国有企业关联交易管理制度

关联交易管理制度

第一章总则

第一条关联交易管理，规范公司关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《企业会计准则》和公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易行为遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害全体股东的利益，按企业会计准则的有关规定正确处理与关联方的财务关系，并接受国家有关部门的检查、监督。

第三条本制度适用于公司所控制的各子、分公司。

第二章管理原则

第四条构成关联方和不构成关联方

（一）下列各方构成公司的关联方：

1.公司的母公司；

2.公司的子公司；

3.与公司受同一母公司控制的其他公司；

4.对公司实施共同控制的投资方；

5.对公司施加重大影响的投资方；

6.公司的合营公司；

7.公司的联营公司；

8.公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个公司或者对一个公司施加重大影响的个人投资者；

9.公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；

10.公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他公司。

各子公司根据上述规定，并结合自身实际情况，确定构成关联方的关联人。

（二）仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

1.与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

2.与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

3.与公司共同控制合营公司的合营者。

第五条在判断关联方，特别是在判断关联自然人和潜在关联人时，应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易内容原则

第六条关联方交易，是指关联方公司之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。根据公司实际情况，本条所指的关联交易主要指与第四条所列示的关联法人之间的关联交易。包括但不限于下列事项：

1．购买或销售商品；

2．购买或销售除商品以外的其他资产；

3．提供或接受劳务；

4．代理；

5．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

6．提供财务资助；

7．提供担保；

8．租入或租出资产；

9．签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

10．赠与或受赠资产；

11．关键管理人员的薪酬；

12．债权或债务重组；

13．研究与开发项目的转移；

14．签订许可协议；

15．委托或受托销售；

16．关联双方共同投资；

17．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条公司关联交易遵循基本原则

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害全体股东的利益。

（二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（三）关联方若享有股东大会表决权，回避表决。

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时回避。

（五）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问和专业评估师。

（六）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确，具体包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还包括该项关联交易的全年预计交易总金额。

第八条关联交易的定价遵循原则

（一）关联交易定价遵循以下顺序：

1.执行市场价格；

2.没有市场价格的参照第三方公允价格执行；

3.没有市场价格或第三方公允价格的按成本加成的方法确定，并通过协议明确有关成本和利润的标准，原则关联交易价格

不得低于实际采购成本，公司对关联交易的定价根据予以充分披露。

（二）关联交易价格指不含税价格；

第四章关联交易决策权限

第九条列示的程序划分决策权限

（一）公司与其关联人达成的关联交易总额（指就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）或公司最近一次经审计净资产值的5%以上的，必须向董事会秘书报告，由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且在公司最近经审计净资产值的0.5%以上5%以下时，必须向董事会秘书报告，由公司董事会做出决议。

（三）公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元），由公司总经理批准决定。

第五章关联交易决策程序

第十条公司股东大会审议符合第九条第（一）项标准的关联交易事项时，根据下列程序决策：

（一）先按决策程序提交董事会审议通过。

（二）董事会提请召开股东大会，由股东大会审议关联交易

事项。

（三）关联交易经股东大会审议通过后实施。

第十一条公司董事会审议符合第九条第（二）项标准的关联交易事项时，根据下列程序决策：

（一）关联交易事项经经理办公会议初审认可后，由总经理责成有关职能部门根据经理办公会议的决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关的文本，提交董事会审议。

（二）公司董事会收到总经理的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体独立董事审阅并出具意见。

（三）经三分之二以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。

（四）关联交易经董事会审议通过后实施。

第十二条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，采取下列必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议。

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

1.董事个人与公司的关联交易；

2.董事个人在关联公司任职或拥有关联企业的控股权，该关联公司与公司有关联交易；