论股东有限责任与公司法人人格否定

论股东有限责任与公司法人人格否定

摘要：股东的有限责任在社会发展中暴露出自身的缺陷，其易造成股东滥用公司法律人格而损害其他股东和债权人利益的情况逐渐受到普遍关注，因此我国采取了法人人格否认制度作为股东有限责任的补充。本文在讨论法人人格否定的特点和适用情况的基础上，对完善现有制度和规定的意见。

关键词：股东有限责任法人人格否定

公司的独立地位和股东的有限责任为现代投资者有效控制投资风险和追求利益的最大化提供了丰厚的土壤，获得了经济社会和投资者的普遍认同，使其成为现代社会经济活动的主体。但受自身局限性的限制，其易造成股东滥用公司法律人格而损害其他股东和债权人利益的情况逐渐受到普遍关注。于是，在承认公司独立人格的前提下，对就具体法律关系中的特定事实否认公司及其股东的有限责任责令公司股东对债权人和社会利益负责，实现公平、正义的制度应运而生。

一、公司法人人格否认制度产生的必然性

正是由于股东有限责任制度存在着以上种种不足，西方国家为防止股东滥用这种有限责任，通过判例逐渐建立了一套公司法人人格否认的制度，来弥补股东有限责任制度的局限性。在有限责任公司的制度范围内，有限责任不是针对公司而言的，而是针对股东而言的，公司是具有独立人格的主体，以自身的全部财产对外承担责任，应该说是一种无限责任，股东以其出资额为限对公司承担责任，就是有限责任。公司作为独立的法人，有着独立于股东的人格，也正是由于公司以独立的人格对外承担责任，才使得股东仅以出资额为限承担有限责任。否认公司的法人人格也就否认股东的有限责任原则，也就是股东此时不再是以出资额为限承担责任，而必须以其全部财产和公司一起对债权人负责。

二、公司法人人格否认的特点

第一，公司人格否认的适用以公司独立人格的合法有效成立为前提。第二，法人人格否认仅适用于具体个案中的特定事实，不具有普遍性。在一个法律关系中法人人格被否认，不影响其在其他法律关系中的独立法人人格。第三，公司人格否认是对已存在的、对债权人的利益损害的救济措施。公司法人人格否认制度用来追究滥用法人独立人格的行为人的法律责任，维护了法律的正义和公正原则。第四，公司人格否认是公司法人制度的有效补充。在人格否认的情况下，公司法人人格其实已经被破坏，失去了法律规定的独立性，否认其人格是对既成事实的认定不是对公司法人制度的否定，而是一种维护和完善，是对利益失衡的一种事后补救。

三、我国法律法人人格否认适用的情况

第一，公司资本显着不足。股东有意低估公司经营风险，注册资本明显不足以支撑日常经营，意欲利用公司的有限责任和股东独立地位将经营风险转嫁给的债权人。第二，利用公司逃避合同义务。利用成立新公司来逃避个人或原公司的有关竞业条款、保密条款等的合同义务；通过转移公司资产到新公司的做法，逃避个人或原公司债务，甚至利用公司对债权人进行欺诈等。第三，为了逃税、洗钱等非法目的成立公司，规避法律义务。第四，法人人格形骸化。股东与公司没有按法律规定、拥有独立的财产、业务范围和组织结构，而是实际上由股东控制，形成了实质上的混同。

四、公司法人人格否认制度的意义

第一，公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法

人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。第二，法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

五、我国公司人格否认制度的问题及其完善

我国将法人人格否认写入《公司法》有效限制了公司法人独立地位和股东有限责任的滥用，成为公司法人制度的有效补充，但法条规定本身仍有改进的空间。首先，我国公司人格否认制度的适用范围应适当扩大。按《公司法》第二十条的规定，公司人格否认仅适用于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形。但是，按本文第二点对于人格否认适用情况的阐述，人格否认的情况绝不仅限于此。现有规定忽略了其他人格否认的适用情况，不利于最大限度的制约滥用行为。其次，关于公司人格否认的规定可操作性差，可通过司法解释的形式进一步明确公司人格否认的构成要件：

1. 关于主体要件

除作为受害当事人的债权人之外，税务、监察等政府机关同样有责任和义务对于公司滥用独立人格的情况进行监督和提出请求。税务机关对于公司的经营状况了如指掌，如公司的注册资本明显低于其日常经营所需，或出现经营状况不良等情况，税务机关可及时、甚至提前判断出公司明显有意低估经营风险，意欲转架风险给债权人的倾向。如此时采取有效措施，责令公司增加注册资本，则可在事前控制滥用情况的出现。事前预防远胜于事中控制或事后救济。

2. 关于结果要件

“⋯.严重损害公司债权人利益⋯.”中的“严重”如何理解，没有具体的界定，这给实际操作带来很多的不确定性。受害当事人希望遭受的损失得到合理的赔偿，这就很可能出现，不论损害大小，受害当事人都提出法人人格否认。而法院是否受理、如何判定，即便是对于最终判定不受理的请求，对于法院来讲也是浪费了有限的人力物力资源，而对于受害当事人来讲也是浪费了时间和精力、及寻求其他解决途径的时机。

最后，完善公司人格否认的举证责任。《公司法》第六十三条规定了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，实现了举证责任的倒置，提高了取证和法院审判的效率。但是，仅规定在一人有限责任公司的适用则略显片面，应扩大到一般有限责任公司的范围内。一般来讲，债权人所需的、证明公司滥用独立人格的证据往往是公司机密，债权人极难获得，这就造成债权人的举证难度大，而获得救济的可能性小。因此债权人对公司人格否认应当仅承担初步举证责任，由股东证明其没有滥用公司人格，平衡股东与债权人的举证责任。

结语：公司人格否认制度不是对法人独立地位的否认，而是对法人制度必要的、有益的补充，