公司治理案例分析国美之争
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• 至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 • 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
（8.4函件） • 国美之争之拉开序幕 2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的 函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、 撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对 董事会增发股票的一般授权等。
• 2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对 公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉， 针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的 违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
大战前夕国美股权结构图
资料来源： http://tech.ifeng.com/it/special/controlgome/#007
黄光裕方底牌
• 仍然是第一大股东（32.74%)
• 可收回372间非上市门店
• 持有"国美电器"商标所有权 • 舆论支持
（多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕 所信托，窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制 权，意图私利）
• 黄光裕指责陈晓“慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的 “战车””。
国美之争之伏笔（发展思路冲突）
国美
黄光裕
陈晓
愿景： 2015年前成 为受尊重的世 界家电零售企 业第一
圈地模式：
以提高市场占有 率为指导，大量 开店，崇尚连
效率业绩优 先路线：
锁零售规模化 胜于单店利润
大量关闭效益 差的门店，着 力提升现有门 店盈利能力
内容目录
国美发展简史 国美之争来龙去脉
目录
何谓公司治理 争斗折射何种问题 对家族企业-上市公司的启示
国美发展简史
1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店（100多平米不
足），经营进口家电产品。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的
步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
国美发展简史
• 2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业 绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全 球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中 国家电连锁零售第一品牌。 • 2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。 • 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份； 陈晓临危受命接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器 正式进入陈晓时代。
国美之争之导火索 （5.11事件）
• 2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄 光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩资 本在国美董事会的三个席位。
• 当晚，以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票 结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董 事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝 恩的三名前任董事（包括竺稼）加入国美董事会。
国美之争来龙去脉（时间顺序）
• 国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突） • 国美之争之导火索 （5.11事件） • 国美之争之拉开序幕 （8.4函件）
• 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 国美大战之暂时落幕 （9.28决战） • 国美大战之最新“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
2004年，国美电器在香港成功借壳上市（注册地为百慕大），成为
知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪 榜首富。
2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天
鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、 山东三联等。
2006年，上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。
黄光裕股权被稀释Βιβλιοθήκη Baidu
国美之争之伏笔（股权激励）
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\06黄光裕认为陈晓用期权激励收 买人心-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
• 2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案， 涉及股权占总股本的3%，获得股权激励的管理人员包括分公司总经理、 大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105 人。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照 2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
（8.4函件） • 国美之争之拉开序幕 2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的 函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、 撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对 董事会增发股票的一般授权等。
• 2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对 公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉， 针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的 违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
大战前夕国美股权结构图
资料来源： http://tech.ifeng.com/it/special/controlgome/#007
黄光裕方底牌
• 仍然是第一大股东（32.74%)
• 可收回372间非上市门店
• 持有"国美电器"商标所有权 • 舆论支持
（多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕 所信托，窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制 权，意图私利）
• 黄光裕指责陈晓“慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的 “战车””。
国美之争之伏笔（发展思路冲突）
国美
黄光裕
陈晓
愿景： 2015年前成 为受尊重的世 界家电零售企 业第一
圈地模式：
以提高市场占有 率为指导，大量 开店，崇尚连
效率业绩优 先路线：
锁零售规模化 胜于单店利润
大量关闭效益 差的门店，着 力提升现有门 店盈利能力
内容目录
国美发展简史 国美之争来龙去脉
目录
何谓公司治理 争斗折射何种问题 对家族企业-上市公司的启示
国美发展简史
1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店（100多平米不
足），经营进口家电产品。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的
步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
国美发展简史
• 2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业 绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全 球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中 国家电连锁零售第一品牌。 • 2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。 • 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份； 陈晓临危受命接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器 正式进入陈晓时代。
国美之争之导火索 （5.11事件）
• 2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄 光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩资 本在国美董事会的三个席位。
• 当晚，以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票 结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董 事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝 恩的三名前任董事（包括竺稼）加入国美董事会。
国美之争来龙去脉（时间顺序）
• 国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突） • 国美之争之导火索 （5.11事件） • 国美之争之拉开序幕 （8.4函件）
• 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 国美大战之暂时落幕 （9.28决战） • 国美大战之最新“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
2004年，国美电器在香港成功借壳上市（注册地为百慕大），成为
知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪 榜首富。
2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天
鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、 山东三联等。
2006年，上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。
黄光裕股权被稀释Βιβλιοθήκη Baidu
国美之争之伏笔（股权激励）
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\06黄光裕认为陈晓用期权激励收 买人心-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
• 2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案， 涉及股权占总股本的3%，获得股权激励的管理人员包括分公司总经理、 大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105 人。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照 2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。