郑百文案例分析

郑百文案例分析

一，事件背景

郑州百文股份有限公司(集团)公司前身郑州市百货文化用品公司，是一个国有百货文化用品批发站。1988年l2月组建成立郑州市百货广化用品股份有限公司，并公开发行股票400万元。1992年7月，更名为郑州百文股份有限公司(集团)。1996年4月l8日经君安证券有限公司和国泰证券有限公司推荐上市。郑百文成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，曾经在商业王国叱咤风云、红极时。按照郑百文公布的数字，1997年其销售收入达76．73亿元，净利润达8126万元。进入了国内上市企业100强，还被郑州市政府树为全市国有企业改革的面红旗。然而，第二年(1998年)，郑百文即在中国股市创下每股净亏2．54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之最。

2000年l0月30日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。随即，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。在经过了三年漫长的重组之后，在2003年2月14日，PT郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市。

二，事件原因

1.法规制度千疮百孔

我国《公司法》、《证券法》就股份公司上市的条件曾作出了明确规定，不符合条件者，不准上市。但令人遗憾的是，包括郑百文在内的不少上市公司却是“包装上市”的产物。究其原因，除上市公司造假行为外，与当地政府有关部门及有关中介机构的违规违法行为不无关系。就中介机构而言，违规运作的情况较为普遍。一些中介机构和执业人员不顾职业道德，弄虚作假，违法执业，为一些股份公司上市大开绿灯。

2.政府与监管的错位

郑百文重组成功还是失败，不仅关系到这家上市公司的兴衰存亡，而且关系到中国上市公司破产和证券市场退出机制的建立。因此，适逢中国证券市场建立十周年，在社会主义市场经济全面推进的今天，郑百文是一块试金石。它对我们有关制度的效率和作用是一种测试，对我们的观念、能力和行为规范是一种检验。虽然郑百文大股东是国有企业，其股权属于国有资产，但负责国有股权管理事务的应该是国资管理部门，当地政府的秘书长不应该直接走上前台。至于地方政府出面作担保，就更值得商榷。

3. 财务管理混乱

从1996年开始建行郑州分行和“郑百文”、四川长虹建立了三角信用关系，“郑百文”购进四川长虹产品无须支付现款，而是由银行开具六个月承兑汇票，由银行按汇票日期将款项划给四川长虹，而“郑百文”则在售出产品后才还款于银行。可以说“郑百文”是靠贷款得以高速运转的。在公司经营业绩良好、运转正常时，一切问题都被充裕的资金和利润掩盖着，而一旦银行停止期票结算形式公司必然陷人资金短缺的危机。因此，在这个问题上只有明确经济关系，利用市场机制将代理人与中小股东的利益紧密联系在一起才有出路。

三，解决办法

1对重组制度的考察

从各国(地区)有关重组的法律规定看，对债务人公司实施重组的原因有二，一是不能支付到期债务，此与破产原因相同；二是有不能支付之虞，此则较破产原因为宽，其根据是：欲避免企业破产，提前预防比“发病”以后的“治疗”积极、更容易。适用重组制度的一个重要前提是债务人企业有复兴的可能。重组程序的启动须经利害关系人申请，在大多数国家和地区，重组申请均被规定为重组程序开始的唯一依据，非有申请，法院不得裁定对债务人开始重组程序。提出重组申请的可以是债务人公司、公司股东或公司债权人。法院在接到重组申请后，应在法律规定的期限内对重组申请进行审查，以作出受理或不受理的决定。由对重组法律制度的简略考察，我们可以发现重组制度区别于其他针对病态企业的制度的重要特点。其一，重组制度的目的是挽救濒于破产的债务人企业，其根本宗旨是维护秩序，保障安定，避免因企业解体造成激烈的社会动荡。其二，当事人的私权受到限制，自治程度低。重组程序不仅要求债权人减让债务，其重要的特点是要求股东在必要时削减股权。其三，以法院为代表的公权力的介入程度高。对私权的限制必然意味着公权力的扩张。

2，规范化管理及市场完善

（1）依法管理，政府监管规范化

“郑百文现象”的适时出现，使证券市场的投资者形成了一种荒谬逻辑：上市公司是“死”不了的，“股神不死”成为中国股市的定律，越是业绩差、亏损的公司，越有可能被重组。一旦重组，身价倍增!于是，郑百文被债权人申请破产的消息公布之后，其股价居然连拉涨停，涨幅竞超过3O％。

为什么不让郑百文这样的造假上市公司破产的原因，政府可能主要是从中国股市的发展和社会稳定的角度考虑，不愿让郑百文这样的公司破产退出股市。正是因为立法的滞后，郑百文重组方案的设计者们遇到了程序上的困境，他们既不能通过正当的法律程序赋予重组方案以法律效力，更不能不经股东本人的同意而将其已经空壳化的股份直接处分。

随着经济体制改革的深入和市场经济竞争的日益激烈，病态企业的数量可能大量增加，而社会难以承受大规模企业破产的冲击。以重组程序拯救企业、安定社会、调节各方当事人的利益是一个明智选择。因此，相关立法应尽快出台，以避免再次出现企业重组的尴尬。

为了促进资本市场的健康发展，一切举措都要有利于证券市场发现价格和发挥优化资源配置的功能为依据，而不能让一些短期考虑和局部利益的考虑歪曲证券市场发展的正确方向。为各类企业提供平等的融资环境，平等竞争是市场经济的第一要义。健全的资本市场，也要有各类企业的共同参与、平等竞争才能建立起来。

（2）财务管理急需加强

进行财务风险管理的一个重要方面即为财务风险预警，这也是我国上市公司财务管理中欠缺的主要方面。财务风险预警可以使公司对潜在的风险未雨绸缪，使管理人员对理财活动持有谨慎态度，及时发现财务风险隐患并发出警报，可见建立财务风险预警系统是上市公司健康发展的必需。试想如果“郑百文”具有健全的风险预警，它就不会一厢情愿的选择家电经销从而承受单一经营的高风险，而这对于其他公司也都值得引以为戒。有关专家建议，建立中小股东的代言人制度(代理人可由独立董事充当，也可由敬业的专业人员或机构充当)，与独立董事制度并行，才能根本上推动上市公司治理结构质量的提高。依托几千万股民的代理