2017并购重组政策及评估审核要点--上市部

不可消除影响方 •上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 可消除影响方 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构 •中介机构及其经办人员
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审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
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配套融资
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例 •不超过拟购买资产交易价格100%的，由并购重组委审
核
•超过100%的，由发审委审核
金额
•拟购买资产交易价格的100% •发行的股份数量不得超过本次发行前总 股本的20% •不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
未受理 可消除影响方
不予受理 内幕交易
恢复受理
可消除影响方
恢复审核
暂停审核
已受理 不可消除影响方
终止审核
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审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
第三方发行数量占比63% 重组上市数量占比8% 配套融资合计 3648.08 亿 元，占 A 股市场融资总额
• •
的18.5%
重组委审核情况统计
类别
未通过 有条件通过 无条件通过 合计
数量(单)
24 120 131 275
占比
8.8% 43.6% 47.6% 100%
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重大资产重组主要程序
•方案设计
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相关规则修改
修改《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （证监会公告〔2012〕33号）
终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月。 • 披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重组进程的，应当同时承诺 自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组； • 3个月内再次启动的，应当在最新的重组预案和报告书中，重点披露前 次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
•
5
近五年重组审核情况
许可类型 年份
2012年 2013年 发行股份购买 资产 2014年 2015年 2016年 2012年 2013年 合并、分立 2014年 2015年 2016年 2012年 重大资产购买、 出售、置换 2013年 2014年 核准重组项目 合计
核准 （单）
58 78 172 300 222 7 5 3 11 4 21 14 12
•
4
2016年市场整体情况
•
创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购 重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每 单交易金额分别为5.2亿元。 信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热 潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软 件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比 79.6%。
• 向收购人及其关联人购买资产对应的发股数量，累计首
次达到首次董事会前股份总数的100%以上 •合并视为一次重大资产重组，应当按照规定申报核准。 •创业板，金融、创投等特定行业——不适用60个月期限
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重组上市——预期合并原则
• 上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在
同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人 为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入 资产的，也将合并计算。
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并购重组政策法规体系 《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修改 • 修改目标：
• 规范重组上市 • 继续支持通过并购重组提高上市公司质量 • 引导更多资金流向实体经济
• 修改内容——重组上市：• 完善认定标准 • 完善配套措施 • 完善追责条款
•
过渡期安排：股东大会为界新老划断
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重组上市——完善认定标准
基本法律 行政法规
公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 重大资产重组管理办法 配套披露准则
配套披露准则
国资相关法规
部门规章
财务顾问管理办法 回购社会公众股份管理办法（试行） 特殊行业监管
自律制度
交易所业务规则
登记结算业务规则
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并购重组政策法规体系
• 《上市公司收购管理办法》 • 2006年9月生效实施，2014年11月最近一次修改 • 收购已取消行政审批，豁免要约收购大幅取消简化 • 配套格式准则：第15号至第19号 • 《上市公司重大资产重组管理办法》 • 2014年11月23日生效实施，废止原重组办法 • 2016年9月9日：又一次修改，进一步规范重组上市（俗 称借壳上市） • 配套格式准则：第26号 • 证监会负责解释：法律适用意见、有关问题与解答
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相关规则修改
修改《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告〔2008〕14号）
明确交易标的相关报批事项披露标准。
交易标的涉及报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书
或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关
报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
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重组上市——完善认定标准
2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100 亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。
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2016年市场整体情况
上市公司重大重组类型统计（累计）类别 类别 大股东注 资 第三方发 行 借壳 其他 合计 数量(单) 63 142 19 2 226 交易金额 配套融资金 交易总金额 (亿元) 额(亿元) (亿元) • 4656.54 1873.72 6530.26 1870.03 2116.87 260.02 8903.43 1240.74 533.63 0 3648.08 3110.78 2650.47 260.02 12551.51
•重组资产的规范整理
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同 再次董事会 •股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报 证监会审核批准 股东大会 首次董事会 •重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 重组准备 •审计评估 •报送材料准备
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近期发布的部分问答
业绩“变脸”或存在拟置出资产的专项核查意见 • 上市后的承诺履行情况 • 最近三年的规范运作情况 • 违规资金占用、违规对外担保 • 上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高被处罚、 立案调查 • 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 • 虚假交易、虚构利润，关联方利益输送，调节会计利润， “大洗澡” • 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有） • 方法、假设、参数
并购重组政策及 评估审核要点
• 2017年6月
1
一、总体市场情况
二、近期监管政策
三、评估审核要点
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一、并购重组总体情况
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2016年市场整体情况
证监会审核并购重组 2016年 数量(单) 261
•
全市场并购重组（交易所报送） 数量(单) 2486 交易金额(亿元) 23910.25
交易金额(亿元) 12551.51
1.丰富判定指标
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
股份
小兜底：主营业务根本变更 大兜底：发生其他根本变化
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重组上市——完善认定标准
2.完善“控制权变更”认定
多维度综合考量 • 原 股 东 VS 新 股 东 • 原董事会 VS 新董事会 • 原管理层 VS 新管理层
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重组上市——完善认定标准 控制——《收购管理办法》第八十四条
交易金额 （亿）
1571 1384 3114 6518 8676 574 1416 361 2481 228 122 131 90
配套融资 （亿）
69 209 529 1809 3568 0 2 6 271 80 0 0 0
核准单数
备注
830单
30单
多数为发行股份 换股吸收合并
47单
不涉及发行股份， 无法配套融资
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配套融资
•现金对价 •交易税费、人员安置费用等并购整合费用 •标的资产在建项目 •不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务 《上市公司非公开发行股票实施细则》
用途
定价
调整
• 调减和取消不构成方案调整
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配套融资 其他注意事项
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募 集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的， • 在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条 规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制 权是否变更时剔除计算。 • 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该 部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
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审核机制——从串联到并联审批
旧规：前置审批
发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
新规：并联审批
并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证
监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部 实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
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重组上市——完善追责条款
交 易 未 完 成
•补充披露 •暂停重组 •报送申请
未经核准 擅自实施
交 易 已 完 成
•警告 •罚款 •市场禁入 •移送司法
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重组上市——完善配套措施 配套措施
延长相关股东的 股份锁定期
取消配套融资
强化对涉嫌违法或失信 有关主体的约束 •上市公司及其最近3年的控股股
•原控股股东、实际控 制人及其控制的关联人 仅针对重组上市 36个月 •从上述主体受让的锁 定36个月 •其他新进股东24个月
东、实际控制人：
•不存在立案侦查或调查（行为终 止满3年、方案能消除不良后果、 不影响追责的除外） •上市公司及其控股股东、实际控
制人：
•最近12个月内未受到公开谴责 •不存在其他重大失信行为
3.明确累计首次期限
累计期限定为
60个月
•明确市场预期
•增强可操作性
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重组上市——累计首次原则
•上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含变更同时）：
• 向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、 营业收入或净利润，首次累计达到100%以上 • 60个月内分次购买的，以每次购买事项最初公告日前一 年度审计指标为准，再进行累计
•独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户
重组方案实施 •独立财务顾问持续督导
•新股登记 •中介机构核查
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审核机制—一般审核流程
向证监会申报前
磋商 一董/二董 股东大会
证监会阶段
接收
5个工作日
受理
反馈会
会前会
5个工作日
重组会来自百度文库
审结
补正 实施
反馈
审核全流程优化，审核效率大幅提高
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国资审批
其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
发改委 境外投资核准/备案
行业审批
国资审批
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
行业审批
证监会 并购重组审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备 案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
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二、近期监管政策
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并购重组政策法规体系
证券监管规则体系
市场化程度提高。证监会核准 261单 (含豁免要约收购 35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金 额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个 百分点。非关联交易占比62.8%。 国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购 重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。 如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。
证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属
于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。
申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产
重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向
中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。