实业投资

实业投资

北京东方华尔金融咨询有限责任公司研发总监

中国特华投资（控股）公司博士后科研工作站

李青云博士

第八章实业投资

本章提纲

◆个人独资企业

特点、投资人的权利与义务

◆合伙企业

特点、合伙人的权利与义务、生命周期

◆公司

有限责任公司、股份有限公司

含义和特点、治理结构、类型

本章重点与难点

◆重点：

掌握个人独资企业与合伙企业的特点；

掌握公司制企业的类型及其各自的特点；

掌握公司治理结构基本知识；

熟悉三种企业的设立、运作、财务与分配以及解散清算的具体过程

◆难点：有限责任公司与股份有限公司的区别。

第一节个人独资企业与合伙企业

第一单元个人独资企业

◆个人独资企业，也称个人业主制企业,是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业往往规模较小，不具有法人资格，是最基础的企业形态。

一、个人独资的特点：

◆企业的建立与解散程序简单。

◆经营管理灵活自由。

◆无需双重课税。

◆业主对企业债务负无限连带责任。

◆企业经营规模有限。

◆企业生存取决于业主个人安危,寿命有限。

二、个人独资企业的设立

◆设立原则: 准则主义与核准主义

◆设立条件

投资人及企业住所

有合法的企业名称

有投资人申报的出资：无最低数额限制

有固定的生产经营场所和必要生产经营条件

有必要的从业人员

三、个人独资企业的登记

◆设立登记

投资人签署的个人独资企业设立申请书

投资人身份证明

企业住所证明

国家工商行政管理局规定提交的其他文件

◆变更登记

◆注销登记

四、分支机构

◆个人独资企业的分支机构

个人独资企业在住所地以外设立的从事业务活动的办事机构。

其民事责任应由个人独资企业承担。

五、个人独资企业投资人的权利与责任

◆个人独资企业投资人的权利：

对企业财产享有所有权。

其合法权利可以依法进行转让或继承。

◆个人独资企业投资人的责任：

以其个人财产对企业债务承担无限责任

如果个人独资企业在申请企业设立登记时明确以其家庭财产作为个人出资的，应当以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

六、个人独资企业的管理

◆自行管理

◆委托或者聘用其他人管理。

七、个人独资与合伙企业的所得税

◆个人独资企业和合伙企业：

◆收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

◆个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

◆应纳所得税额＝应纳税所得额×适用税率

应纳税所得额＝收入总额×应税所得率或

＝成本费用支出额÷(1-应税所得率)×应税所得率

应税所得率应按下表规定的标准执行：

八、个人独资企业的解散与清算

◆解散

投资人决定解散；

投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

被依法吊销营业执照；

法律、行政法规规定的其他情形。

◆清算

所欠职工工资和社会保险费用；

所欠税款；

其他债务。

九、例题讲解

第二单元合伙企业

一、合伙企业的特点

◆由多个合伙人组成。一个合伙企业至少有两个以上的合伙人。

◆以合伙协议为法律基础。

◆内部关系属于合伙关系。所谓合伙关系，就是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的关系。

◆合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

二、合伙企业的设立

◆（一）设立条件

◆两个以上合伙人

◆书面合伙协议

◆出资：货币、实物、土地使用权等，劳务

◆（二）设立登记

向企业登记机关提交相关文件，该类文件有：

全体合伙人签署的合伙申请书；

全体合伙人的身份证明；

全体合伙人指定的代表或者共同委托代理的代理书；

合伙协议；

出资权属证明；

经营场所证明；

国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

◆合伙企业的登记事项包括：合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式、合伙人的姓名和住所、出资额及出资方式等等。合伙企业如果确定了执行事务的合伙人或者设立分支机构，登记事项中还应当记载执行事务的合伙人或者分支机构的情况。

◆合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

三、合伙企业财产

◆合伙企业财产的构成

合伙人的出资。

以合伙企业名义取得的收益。

◆合伙企业财产的性质合伙企业的合伙财产，具有共有财产性质，即由合伙人共同共有。

◆合伙企业财产的转让

合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让财产份额时，应当通知其他合伙人。

合伙人转让其财产份额，同等条件下其他合伙人有优先受让权。

四、合伙企业的事务执行

◆合伙事务执行的形式

第一，共同执行；

第二，委托一名或者数名合伙人执行。

◆全体合伙人一致同意事项

处分不动产

改变名称

转让知识产权

提供担保

◆合伙企业的损益分配

合伙损益分配原则。

（1）依照合伙协议约定的比例分配。