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1．合法合规

1.1股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规

定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

样式一（831823）：

如《法律意见书》所述，智冠信息的发起人股东为自然人卢慧莉、欧惠玲、黄振鹏、柯宗贵、柯宗庆、柯宗荣、杨绪宾及法人合德投资、智鹏信息。自设立之后，智冠信息的股东未发生变更。

根据自然人股东卢慧莉、欧惠玲、黄振鹏、柯宗贵、柯宗庆、柯

宗荣、杨绪宾及法人股东合德投资、智鹏信息分别作出的声明和承诺，并经本所律师核查，公司上述股东依法可以作为股份公司的发起人股东，不存在影响公司企业法人合法存续的情形、不存在不适合担任股东的情形。

综上，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，公司股东

的资格合适，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。样式二（831800）：

高科中天目前的股东为马俊杰、刘馨、石荣兴、王杰、黄艳丽5

名自然人。君致律师通过合理核查，确认高科中天该5名股东均属于完全民事行为人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能力及民事权利能力。君致律师针对上述5名自然人股东各自的职业

经历、所属人事关系分别进行了访谈，并通过网络查询方式对其相关履历及背景进行了调查，确认上述5名自然人股东在担任高科中天股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职人员、军职人员身份的情形。本所律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东资格适格。

样式三（831849）：

公司系由众工有限整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人共三名，其中自然人股东两名，法人股东一名。

（1）自然人股东

根据《中华人民共和国公务员法》第53 条的相关规定，公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；根据《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21 号）第127 条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。

公司现有自然人股东两人：

马孟庠，男，中国国籍，身份证号码519001************，住所为绵阳普明北路566 号拾阶公馆。

何永斌，男，中国国籍，身份证号码510102************，住所为四川省绵阳市涪城区西河西路42 号9 幢1 单元7 楼19 号。

经核查及自然人股东承诺，公司现有自然人股东不属于国家公务员、现役军人，不存在不适合担任股东的情形。

（2）、法人股东

经核查，众工机械的法人股东岷山集团设立并有效存续的有限责任公司。

综上，众工机械的发起人为自然人的，均具有完全民事行为能力；为企业法人的，依法有效存续。众工机械股东不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备担任股东的主体资格。

我们认为：

如果公司股权结构较简单，完全可以按样式一及二简单描述。如果股权结构复杂，可以参照样式三，并可以使用表格。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

样式一（831846）：

本所律师核查了公司工商档案、公司历史沿革、公司股东在公司任职情况、《公司法》关于控股股东及实际控制人的规定，截止本补充法律意见书出具之日，股东郭卫现持有公司1200 万股股份，占公司总股本的60%，故依据《公司法》规定为公司的控股股东。自公司设立至今郭卫一直担任执行董事/董事长、总经理职务；倪敏自公司成立后担任监事、现为公司董事及财务总监，郭卫及倪敏系夫妻关系，合计持有公司总股本的100%，二人全面负责公司的经营管理事务及

财务，能够实际支配公司，依据《公司法》的规定为公司的实际控制人。

样式二（831800）：

（一）公司股权结构

高科股份的控股股东、实际控制人均为马俊杰。理由为：截止至

本补充法律意见书出具日，马俊杰持有高科股份900万股股份，占高科股份总股本的90%。自2012年1月1日起至今，马俊杰一直持有

高科股份及其前身高科有限90%的股权，并担任公司的总经理，对公司具有实际控制力，公司最近两年实际控制人未发生变更。得出上述结论的事实依据为：高科有限的相关工商备案的设立及变更登记文件、高科股份的相关工商备案的设立及变更登记文件、由马俊杰本人签署的相关公司内部业务及财务的审批文件。

（二）公司控股股东、实际控人认定依据

《公司法》第二百一十六条规定：（二）控股股东，是指其出资

额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股

份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

高科股份现行《公司章程》第一百九十三条规定：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

（三）律师意见

本所律师认为，公司的控股股东和实际控制人的认定理由和依据充分、合法。

样式三（831823）：

如《法律意见书》所述，公司的控股股东、实际控制人为卢慧莉。公司股东卢慧莉持有智冠信息1,350 万股股份，占智冠信息总股本的45%。卢慧莉目前担任公司的董事长，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响，据此，我们认为，卢慧莉为公司的控股股东、实际控制人。

我们认为：

如果股权结构简单，按照样式一及三披露就可以。如果实际控制人确定比较模糊，可以适当加入部分理由，但不建议长篇大论。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

样式一（831804）：