广东法全律师事务所

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关于广东东方一哥新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（一）

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广东省广州市越秀区沿江中路313号康富来国际大厦2403室邮编:510110 电话:（020）66820399传真:（020）66820322

广东法全律师事务所

关于广东东方一哥新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（一）

致：广东东方一哥新材料股份有限公司

广东法全律师事务所作为广东东方一哥新材料股份有限公司聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜于2018年12月28日出具了《广东法全律师事务所关于广东东方一哥新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。

2019年1月15日，全国股转系统公司下发《关于广东东方一哥新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所就其中涉及的相关法律问题进行核查并发表法律意见。为答复《反馈意见》涉及的相关法律问题，本所出具了《广东法全律师事务所关于广东东方一哥新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》(以下简称“补充法律意见书”或“《补充法律意见书》”)。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》的内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见书如下：

反馈意见回复

一、公司特殊问题

3、2015年12月5日，林润强与林海、蔡国强、蔡建强、蔡明强、蔡根强签订了一致行动人协议，约定公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照股东林润强的意向进行表决。同时，林润强担任公司董事长、总经理职务，负责公司的具体运营，其他一致行动人未参与公司的管理，也未担任公司董监高职务。公司将林润强定为公司实际控制人。（1）请公司结合报告期内及报告期后前述股东的表决情况说明一致行动协议是否得到切实履行、林润强是否对公司拥有控制权。（2）林海、蔡国强、蔡建强、蔡明强、蔡根强未被认定为实际控制人，请主办券商及律师核查前述股东在股票限售安排、股权权属、资金占用、合法合规性、失信、同业竞争、关联交易等方面是否符合相关业务规则对挂牌公司实际控制人的要求并发表明确意见。

回复：

（2）林海、蔡国强、蔡建强、蔡明强、蔡根强未被认定为实际控制人，请主办券商及律师核查前述股东在股票限售安排、股权权属、资金占用、合法合规性、失信、同业竞争、关联交易等方面是否符合相关业务规则对挂牌公司实际控制人的要求并发表明确意见。

经本所律师查阅林海、蔡国强、蔡建强、蔡明强、蔡根强出具的限售承诺，股东出具的股权权属清晰的声明、访谈记录，查阅公司明细账，查阅公司审计报告，全国法院被执行人信息查询网站（/search）等网站查询。股东林海、蔡国强、蔡建强、蔡明强、蔡根强与林润强为一致行动人，就所持股份出具如下书面自愿锁定承诺：“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）之日起，本人直接或间接持有公司的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前本人所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”不存在规避限售的情形。

根据本所律师与上述股东的访谈以及股东出具的股权权属无争议声明。公司股权历史上存在代持情形，截至目前已经解除还原，公司股权权属清晰。

经查询公司明细账以及公司审计报告，上述股东不存在资金占用情形。根据相关网站的查询以及经股东的确认，上述股东不存在失信行为，不存在违法违规不适合担任实际控制人的行为。

截至本反馈意见回复出具日，公司一致行动人林海、蔡国强、蔡建强、蔡明强、蔡根强单独或共同控制的企业有广东东方面粉有限公司、广东甘竹罐头有限公司、广东好嘢饮料有限公司、佛山市顺德区东方油类实业有限公司、佛山市顺德区全润燃料贸易有限公司，上述企业情况如下：

上述企业经营业务与公司存在较大差异，不存在同业竞争。

公司与关联方广东甘竹罐头有限公司、广东东方面粉有限公司的交易主要是租入土地使用权以及销售清洁剂、热熔胶和全能胶等。具体情况如下：

公司向关联方交易金额较小，且占公司当期销售总额的比例不到1%，对公司正常的经营活动影响极小。公司向以上关联方的销售价格均以市场价格为基础。公司向关联方广东甘竹罐头有限公司租赁位于佛山市顺德区杏坛镇杏龙路东村路段23号的土地使用权，用于办公楼、厂房和宿舍的建设。

公司向甘竹罐头租赁土地使用权与周边公司向杏坛镇东村村民委员会东村股份合作社租赁土地使用权价格对比如下：

注:上表是以2017年租赁价格作为参考对比，关于市场租赁价格经询问杏坛镇东村村民委员会东村股份合作社取得。

租赁价格与周边公司向杏坛镇东村村民委员会东村股份合作社租赁土地使用权价格差别不大。上述关联交易不违反相关业务规则对挂牌公司实际控制人的要求。