新证券法讲义
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第一部分 《证券法》修改的基本背景
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新证券法讲义
Shenzhen Stock Exchange
两大关键词
❖ 规范
❖ 发展
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Shenzhen Stock Exchange
三次审议
第一次：2005年4月24日
第二次：2005年8月23日
第三次：2005年10月27日
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Shenzhen Stock Exchange
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
新证券法讲义
Shenzhen Stock Exchange
六大方面
• 调整对象 • 发行人和上市公司质量 • 证券公司综合治理 • 投资者保护 • 发行、交易、登记结算和监管制度 • 法律责任和诉讼机制
Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
5、增加募集资金使用对发行新股和债券 的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用 募集资金。
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
❖ 向不特定对象发行证券；
❖累计向超过二百人的特定对象发行证券；
❖法律、行政法规规定的其他发行行为。
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
2、公开发行证券统一实行核准制，将过去 公司债券的审批制改为核准制。
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Shenzhen Stock Exchange
一、关于发行人、上市公司及其关联人 员的修改内容
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
1、首次对公开发行进行界定： （第10条）
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。
（1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改
三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保 护制度 。
四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的 发展经验 。
五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清 晰界定，完善了证券法律体系 。
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Shenzhen Stock Exchange
第三部分
《证券法》修改的主要内容
6、建立预披露制度。（第21条）
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
7、对发行失败进行了界定（第35条）
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任
（1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法 律责任。（第188条）
（2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194
条）。
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Shenzhen Stock Exchange
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
（2）删除“千人千股”的要求；
（3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币 三千万元；
（4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开 发行股份的比例从15%降至10%以上；
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2020/11/15
新证券ຫໍສະໝຸດ Baidu讲义
Shenzhen
主要内容
Stock
Exchange
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
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新证券法讲义
Shenzhen Stock Exchange
（5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上
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新证券法讲义
Shenzhen Stock Exchange
四个不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配
• 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配
• 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利” 更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件”。
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新证券法讲义
Shenzhen Stock Exchange
第二部分 《证券法》修改的主要特点
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Shenzhen Stock Exchange
《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。
二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范 证券市场风险。
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的 适用范围（第11条）
（1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任
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两大关键词
❖ 规范
❖ 发展
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第一次：2005年4月24日
第二次：2005年8月23日
第三次：2005年10月27日
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五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
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六大方面
• 调整对象 • 发行人和上市公司质量 • 证券公司综合治理 • 投资者保护 • 发行、交易、登记结算和监管制度 • 法律责任和诉讼机制
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
5、增加募集资金使用对发行新股和债券 的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用 募集资金。
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
❖ 向不特定对象发行证券；
❖累计向超过二百人的特定对象发行证券；
❖法律、行政法规规定的其他发行行为。
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
2、公开发行证券统一实行核准制，将过去 公司债券的审批制改为核准制。
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一、关于发行人、上市公司及其关联人 员的修改内容
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
1、首次对公开发行进行界定： （第10条）
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。
（1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改
三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保 护制度 。
四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的 发展经验 。
五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清 晰界定，完善了证券法律体系 。
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第三部分
《证券法》修改的主要内容
6、建立预披露制度。（第21条）
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
7、对发行失败进行了界定（第35条）
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任
（1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法 律责任。（第188条）
（2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194
条）。
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
（2）删除“千人千股”的要求；
（3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币 三千万元；
（4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开 发行股份的比例从15%降至10%以上；
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一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
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（5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上
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四个不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配
• 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配
• 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利” 更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件”。
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第二部分 《证券法》修改的主要特点
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《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。
二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范 证券市场风险。
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Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的 适用范围（第11条）
（1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任
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