【战略管理】战略与公司治理(CorporateGovernance)

二 治理机制
内部 所有权集中 治理 个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系 机制 董事会
由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成 的机关
执行官报酬
以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股 东的利益一致化的目的
多部门结构 产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略 外部 公司治理市场 治理 对业绩低于同行业竞争对手的企业的收购，以提高其 机制 战略竞争力
股东 （委托人）
• 企业所有者
经理 • 决策制定者 （代理人）
• 承担风险的专家（委托人）付报 酬给
• 制定决策的专家（代理人）
代理关系
代理关系直接关系到公司战略的实施
• 职业经理人帮助企业制定战略决策 并因他们的经营水平高低而获得相 应的报酬。
• 经理人通过运用他们的战略决策能 力来运行企业并且他们被看做是企 业所有者的代理人。
• 现实中市场机制并不是万能的 • 支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币
资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司 是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。 • 公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害 相关者对公司的生存与发展都会产生不同程 度的影响。 • 公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、 顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公 司利害相关者。作为所有者，股东处于公司 治理主体的核心。
4 公司治理的对象
有两重含义
• 第一、经营者，对其治理来自董事会 ，目标在于公司经营管理是否恰当， 判断标准是公司的经营业绩；
• 第二、董事会，对其治理来自股东及 其他利害相关者，目标在于公司的重 大战略决策是否被恰当，判断标准是 股东及其他利害相关者投资的回报率 。
5 公司治理的理解
1．公司治ຫໍສະໝຸດ Baidu是一种合同关系。
• 在企业的战略管理过程中，经理人 应能确立企业战略意图和使命，并 制定和实施战略措施来实现企业的
1 代理中的两个问题
由于信息不对称
–主体双方中的一方拥有某些信息而 另外一方没有拥有该信息，即双方 拥有的信息是不对等的
当代理人与主权人追求的 目标之间产生冲突时，所 有权和控制权的分离就会 导致代理问题。
• 公司被看作是一组合同的联合体，这些合 同治理着公司发生的交易，使得交易成本 低于由市场组织这些交易时发生的交易成 本。
• 由于经济行为人的行为具有有限理性和机 会主义的特征，所以这些合同是不完备合 同。
• 为了节约合同成本，不完全合同常常采取 关系合同的形式。
• 完备合同:能够事前预期各种可能发生的情 况，并对各种情况下缔约方的利益、损失 都作出明确规定的合同。
理关系
所有权与经营权分离 • 所有者（主权人）雇佣经
理（代理人）以制定使公 司利益最大化的决策。
• 作为风险关注者，所有者 通过多元化投资来管理风 险，而作为决策制定者， 经理们的目标是做出使公 司获得高于市场平均水平 的投资回报。
代理关系：一个 或多个人（主权 人）为实施某种 服务而雇佣另一 人或多人（代理 人）代为决策者 时。当一方将决 策的责任授权给 另一方，并对另 一方提供相应的 报酬时。
• 关系合同：合同各方不求对行为的详细内 容达成协议，而是对目标、总的原则、遇 到情况时的决策规则，分享决策权以及解 决可能出现的争议的机制等达成协议，从 而节约 了不断谈判不断缔约的成本。
2．公司治理的功能是配置权、责、利。
• 关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期 的情况时谁有权决策作出安排。
2 广义的公司治理
• 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛 的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇 员、政府和社区等与公司有利害关系的集团
• 通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的 制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终 维护公司各方面的利益
• 目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公 司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益 相关者的利益最大化
3 公司治理的主体
• 公司是谁的？
• 传统角度,股东是所有者，公司存在的 目的就是追求股东利益最大化。
• 公司治理的主体就是股东。
传统的公司法是建立在以下假定基础之 上：
• 市场没有缺陷 • 具有完全竞争性 • 可以充分的发挥优化资源配置的作用
• 公司治理：企业针对所有者和经营者 之间可能出现的利益冲突而建立的一 种秩序或规则。
1 狭义的公司治理
• 是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有 者与经营者之间的权利与责任关系
• 目标：保证股东利益的最大化，防止经营 者对所有者利益的背离
• 特点：通过股东大会、董事会、监事会及 管理层所构成的公司治理结构的内部治理
战略与公司治理 (Corporate Governance)
• 公司治理作为战略管理过程的一部 分，其作用越来越重要。
• 公司治理是公司利益相关者间的关 系。这些关系决定了公司的方向和 公司的业绩。一个企业如何监督和 控制高层经理的决策和行为，即战 略控制，影响到整个公司的战略实 施。
• 将经理们的利益和股东利益统一起 来的有效的公司治理机制能为公司 创造竞争优势。
• 一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有 权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规 定的资产使用方式作出决策的权利。
• 公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这 有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资 产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如 债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的 形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力 就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方 面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密 切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整 顿是控制权的实现。
学习目标
• 公司治理的含义及其对公司经理战略决策 的监控作用
• 所有权与经营权的分离 • 代理关系、管理机会主义的含义及其对企
业的战略和组织形成的影响 • 内部治理机制 • 外部治理机制
一 公司治理的含义
• 公司治理：用于决定和控制一个组织 的战略方向和业绩表现的各种利益相 关者之间的关系。
• 核心：寻求一种保证战略决策有效性 的方式。