公司治理与内部控制第二章 公司治理结构

二、股权结构与公司治理结构
股权结构
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股权结构（Stock Right ）是指公司股东的构成和各类股东持股 所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。
股权集中度：前五大股东持股比例


股权结构的分类（二层含义）
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集中分布型股权结构 均匀分布型股权结构 阶梯分布型股权结构 国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例（我国）
搭便车 行为的 原因
二、股权结构与公司治理结构

博弈模型分析
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假设企业中股东利益为10个单位，不管谁行使监督职能，都将发生2个 单位的成本，而且任何一方在行使监督权的过程中都会不同程度的影 响企业的经营决策，向有利于自身的方向偏移。在监督成本相同的情 况下，大股东从监督中得到的好处明显多于小股东。 小股东 监督 不监督 （6，2） （3，1）
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股权构成：各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少

二、股权结构与公司治理结构

股东 “搭便车”问题
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搭便车问题一般来说是公共财货问题。“路灯”问题 企业具有契约性质，个体自身利益的取得其实是一种博弈的结果
股东 之间 博弈
大股东侵占小股东利益 股东彼此间搭便车
股东的成本—效益观，既监督要付出 成本，但监督成果由大家分享。 小股东的股份太少，其对CEO的监督 能力不够、成本太高。
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企业的融资方式及选择
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股权融资还是债权融资？
净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理 论 谁对公司拥有控制权？
资本结构理论
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资本结构与公司治理的关系
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案例：微软资产负债表分析
单位：万美元 1998年 现金及等价物（Cash and short-term investments） 应收账款（Accounts receivable） 存货（Inventory） 其他（Other） 流动资产总额（Total current assets） 机器设备（Property and equipment） 长期投资（Equity and other investments） 无形资产（Intangible Assets and Goodwill） 其他资产（Other assets） 总资产（Total assets） 短期借款（hort-term borrowing） 应付账款（Accounts payable） 应付费用(Accrued compensation/ Income taxes payable /Unearned revenue) 其他（Other） 流动负债总额（Total current liabilities） 长期借款（Long Term Debt） 其他负债（Other Liabilities） 负债总额（Total Liabilities）
2013年
7,677,500 1,748,600 193,800 526,700 10,146,600 999,100 1,084,400 1,773,800 239,200 14,243,100 0 482,800 411,700 2,847,200 3,741,700 1,260,100 1,346,900 6,348,700 3% 3% 20% 26% 9% 10% 45% 54% 12% 1% 4% 71% 7% 8% 12% 2% 100%
6,341,500 (633,200)
58% （6%）
6,730,600 989,500 7,894,400
48% 7% 55%
1662,700
2,235,700
74%
引例：国美股权之争
第一节 公司治理结构概述
一、公司治理结构的概念
公司治理结构（Corporate
Governance Structure）或称 法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）
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是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员 权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架 。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
大 股 东
监督 不监督
（5，1） （4，0）
由此可见，纳什均衡状态为大股东行使监督权，而小股 东采取搭便车行为。
三、资本结构与公司治理结构
资本结构的定义
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资本结构，是指企业各种资本的构成及其比例关系 债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及 债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结 构等
2011.6.30
5,277,200 1,745,400 137,200 332,000 7,491,800 816,200 1,086,500 1,332,500 143,400 10,870,400 0 956,000 9% 49% 16% 1% 3% 69% 8% 10% 12% 1% 100%
26%
4% 36% 34%
5,162,100
48%
优先股（Convertible preferred stock）
普通股（Common stock and paid-in capital） 留存收益（Retained earnings） 股东权益总额（Total stockholders’ equity）
第二章 公司治理结构
教学目标



了解股权结构、资本结构与公司治理结构的关 系以及各专门委员会的职能与工作方式 熟悉股东（大）会、董事会以及监事会的职能 理解有关独立董事及其激励机制 掌握股东（大）会、董事会以及监事会在公司 治理中的作用
目 录
公司治理结构概述 股东（大）会制度 董事会制度 监事会制度与专门委员会
573,000
98,000 802,500 762,200 26,000 2,235,700 0 75,900 416,200 80,900 5,73000 3% 19% 4% 26% 0 1,921,400 2,877,400 1,192,100 1,093,600 8% 27% 11% 10% 1% 100% 50,200 1,588,900 150,500 470,300 2% 71% 7% 21% 1,392,700 146,000 62% 7%