第三章 股东权益：谁是治理主体 (《公司治理学》PPT课件)

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第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；
关键词 股东权益 股东利益 利益相关者
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第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护
【网络连接3－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼
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一、股东大会的基本形式及其运作机制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
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关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。
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三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则 公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重 公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体 利益的治理模式应该是未来的发展方向。
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普通股东会议
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此 才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有 一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
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非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
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三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
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复习思考题
如何理解股东权益的概念及其构成？ 如何区分股东权益与债权人权益？ 如何评价股东利益至上理论及其局限？ 如何评价利益相关者理论及其不足？ 公司治理的主体是谁？
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案例讨论题
只有董事长一人参加的股东会议（详见教材） 讨论问题: 伊煤B（现用名：伊泰B股）的股东权益能否得到维
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股东利益至上理论的局限性
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利
和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律 和社会惯例而已 ； 2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相 关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用， 其价值就会降低 ； 3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相 关者的必要性 ； 4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
公司治理学
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第二篇 内部治理
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
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第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会
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第三节 公司治理主体的选择
一．股东利益至上理论及其局限性 二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体
【网络链接3－2】： 共同决策对企业行为的影响
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一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处 置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股 东利益最大化。
资料来源：斯道延.坦尼夫、张春霖、路.白瑞福特，《中国的的公司 治理与企业改革》，中国财政经济出版社2002年版，第45页。
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本章小结
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的 长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依 法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者等权利。
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【网络链接3－2】：共同决策对企业行为的影响
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式 的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一 些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底 改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企 业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以 支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发 挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补 充………
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二、中小股东及其权益
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
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三、中小股东权益的维护
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
护？应该如何改进？ 出现这种股东大会的根源何在？
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第一节 股东权益及其特征
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
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一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
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二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 优先认股权
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利益相关者理论的不足
詹森对利益相关者理论提出如下质疑： 1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足
相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标； 2. 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 3. 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相
传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公 司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最 优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着 重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会 等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股 东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是 未来公司治理主体选择的取向。
由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半
时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
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股东会议的表决制度
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 பைடு நூலகம்累加表决制度。 代理投票
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【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海 人民出版社2002年版，第77－78页。