投资银行案例3

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2、财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
（1）合理避税 （2）提高股票价格 （3）提高公司知名度
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3、企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式：
一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。 通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍
2007年中国十大并购事件
达能-娃哈哈控制权争议 中国移动收购巴基斯坦运营商 中国投资公司入股美国黑石集团 国家开发银行入股英国巴克莱银行 中国工商银行收购南非标准银行 中国航空业竞购事件 中信证券与贝尔斯登互相持股 印度米塔尔收购东方集团股权 中国平安保险收购欧洲富通集团股权 中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权
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2005年中国十大并购事件
米塔尔钢铁公司控股华菱管线 张裕集团股权转让 海尔美国竞购美国美泰克 中海油要约收购优尼科 红塔集团与红河卷烟厂合并 南汽收购罗孚汽车 阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权 凯雷收购徐州工程机械集团 中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司
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并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者
4、合营企业（joint ventures）：指相关公司 之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常 是有限的10—15年或更短的期限。
（二）企业ห้องสมุดไป่ตู้张的动因
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
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1、经营协同效应理论
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资
本
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扩张的重要手段，通过并购实现资源的优化配 置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低 成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要 途径。
经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产 经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的 效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经 营协合效应产生的原因：
（1）达到规模经济 （2）经营优势互补 （3）纵向一体化
在金融企业并购中，其经营协同效应尤其显著， 而金融控股公司则成为必然选择。
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的现象。
（1）减少企业发展的投资风险和成本，缩短 投入产出时间
（2）降低进入新行业的障碍 （3）充分利用经验曲线效应
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4、代理问题理论
代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一 小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工 作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏 监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理 者市场和被收购的危险。
兼并收购后的整合
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并购原则 1、并购准则筛选 （1）候选企业必须具备的特征 （2）买方经理层非常看重的特征 2、经营筛选 （1）卖方行业的长期趋势 （2）现实及潜在的竞争程度 （3）主要客户 （4）协同效应 （5）技术
（一）企业扩张的类型
1、兼并（mergers）:指一家企业吸收另外一 家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位 消失，吸收企业则存续。
2、合并（consolidation）：指两家或两家以 上的企业结合后原企业不复存在，而在原企业 资产的基础上创立一家新企业的行为。
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3、收购（acquisitions）：指一家企业通过某 种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行 为。其目的是获得该企业的控制权。
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资 银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企 业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、 并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等， 并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业 咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。
西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我 国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并 购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。
5、市场占有理论
市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能 提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对 市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞 争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中， 通过控制原材料供应或产品销售渠道，来提高 市场占有率。
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案例一：花旗银行合并旅行者集团
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2006年中国十大并购事件
英博收购雪津啤酒 高盛竞购双汇 国美并购永乐 华润集团重组华源 电讯盈科股权转让 中国铝业并购8家铝企 宝钢收购邯钢 广发证券借壳上市 中国蓝星收购法国罗地亚公司、安迪苏集团 花旗、中国人寿等联合竞购广发行
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案例二：中国金融控股公司 案例二：欧莱雅的品牌并购战略
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（三）企业扩张的操作程序
在企业扩张中，投资银行扮演着收购方顾问的 角色。
聘请中介机构
确定买主类型 评估企业扩张的风险
选择合适的交易规模
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筛选候选企业 首次报价
与目标企业接触 尽职调查
谈判
融资 签署法律文书
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本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股 份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等 模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的 设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改 革。
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一、企业扩张
企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。