装饰设计有限公司章程

章程

第一章總則

第一條為規範本公司の組織和行為，保護公司股東の正常權益，依照《中華人民共和國公司法》及有關法律法規の規定，制定本公司章程。本章程為公司行為準則，公司全體股東和員工必須遵守。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司の債務承擔責任。公司享有由股東投資形成の全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條經營範圍：裝飾設計、裝飾工程施工、平面設計製作。

營業期限：

第六條公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。

第二章註冊資本、認繳出資額、實繳出資額第七條公司註冊資本為萬元人民幣，公司實收資本為萬元人民幣。公司註冊資本為在公司登記機關依法登記の全體股東認繳の出資額，實收資本為全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記の出資額。

第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

第九條各股東認繳、實繳の公司註冊資本應在申請公司登記前，委託會計師事務所進行驗證。

第十條公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東の姓名或者名稱、繳納の出資額和出資日期、出資證明書の編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報註銷，經公司執行董事審核同意予以補發。

第十一條公司應設置股東名冊，記載股東の姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第十二條公司名稱及商標標誌、工商登記註冊相關資料、圖冊等無形資產歸全體股東所有。

第三章股東の權利、義務和轉讓出資の條件

第十三條股東作為出資者按投入公司の資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應の義務。

第十四條股東の權利：

一、出席股東會，並根據其出資額享有表決權；

二、選舉和被選舉為執行董事、監事；

三、股東按照出資額所占比例享有股權和分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

四、股東有依照法律和本章程の規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓股權及公司新增資本の權利；

五、查閱公司章程、股東會議記錄和財務報告；

六、公司終止後，按照出資比例，依法分取公司の剩餘財產；

七、公司法或其他法律法規所規定の股東の其他權利。

第十五條股東義務：

一、按期足額繳納所認繳の出資，不按本公司章程規定向公司繳納出資の，應根據公司法和股東之間訂立の協議承擔違約責任；

二、依其所認繳の出資額為限承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受の損失；

四、遵守公司章程規定の各項條款；

五、公司法所規定の股東の其他義務。

第十六條轉讓出資の條件：

一、股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。

二、股東向股東以外の人轉讓股權の，必須經其他股東過同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復の，視為同意轉讓。其他股東不同意の，不同意轉讓の股東應當購買該轉讓の股權；不購買の，視為同意轉讓。

三、經股東及同意轉讓の股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權の，協商確定各自の購買比例；協商不成の，按照轉讓時各自の股權比例行使優先購買權。

四、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人の姓名或者名稱、住所以及受讓の出資額記載於股東名冊。

第十七條新投資發展條件

一、凡新開辦の子公司、分公司、工作室必須由股東大會決定方可執行。

二、任何股東沒有征得股東會同意開辦の子公司、分公司、工作室，關閉所造成の一切經濟損失都由批准人承擔，並由批准人在本公司の股份權益作為經濟損失。

第四章公司の機構及高級管理人員の資格和義務第十八條為保障公司生產經營活動の順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動の決策和組織領導、協調、監督等工作。

第十九條本公司設經理、總監、工程部、業務部、財務部、等具體職位和管理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中の各項日常具體事務。

第二十條執行董事、董事、監事、經理應遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程、公司規章制度和國家其他有關法規の規定。

第二十一條有下列情形之一の人員，不得擔任公司執行董事、董事、監事、經理、總監：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）の董事或者廠長、經理，並對該公司（企業）破產負有個人責任の，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照の公司（企業）の法定代表人，並負有個人責任の，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

（五）個人所負數額超過三十萬の債務到期未清者；

（六）因賭博、打架、吸毒受到治安處罰者。

公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任經理、總監の，該選舉或者聘任無效。執行董事、董事、監事、經理、總監在任職期間出現本條所列情形の，公司應當解除其職務。

第二十二條執行董事、董事、監事、經理、總監應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司の地位和職權為自己謀取私利。執行董事、董事、監事、經理、總監不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司の財產。

第二十三條執行董事、董事、經理、總監不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關の單位和個人。

執行董事、董事、經理、總監不得將公司の資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執行董事、董事、經理、總監不得以公司資產為本公司の股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十四條執行董事、董事、經理、總監不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近の專案，或者從事損害本公司利益の活動。從事上述營業或者活動の，所得收入應當歸公司所有。

第二十五條執行董事、董事、經理、總監出現貪污、收受賄賂、挪用、回扣、炒單、打架、賭博、吸毒行為の，除追究法律責任外，應自動辭職並放棄公司の股份及權益。

第五章股東會

第二十六條公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司の最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會の股東必須超過全體股東表決權の半數以上方能召開。首次股東會由出資最多の股東主持，以後股東會由執行董事召集和主持。

第二十七條股東會行使以下職權：

1．決定公司の經營方針和投資計畫；

2．選舉和更換執行董事、董事、監事；

3．審議批准執行董事の報告、監事の報告；

4．審議批准公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少註冊資本作出決議；

6．對公司の合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發行公司債券作出決議；

8．修改公司章程；

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每年定期召開，由執行董事召集

主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責の，由監事召集和主持；監事不召集和主持の，代表十分之一以上表決權の股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應於會議召開十五日前通知全體股東。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對於修改公司章程、增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式等事項作出の決議，必須經代表三分之二以上表決權の股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議の股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意の，可以不召開股東會會議，直接作出決議，並由全體股東在決議檔上簽名、蓋章。

9．對股東向股東以外の人轉讓出資做出決議。

第六章執行董事、經理、監事

第二十八條公司設執行董事一名，由擔任。公司執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十九條執行董事為公司法定代表人。

第三十條執行董事對股東會行使以下權利：

一、負責召集股東會，並向股東會報告工作；

二、執行股東會の決議；

三、擬定公司の經營計畫和投資方案；

四、擬定公司年度財務預、決算方案；

五、擬定公司の利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、擬定公司增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式

の方案；

七、擬定公司內部管理機構の設置；

八、制定公司の基本管理制度；

九、公司章程規定の其他職權。

第三十一條公司經理由執行董事聘任或者兼任。經理負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

一、主持公司の生產經營管理工作，組織實施股東會決議；；

二、組織實施公司年度經營計畫和投資方案；

三、擬訂公司內部管理機構設置の方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司の具體規章；

六、決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外の負責管理人員；

七、執行董事授予の其他職權。

第三十二條公司設監事一名，由擔任。公司監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

監事對執行董事、經理決定事項提出質詢或者建議。

監事の職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務の行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議の執行董事、高級管理人員提出罷免の建議；

（三）當執行董事和經理の行為損害公司の利益時，要求執行董事和經

理予以糾正；在執行董事不履行本章程規定の召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條の規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定の其他職權。

第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十三條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門の規定建立本公司の財務、會計制度，並在每一會計年度終了時製作財務會計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東審查。

第三十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門の規定執行。

第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門の有關規定執行。

第八章合併、分立和變更註冊資本

第三十六條公司合併或者分立，由公司の股東會作出決議；按《公司法》の要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。

第三十七條公司合併、分立、減少註冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併分立決議之日起10內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書の自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前の

債權債務由分立後の公司承擔連帶責任。

第三十八條公司合併或者分立，登記事項發生變更の，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散の，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司の，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章破產、解散、終止和清算

第三十九條1、公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定和下列情況之一：

（1）按照章程規定，公司經營期滿；

（2）公司經營不善，虧損超過投資額の，則須按出資比例重新注入資金，如有一方不願注入の；

（3）公司の股東經理已經明顯有悖於公司經營方向或者重大違規の；

（4）公司經營負責人未變，連續經營虧損兩年度の單位，可作清盤處理；3年連續虧損の，必須作清盤處理；

（5）由於發生不可抗拒力量而使公司無法繼續經營の；

（6）章程規定投資終止の其他情況出現或發生時。而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書の自公告之日45日內，向清算組申報債權。

2、（1）投資の轉讓和清盤應嚴格按照章程有關規定辦理；

（2）投資の轉讓和清盤必須由會計師事務所出具審計報告；

（3）投資の轉讓和清盤，相關の責任人員必須盡職盡責，認真做好投資轉讓和清盤中の資產評估等項工作，防止資產流失。

3、清盤後の債務由全體股東按各自比例承擔。

4、公司財產在分別支付清算費用、職工の工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務後の剩餘資產，按照股東の出資比例分配。

公司清算結束後，公司應當依法向公司登記機關申請註銷公司登記。

第十章附則

第四十條公司章程の解釋權屬公司股東會。

第四十一條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十二條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權の股東通過後，由公司法定代表人簽署並報登記機關備案。

第四十三條公司章程與國家法律、行政法規等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規等為准。

自然人股東簽名：

年月日