资本市场投资业务的盈利模式

– 第三阶段：模块化放权管理
• 建立规范的管理架构，将行业投资事务下沉到各专业集团。在这一阶段，专业集团投资、并购、整 合能力已能够满足自我造血和扩张的条件。投资银行部不再参与专业集团管控能力和授权范围内的 投资业务，仅对投资事项进行事务性报备化管理和战略指导。
一、投资银行部业务简介-远景目标（续）
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– 资本市场业务（资本运作）
• 上市+借壳 • 资产证券化+资本市场融资+资产出表代持 • 金融投资
一、投资银行部业务简介-远景目标
• 远景目标
– 第一阶段：集中管理
• 在多元化转型初期，控股集团将投资并购业务全部上收投融资集团负责。投资银行部负责战略并购 搭建专业平台，指导和领导专业集团开展行业并购。
三、案例分析-（3）可交换债套利
• 可交换债
– 是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有 人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股 权。可交换债的发行人是上市公司大股东。
•
操作模式
– 上市公司大股东发行可交换债，抵押5亿股股票。当前股价为5元/股，可交换债换股条款约定换股 价为10元/股。
8.04元/股 发送缴款通知 书 前20个交易日 公司股票的交 易均价8.525元 /股 12.03元/股
14.67元/股。 最近30个交易 日涨幅75.90%
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– 第二阶段：事业部制管理
• 在专业集团具备一定的造血能力后。投资银行部按照行业条线和功能进行规范化、模块化、精细化 管理，成立行业组/事业部，每个事业部配置专业的行业投资人才，负责本行业内的专业化投资并购 和整合工作。目标是在对专业集团有效管控的基础上，在事业部带领下，提升并购质量和资产质量， 开展围绕专业集团资产的上市和资本运作。
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业务板块：
– 战略并购
• 制定战略版图：金融+地产+医疗+文化+体育+旅游 • 以长期持有经营为目的，对目标企业发起控股型并购。战略并购要求并入佳兆业控股的企业具有长 期持有和经营价值，并且能够补充集团战略版图规划中缺失的板块。
– 行业投资
• 以深入整合为目的，在现有专业子集团业务板块范畴内新增对行业公司发起的投资收购。
– 佳兆业的
• • • • 专业集团上市发行股票+债券+再融资+资产证券化 专业集团股权激励 市值管理 资本市场投资
三、案例分析-（1）大宗交易
• 大宗交易
– 是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的 证券交易。具体来说，各个交易所在它的交易制度中或者在它的大宗交易制度中都对大宗交易有明 确的界定，而且各不相同。
案例：东旭光电大股东定增+可交换债模式
• 2015年6月23日，东旭集团有限公司（发行时为第一大股东，持股比例23.65%）发行2015年非公开 发行可交换公司债券（简称：15东集EB），发行总额160,000万元，票面利率为7.3%，债券期限2年 ，预备用于交换的标的股票为“东旭光电（000413.SZ）”,初始换股价格12.00元/股，换股期为本期 私募债券发行结束之日起满12个月后（即20160728）的第1个交易日起至摘牌日。 操作步骤： （1）首先，大股东斥资30 亿元以6.82 元/股的定增价格拿到筹码。 （2）其次，大股东在准备定增的同时也发行可交换私募债。2015 年6 月3 号控股股东东旭集团分两 次发行可交换私募债，共公开募资31 亿，其中15 东集EB 募资16 亿，2016 年6 月23 号可以开始转股 （后推迟为2016/7/28），另外一只15 东集01 募资15 亿，2016 年7 月29 号进入转股期。2 只EB 票息 均为7.3%，初始转股价均为12 元/股。其中15 东集EB 转股价较起息日收盘价折价11%，且自动下修 条款表明发行人减持意愿相对较强。 （3）最后，转股开始日前1 个月公司不断出现利好消息，例如放出投资石墨产业基金的公告等。控 股股东顺利减持。如果15 东集EB 投资者在转股日转股，可获得约20%的收益率。事实上，截止至8 月19 号，152817575 股股票全部被可交换债券持有人转股，转股比例100%。
– 上市公司公告定向增发方案，融资50亿元，向包括大股东在内的10位投资者定向发行股份，其中向 大股东定向发行5亿股，发行价格为5元/股，锁定三年。 – 上市公司+大股东综合利用各种手段将股价提升到10元/股以上，促使可交换债持有人选择换股，大 股东在10元/股的价格实现股份减持2.5亿股，大股东获得25亿元现金。同时定向增发方案获批，大 股东以5元/股的增持上市公司5亿股，耗资25亿元。
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盈利模式
– 通过大宗交易代持：A向B大宗交易出让500万股股票标的X，约定B持有标的X三个月，期满后B通过 二级市场减持或大宗交易的方式将500万股X转让给A指定的第三方，盈利由双方三七开，亏损由A承 担，A保证B在持有期间的收益率不低于5%。 – 通过大宗交易锁仓：A、B约定共同看好股票标的X，A为标的X的主要运作方，持有大量的标的X并愿 意承担风险。A将500万股标的X大宗交易转让给B，B承诺不卖出，A利用从B获得的资金继续买入标 的X 。
– 通过大宗交易减持：A为股票标的X的主要股东，A通过大宗交易将股票减持给B
– 通过大宗交易促进市值管理：股票标的X的大股东A在利好消息公告前大宗交易股票给B，利好公告 后B利用资金优势拉升股票价格
三、案例分析-（2）借壳
• 借壳
– 是指资产持有方将自身所有的资产置换进壳公司的行为。壳公司一般是指当前主营业务偏弱，市值 适中的A股上市公司。
8.23元/股
12.03元/股
2016年7月28日 “15东集EB”公司债券于2016年7月28日进入换股期，换股期自2016年 7月28日至2017年6月20日；“15东集01”公司债券于2016年7月29日进 入换股期，换股期自2016年7月29日至2017年7月26日。 2016年8月12日 持截至2016年8月10日，东旭集团本次可交换债券持有人合计交换了 195,716,872股东旭光电A股股票。前述换股行为导致东旭集团持有的 东旭光电A股股票减少195,716,872股，直接持股数量由829,975,697股 减少为634,258,825股，占公司总股本的比例由21.64%减少为16.54%； 东旭集团减持超过20亿元，剩余可交换债持有人还未行使换股权。
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案例：东旭光电大股东定增+可交换债模式
• 操作时间表 时间点
公告
二级市场股 价
8.29元/股
2015年1月28日 东旭光电发出《2015年度非公开发行股票预案》，发行价格6.82元/股， 发行数量11.7亿股，募集资金80亿元。东旭集团、长江资管设立的长 江兴利2号定向计划和长江兴利3号定向计划为关联方认购。东旭集团 认购30亿元，长江2号&3号为员工持股计划，认购7亿元。 2015年6月23日 非公开发行1,600万张可交换公司债券（债券简称“15东集EB”，债券 代码“117029”），期限为2年，募集资金规模为160,000万元，最新 换股价格为10.47元/股；（一年后进入换股期） 2015年7月29日 非公开发行1,500万张可交换公司债券（债券简称“15东集01”，债券 代码“117008”），期限为2年，募集资金规模为150,000万元，最新 换股价格为11.93元/股；（一年后进入换股期） 2015年9月11日 东旭光电《2015年度非公开发行股票预案》获批； 2015年12月16 非公开发行获得证监会核准。东旭集团及长江2号、3号合计认购37亿 日 元，“增持”股份5.425亿股。资金来源为发行“15东集EB”、“15东 集01”所获得的31亿元现金，员工持股计划7亿元资金来源为东旭集团 借款。
股权质押
IPO&借壳 金融机构
股权变现
融资
投资
财富管理机构
佳兆业
关联交易&自融 投资
产业资产
股权变现
P2P及同业 产业基金
投资
投资
二、资本市场业务
• 定义
– 广义的
• 承销发行：股票、企业债、公司债、可转债、私募债、资产证券化等 • 收购兼并：资产重组、MBO、股票回购、重大资产收购等 • 财务顾问：股权激励、市值管理、融资服务
资本市场业务的盈利模式
投资银行部 李旭
一、投资银行部业务简介 二、资本市场业务 三、盈利模式分析
一、投资银行部业务简介
• 部门职能
– 佳兆业的多元化转型以投资银行业务带动，通过控股型并购和投后专业整合，最终实现各个 专业集团产业平台的搭建。多元化转型的远景目标是实现“控股集团综合管控，专业集团自 我造血运营”。
•
操作模式
– 发行股份购买资产：
• 壳公司向资产持有方发行股份购买资产，资产持有方成为上市公司新的实际控制人。
– 直接购买：
• 壳公司大股东将标的A股上市公司的控股权出售给资产持有方的关联方，标的A股上市公司直接用现 金购买资产持有方的资产。不需证监会审核
• 壳公司市值50亿元，原大股东持有的40%股份作价40亿元，溢价100%；原大股东以20亿元购买壳公司 现有的全部资产负债，上市公司获得20亿元现金，则控股权购买方成本=40-20*40%=32亿元；上市公 司以20亿元购买资产，资产置入上市公司后，上市公司市值增长到100亿元。则控股权购买方持有股 份市值=100*40%=40亿元，通过银行质押获得20亿元。