证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示

证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示

（根据2011年10月24日会议记录整理）

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见

（一）关于股份支付

会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。

针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：

1、以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）

股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。

股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。

以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；

取消境外上市，将相关股权转回的；

继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；

资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；

全体股东的配股等情形。

控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。

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2、对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

有活跃市场的，参考活跃市场价格；

无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。

无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。