多层次资本市场交易架构和和资本运作
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119 9
137 298 250
否决家数
58 7 22 56 34
否决比例（% ）
32.00 43.00 13.00 15.00 11.00
2020/5/3
26
§1. 多层次资本市场的发展与定位 §2. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序 §3. 国内资本市场上市的重点关注事项
2020/5/3
挂牌企业总数达到60家。目前正在扩大试点范
2020/5/3
10
公司类型与多层次资本市场
股份有限公司
上市公司 （公众公司） 非上市公众公司
非上市非公众公司
公 司
有限责任公司
2020/5/3
主板、创业板
三板市场
股权交易所 产权交易所
11
企业成长阶段与多层次资本市场
绩 效
B A
B
BA
C
A
C
C
成长阶段Ⅲ 成长阶段Ⅱ 成长阶段Ⅰ
28
主体资格及三年经营业绩问题
• 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 • 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务
院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 • 股份制改造过程中的评估与审计问题
2020/5/3
8
创业板：三个月来的现状
• 截至目前，创业板共有50家公司。呈现出 以下三高”特点：
– 高市盈率和发行价：IPO市盈率区间【40×127×】，平均65×
– 高募集资金：平均超募率1.55倍 – 高换手率：游资+散户
2020/5/3
9
我国的三板市场
• 关于“三板”的基本概念和市场发展情况
料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期）。 • 关于IPO企业规模：
– IPO发行前净资产不少于2000万元；
– IPO发行后总股本不得少于3000万元。
• 盈利能力的门槛标准：
– 标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1000万元，且持续增长 ；最近一 期末不存在未弥补亏损 。
– 标准2：最近一年盈利，净利润不少于500万
– 下游市场广阔，进入门槛低，中小企业众多，大都没有品牌和研 发技术部门。行业无序竞争，行业平均利润率低。
– 99%的拉链企业销售收入不足1亿元，浔兴股份是龙头企业，市场 占有率也仅为2%，2019-2019 年，ROE16.86%、18.15%、 16.52%。
2020/5/3
14
0% 2%4%1% 0% 3%
标准2：最近一年盈利，净利润不少于500万元， 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两 年营业收入增长率均不低于30％。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
最近一期末净资产不少于两千万元，无无形资产 比例限制
最近3年内主营业务没有发生重大变化
主营业务突出，2年内没有重大变化；
董事、管理层 最近3年内没有发生重大变化
最近2年内未发生重大变化
实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更
最近2年内实际控制人未发生变更
同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
2020/5/3
21
什么样的企业能在创业板上市 ？ • 定量指标：创业板企业准入设置"两道门槛"，并设置资产、股本规模及其他
展、产业整合、定价权与话语权问题
2020/5/3
5
近4年来我国证券市场快速发展 ：规模与市场结构
2020/5/3
6
我国资本市场结构层次的演进
主板 市场
二板市场 三板市场 （场外市场OTC）
发达资本市场结构图
2020/5/3
A股
主板
1350+332=1682
创业板
三板市场（OTC）
28+8+6+8=50 60+51=111
8%
2% 1%
1%
2%
1%
75%
农林牧渔
运输仓储
2社02会0服/5务/3
采掘业 信息技术 传播文化
制造业 批发零售 综合类
水电煤气 金融保险
建筑业 房地产业
6, 21% 8, 28%
创业板28家公司行业分布
1, 4%
2, 7%
3, 11%
2, 7% 5, 18%
传媒 电力 化工 机械 零售 电子/软件/通信 医疗/医药 运输
– 老三板：即代办股份转让系统，为退市的上市 公司和原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司 提供股份转让的系统，依托深圳证券交易所和
中央登记结算公司的技术系统运行，由证券公
司代理买卖挂牌公司股份 ，监管部门是中国证
券业协会（sac）。
– 新三板：北京中关村科技园区非上市公司股份
报价转让系统，截至2019年1月12日, 该系统已
公司最近3年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定 的上市条件，并报国务院证券监督管 理机构批准。
2020/5/3
18
主板市场首次公开发行股票(IPO)的条件
2020/5/3
19
企业创业板市场IPO发行基本 条件 • 主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（报送的财务资
具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。
股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；
股本总额不少于人民币3000万元；
公开发行的股份达到公司股份总数 的25%以上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
– 发展阶段与三年经营记录：根统计，中国企业
大部分都是在3年之内死的，三年之后就基本
度过了“死亡谷”阶段，营业规模和市场份额
也有了一定优势，这样的企业才是符合创业板
2020/5/3
22
创业板公司的盈利能力和成长 性
2020/5/3
23
“非经常性损益”的概念和范围（2019年10月30日修订）
• “非经常性损益”的概念：是指非经常性损 益是指与公司正常经营业务无直接关系，以 及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特 殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事 项产生的损益。
• 比较常见的非经常性损益事项有：
– （1）非流动性资产处置损益； – （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
； 202–0/5/3（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关24
国内资本市场A股主板/创业板IPO审核程序
• 国内资本市场IPO融资节奏安排
– 已取消IPO前必须 辅导一年以上的强 制要求；
定量指标，与之相联系在创业板发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高 管、实际控制人连续性和稳定性等方面做出规定。 • 定性要求：在定量指标之上，从所处行业、业务模式、发展阶段等方面综合 考虑设置发行条件的定性规范要求，体现创业板定位和监管理念：
– 业务内涵（产品或服务）及其模式创新：兰州 拉面馆的故事（有新闻报道兰州五十家拉面馆 打算每人出五十万去创业板上市）
1, 4%
15
§1. 多层次资本市场的发展与定位 §2. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序
§3. 国内资本市场上市的重点关注事项
2020/5/3
16
最近4年来我国证券市场IPO发 行概况
2020/5/3
17
国内资本市场A股发行上市的法律条件
发行条件 《证券法》第13条（2019版）
上市条件 《证券法》第50条（2019版）
（2）最近3年经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5,000万元；或最近 3年营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例不高于20%
标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于1000万元，且持续增长；净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
我国资本市场结构图
7
创业板：基本框架与理念
• 2019年“两会”提出设立创业板；2009年3
月31日，中国证监会发布《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》；
2009年10月23日创业板市场正式开市；10
月30日首批28家公司集体上市挂牌交易。
创业板是中国多层次资本市场建立的重要标
志，具有重大意义。
生诚兴产发展企国业际有。限公司为公司第
二大股东，持股40%份wk.baidu.com其实际
• 公控制司人为主王营珍篆业。务为生产和销售SBS牌系列
2020/5/3
13
• 上市前主要以中档拉链为主，并生产部分 高端产品。上市募集资金投资项目，将巩 固其中端产品市场，并逐步扩大高端拉链 产品的生产。
• 浔兴股份资本市场上市的几点启示：
2020/5/3
1
目录
第一部分 多层次资本市场与企业境内资本市场上市 第二部分 交易架构与资本运作
第一部分
多层次资本市场与企业境内资本市场上市
§1. 多层次资本市场的发展与定位 §2. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序
§3. 国内资本市场上市的重点关注事项
2020/5/3
4
我国资本市场的最新变化与趋势
➢ 工会及内部职工股问题：工会这类社团法人作为股东不符合《工会法》。 民政部2000年7月《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的 函》，民政部门不再对职工持股会进行登记，已登记的暂不换发社团法人 证书。因此，职工持股会也不能成为股东。已经存在的清理完毕。
➢ 解决办法：（1）直接持股方法；股东人数不能超200（含间接持股）。 因为：第一，新《公司法》第79条规定“设立股份有限公司,应当有二人以 上二百人以下为发起人”；第二，新《证券法》第10条规定“向累计超过 二百人的特定对象发行证券”将被视为“公开发行”。（2）有限责任公 司方法；（3）信托方法；(4)自然人代持。
– 案例：2019年7月18日，经股东会决议批准， 南方风机有限公司以截至2019年5月31日经审 计的账面净资产91,781,757.30元为基础，按 照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体 变更为南方风机股份有限公司。2019年8月8 日，在广东省佛山市工商行政管理局办理了 工商注册登记。同时，南方风机在整体时以
27
国内资本市场上市的重点关注事项
发起人主体资格与三年经营业绩问题 股份有限公司发起人股东问题 股东出资问题 发行人稳定性问题 发行人独立性问题 关联交易与同业竞争问题
重组与公司主营业务重大 变化问题 规范运作问题 财务及会计问题 竞争优势问题 创业板的特殊性问题
2020/5/3
• 多层次市场体系的建设完善是未来相当长一段时间内资本市场发展的主线
➢ 现货市场与金融衍生品市场（中国金融期货交易所）：融资融券、股指期货
➢ 现货市场本身的层次性：主板、创业板、场外市场（OTC）
➢ 股票市场与债券市场：均衡发展
➢ 中国资本市场的国际化：国际板（资本市场国际化与人民币国际化 ）
➢ 市场发展带来的衍生性影响：发行制度改革、交易制度改革、PE/VC市场发
– 需征求地方政府和 国家发改委意见；
– 证监会实质性审核 ，目前审核时间已 大大缩短，通常为 6-8个月。
– 《关于缩短新股发
2020/5/3
25
2019年-2019年发审委制度改革以来审核情况
年份 审核家数
2019年 177
2019年
16
2019年 159
2019年 354
2019年 284
通过家数
时
企业成长规律曲线图
间
2020/5/3
12
企业行业属性与资本市场演进：从“浔兴股份”谈起
• 福建浔兴拉链科技股份有限公司（ 002098）成立于1992年，2019年完成 股份制改造，2019年12月22日在深交 所上市，发行股票5500万股，发行价 5.5元/股，募集资金2.94亿元。
•▣ 浔发行兴前福股建份浔兴是集一团持家有5中,70外0 合资企业，是中国 拉万是股以链，施持能产股坑业为57代%的，表龙其的实施头际氏控家企制族业人； ，全球第二大拉链
2020/5/3 2019年5月31日作为基准日对整体资产和负债29
关于股份有限公司发起人股东的问题（1）
这个问题的重要性
➢ 旧《公司法》关于发起人股份在三年内不得转让的规定，新《公司法》 改为发起人股份在1年内不得转让。 ➢ 《公司法》与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾”
股份有限公司发起人股东的常见问题
元，最近一年营业收入不少于5000万元，最
近两年营业收入增长率均不低于30%；最近
2020/5/3 一期末不存在未弥补亏损 。
20
主板与创业板IPO主要发行条
条件 主体资格
主板件的比较
创业板
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
盈利要求
资产要求 主营业务
（1）最近3年净利润均为正数且累计超过 人民币3,000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据；
137 298 250
否决家数
58 7 22 56 34
否决比例（% ）
32.00 43.00 13.00 15.00 11.00
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§1. 多层次资本市场的发展与定位 §2. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序 §3. 国内资本市场上市的重点关注事项
2020/5/3
挂牌企业总数达到60家。目前正在扩大试点范
2020/5/3
10
公司类型与多层次资本市场
股份有限公司
上市公司 （公众公司） 非上市公众公司
非上市非公众公司
公 司
有限责任公司
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主板、创业板
三板市场
股权交易所 产权交易所
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企业成长阶段与多层次资本市场
绩 效
B A
B
BA
C
A
C
C
成长阶段Ⅲ 成长阶段Ⅱ 成长阶段Ⅰ
28
主体资格及三年经营业绩问题
• 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 • 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务
院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 • 股份制改造过程中的评估与审计问题
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创业板：三个月来的现状
• 截至目前，创业板共有50家公司。呈现出 以下三高”特点：
– 高市盈率和发行价：IPO市盈率区间【40×127×】，平均65×
– 高募集资金：平均超募率1.55倍 – 高换手率：游资+散户
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我国的三板市场
• 关于“三板”的基本概念和市场发展情况
料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期）。 • 关于IPO企业规模：
– IPO发行前净资产不少于2000万元；
– IPO发行后总股本不得少于3000万元。
• 盈利能力的门槛标准：
– 标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1000万元，且持续增长 ；最近一 期末不存在未弥补亏损 。
– 标准2：最近一年盈利，净利润不少于500万
– 下游市场广阔，进入门槛低，中小企业众多，大都没有品牌和研 发技术部门。行业无序竞争，行业平均利润率低。
– 99%的拉链企业销售收入不足1亿元，浔兴股份是龙头企业，市场 占有率也仅为2%，2019-2019 年，ROE16.86%、18.15%、 16.52%。
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0% 2%4%1% 0% 3%
标准2：最近一年盈利，净利润不少于500万元， 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两 年营业收入增长率均不低于30％。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
最近一期末净资产不少于两千万元，无无形资产 比例限制
最近3年内主营业务没有发生重大变化
主营业务突出，2年内没有重大变化；
董事、管理层 最近3年内没有发生重大变化
最近2年内未发生重大变化
实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更
最近2年内实际控制人未发生变更
同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
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什么样的企业能在创业板上市 ？ • 定量指标：创业板企业准入设置"两道门槛"，并设置资产、股本规模及其他
展、产业整合、定价权与话语权问题
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近4年来我国证券市场快速发展 ：规模与市场结构
2020/5/3
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我国资本市场结构层次的演进
主板 市场
二板市场 三板市场 （场外市场OTC）
发达资本市场结构图
2020/5/3
A股
主板
1350+332=1682
创业板
三板市场（OTC）
28+8+6+8=50 60+51=111
8%
2% 1%
1%
2%
1%
75%
农林牧渔
运输仓储
2社02会0服/5务/3
采掘业 信息技术 传播文化
制造业 批发零售 综合类
水电煤气 金融保险
建筑业 房地产业
6, 21% 8, 28%
创业板28家公司行业分布
1, 4%
2, 7%
3, 11%
2, 7% 5, 18%
传媒 电力 化工 机械 零售 电子/软件/通信 医疗/医药 运输
– 老三板：即代办股份转让系统，为退市的上市 公司和原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司 提供股份转让的系统，依托深圳证券交易所和
中央登记结算公司的技术系统运行，由证券公
司代理买卖挂牌公司股份 ，监管部门是中国证
券业协会（sac）。
– 新三板：北京中关村科技园区非上市公司股份
报价转让系统，截至2019年1月12日, 该系统已
公司最近3年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定 的上市条件，并报国务院证券监督管 理机构批准。
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主板市场首次公开发行股票(IPO)的条件
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企业创业板市场IPO发行基本 条件 • 主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（报送的财务资
具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。
股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；
股本总额不少于人民币3000万元；
公开发行的股份达到公司股份总数 的25%以上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
– 发展阶段与三年经营记录：根统计，中国企业
大部分都是在3年之内死的，三年之后就基本
度过了“死亡谷”阶段，营业规模和市场份额
也有了一定优势，这样的企业才是符合创业板
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创业板公司的盈利能力和成长 性
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“非经常性损益”的概念和范围（2019年10月30日修订）
• “非经常性损益”的概念：是指非经常性损 益是指与公司正常经营业务无直接关系，以 及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特 殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事 项产生的损益。
• 比较常见的非经常性损益事项有：
– （1）非流动性资产处置损益； – （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
； 202–0/5/3（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关24
国内资本市场A股主板/创业板IPO审核程序
• 国内资本市场IPO融资节奏安排
– 已取消IPO前必须 辅导一年以上的强 制要求；
定量指标，与之相联系在创业板发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高 管、实际控制人连续性和稳定性等方面做出规定。 • 定性要求：在定量指标之上，从所处行业、业务模式、发展阶段等方面综合 考虑设置发行条件的定性规范要求，体现创业板定位和监管理念：
– 业务内涵（产品或服务）及其模式创新：兰州 拉面馆的故事（有新闻报道兰州五十家拉面馆 打算每人出五十万去创业板上市）
1, 4%
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§1. 多层次资本市场的发展与定位 §2. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序
§3. 国内资本市场上市的重点关注事项
2020/5/3
16
最近4年来我国证券市场IPO发 行概况
2020/5/3
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国内资本市场A股发行上市的法律条件
发行条件 《证券法》第13条（2019版）
上市条件 《证券法》第50条（2019版）
（2）最近3年经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5,000万元；或最近 3年营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例不高于20%
标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于1000万元，且持续增长；净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
我国资本市场结构图
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创业板：基本框架与理念
• 2019年“两会”提出设立创业板；2009年3
月31日，中国证监会发布《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》；
2009年10月23日创业板市场正式开市；10
月30日首批28家公司集体上市挂牌交易。
创业板是中国多层次资本市场建立的重要标
志，具有重大意义。
生诚兴产发展企国业际有。限公司为公司第
二大股东，持股40%份wk.baidu.com其实际
• 公控制司人为主王营珍篆业。务为生产和销售SBS牌系列
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• 上市前主要以中档拉链为主，并生产部分 高端产品。上市募集资金投资项目，将巩 固其中端产品市场，并逐步扩大高端拉链 产品的生产。
• 浔兴股份资本市场上市的几点启示：
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目录
第一部分 多层次资本市场与企业境内资本市场上市 第二部分 交易架构与资本运作
第一部分
多层次资本市场与企业境内资本市场上市
§1. 多层次资本市场的发展与定位 §2. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序
§3. 国内资本市场上市的重点关注事项
2020/5/3
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我国资本市场的最新变化与趋势
➢ 工会及内部职工股问题：工会这类社团法人作为股东不符合《工会法》。 民政部2000年7月《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的 函》，民政部门不再对职工持股会进行登记，已登记的暂不换发社团法人 证书。因此，职工持股会也不能成为股东。已经存在的清理完毕。
➢ 解决办法：（1）直接持股方法；股东人数不能超200（含间接持股）。 因为：第一，新《公司法》第79条规定“设立股份有限公司,应当有二人以 上二百人以下为发起人”；第二，新《证券法》第10条规定“向累计超过 二百人的特定对象发行证券”将被视为“公开发行”。（2）有限责任公 司方法；（3）信托方法；(4)自然人代持。
– 案例：2019年7月18日，经股东会决议批准， 南方风机有限公司以截至2019年5月31日经审 计的账面净资产91,781,757.30元为基础，按 照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体 变更为南方风机股份有限公司。2019年8月8 日，在广东省佛山市工商行政管理局办理了 工商注册登记。同时，南方风机在整体时以
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国内资本市场上市的重点关注事项
发起人主体资格与三年经营业绩问题 股份有限公司发起人股东问题 股东出资问题 发行人稳定性问题 发行人独立性问题 关联交易与同业竞争问题
重组与公司主营业务重大 变化问题 规范运作问题 财务及会计问题 竞争优势问题 创业板的特殊性问题
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• 多层次市场体系的建设完善是未来相当长一段时间内资本市场发展的主线
➢ 现货市场与金融衍生品市场（中国金融期货交易所）：融资融券、股指期货
➢ 现货市场本身的层次性：主板、创业板、场外市场（OTC）
➢ 股票市场与债券市场：均衡发展
➢ 中国资本市场的国际化：国际板（资本市场国际化与人民币国际化 ）
➢ 市场发展带来的衍生性影响：发行制度改革、交易制度改革、PE/VC市场发
– 需征求地方政府和 国家发改委意见；
– 证监会实质性审核 ，目前审核时间已 大大缩短，通常为 6-8个月。
– 《关于缩短新股发
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2019年-2019年发审委制度改革以来审核情况
年份 审核家数
2019年 177
2019年
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2019年 159
2019年 354
2019年 284
通过家数
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企业成长规律曲线图
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企业行业属性与资本市场演进：从“浔兴股份”谈起
• 福建浔兴拉链科技股份有限公司（ 002098）成立于1992年，2019年完成 股份制改造，2019年12月22日在深交 所上市，发行股票5500万股，发行价 5.5元/股，募集资金2.94亿元。
•▣ 浔发行兴前福股建份浔兴是集一团持家有5中,70外0 合资企业，是中国 拉万是股以链，施持能产股坑业为57代%的，表龙其的实施头际氏控家企制族业人； ，全球第二大拉链
2020/5/3 2019年5月31日作为基准日对整体资产和负债29
关于股份有限公司发起人股东的问题（1）
这个问题的重要性
➢ 旧《公司法》关于发起人股份在三年内不得转让的规定，新《公司法》 改为发起人股份在1年内不得转让。 ➢ 《公司法》与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾”
股份有限公司发起人股东的常见问题
元，最近一年营业收入不少于5000万元，最
近两年营业收入增长率均不低于30%；最近
2020/5/3 一期末不存在未弥补亏损 。
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主板与创业板IPO主要发行条
条件 主体资格
主板件的比较
创业板
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
盈利要求
资产要求 主营业务
（1）最近3年净利润均为正数且累计超过 人民币3,000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据；