企业并购案例分析-(3)(2)

对企业战略分析 这不是美的第一次在机器人领域花钱了，15年美的入股安川
和库卡，16年美的入股安徽埃夫特，如今美的成为库卡的第一大 股东，美的到底想要干什么？ 一、资料 美的集团解释称，2015年，美的展开智慧家居+智能制造“双 智”战略，不但透过投资于机器人提升美的的生产及物流自动化， 也研究开发以机器人技术为基础的智能家居设备。美的的目标是 于，未来数年将整体销售额提升至超过250亿欧元，其中智能设 备及服务机器人会为销售额增长带来巨大贡献。 美的集团董事长方洪波称，“在今天的移动互联的新时代，人工智 能、智能硬件、智能制造是我们必须作出的战略选择。” 方洪波此前就表示称，未来家电设备可能会被家用服务机器人取代， 智能电视、智能洗衣机、智能空调正在风行世界。 方洪波坦言，美的不会盲目上马无人工厂、黑灯工厂，不会进入所 有机器人领域，重点会放在工业机器人、服务机器人。
卡集团30%以上股份。
今日午间，美的集团已 开始停牌。
并购流程
2016年6月24日，德国化工企业福伊特集团计划将其持有
的库卡公司25.1%股权出售给中国美的集团，此举将使得
美的同库卡两者之间的并购交易更为顺利。 同年7月4日，中国美的集团正式以12亿欧元(13亿美元) 从福伊特手中收购了25.1%的库卡股份，使其对这家机器 人生产商的持股比例进一步上升。 8月8日下午，美的集团发布公告称，截至北京时间2016
KUKA
库卡集团虽然有库卡柔性和库卡工业机器人等系 统公司，但其被人熟知还是因为他的机器人本体业 务公司，该业务单元主要以库卡机器人本体销售为 主。从国内当前机器人市场来看，库卡还是有绝对 的优势的，但是竞争在增加，不仅有其他外资的强 大攻势，并且有国有产品品牌的追赶。当然，目前 国内品牌距离高质量产品还有很远的距离，但就像 当年的机床行业一样，势必会强势冲击库卡类公司 的业务。作为一家主要以机器人本体销售为主的公 司，势必需要考虑未来的发展。
而对于KUKA来说，其是全球领先的机 器人及自动化生产设备和解决方案的供应 商。库卡机器人板块处于市场领先地位， 在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、 欧洲第一，2014年、2015年和2016年 1-3月，公司实现的归母净利润分别为 6810万欧元（约合5亿元）、8680万欧 元（约合6.3亿元）和2110万欧元（约合 1.5亿元）。
相关评述
从短期看可以改良电器生产方式，走向机械自动化。从长远 看布局智能机器人时代。 ————中诺通讯 张华全 对于美的并购库卡，我认为这是美的长远布局的一部分。从 自身投入1000多台机器人，自动化改造预计50亿，与日本安川设 立工业机器人与服务机器人合资公司，参股安徽埃服特智能装备 有限公司，到近日终于成功收购库卡，可以看出美的在智能制造 转型方面用心良苦。另外，其成立的美的集团中央研究院，联合 了国内外几十家知名高校与科研机构，围绕着人工智能、传感器、 材料、健康服务等技术进行集成创新研究。这是国内制造企业较 为少见的举动，对科研的投入才是对未来的投入。机器人的关键 技术——减速机、伺服电机、驱动控制是否能够消化吸收并创新， 机器人的人工智能与知识学习技术是否能持续创新，才是决定智 能制造中机器人领域未来是否长远的布局，这些还要拭目以待。 ——————华科自动化学院 陈曦
并购前企业分析
美的集团是一家以家电制造
业为主的大型综合性企业集团，旗 下拥有小天鹅、威灵控股两家子上 市公司。2016年7月20日，美的 集团最新三季报显示，公司实现营 收1163.78亿元，同比增4.49%， 实现净利润128.08亿元，同比增 16.31%。2013年、2014年和 2015年，公司实现的归属母公司 净利润分别为：531,746万元、 1,050,222万元和1,270,673万元。
国际机器人联合会（IFR）的数据显示， 目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很 低，所以，在一般工业自动化领域，中国 是全球最大的市场。且对于库卡来说，中 国市场一直是库卡的短板，同时也是美的 的长处。除了中国机器人市场整体市场空 间，仅仅是美的自身的机器人需求，对库 卡而言都是一块巨大的蛋糕。 所以，对库卡来说，未来想有更好的发 展，中国一般工业机器人市场的机会不可 错失。这与美的的战略不谋而合。
二、战略意图 （一）美的最核心和根本的业务：家电业务 目前该业务美的顺风顺水，也在持续投入，2016年3月美的刚刚以4.7亿多美元获得东芝家电 业务的主体“东芝生活电器株式会社”80.1%的股份 （二）美的最核心和根本的家电业务所面临的风险 1.替代性风险 本组认为美的被替代的风险来自于两个方面： （1）短期来看，受到小米这样互联网出身智能家居企业的冲击。美的已经在积极应对，14 年底美的和小米联姻，小米科技用 12.66 亿元买来美的 1.29% 的股份。 （2）长期来看，随着智能家居技术演进，现在的家电或许在数年或数十年内被“颠覆”。 即上文提到美的公司认为“服务机器人和家电的界线会越来越模糊” 2.制造成本压力：硬件/实体企业总逃不开的问题，最近可口可乐在积极的出售其罐装厂， 自己轻资产运作，只玩品牌和配方。
2016年5月26日，美的 集团宣布，在召开的公
2016年6月16日，美 的集团公告显示，公司 要约收购库卡集团事宜 已经通过德国联邦金融 监管局审核，并已于 2016年6月16日发出 要约收购文件，拟通过 全面要约的方式获得库
司第二届董事会第十二
次会议上，正式审议通 过了《关于<美的集团 股份有限公司要约收购 KUKA 报告书>及其摘 要的议案》等与本次收 购相关的议案
年8月4日，本次要约收购的额外要约期结束，接受本次
要约收购的库卡集团股份数量合计为3223.35万股，占库 卡集团已发行股本的比例约为81.04%。 要约收购前公司已持有库卡集团13.51%股权，美的最终
持有库卡集团已发行股本的比例为94.55%。
并购结果
KUKA
美的集团 94.55％
公众持股 5.45％
2016年7月20日，美的集团最新三季报
且美的账面上有将近500亿的净现金，这部分资金如果一直躺在 账上是无法带来太大效益的，转为对外投资的话可以按权益计入 收入和利润，对改善报表还是有显著作用的，融资方面趁着这几 年市场利率下行的窗口主动提高自身杠杆也是明智之举，收益的 话利用境内外估值价差跨境套利已经成为市场的主流了。
企业背景
KUKA
德国库卡成立于1898年，是世界几家顶级为自动化生 产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件 的供应商之一。1996年，库卡焊接设备和机器人有限公 司分成两个在市场上独立运作的公司，即库卡机器人有 限公司及库卡焊接设备有限公司。库卡机器人广泛应用 在仪器仪表、汽车、航天、消费产品、物流、食品、制 药、医学、铸造、塑料等工业，主要应用于材料处理、 机床装料、装配、包装、堆垛、焊接、表面修整等领域。 库卡是全球机器人“四大家族”之一。
说明：表格单位为百万欧元 汇率折算为1欧元=7.34元人民 币 （标的资产两年一期财务数据）
并购的目标
• 美的集团推进公司“双智”战略， 深化机器人产业布局。
• KUKA寻求未来更好的发展
为了达成上述两个上述两个目标，美的集团必须得 到KUKA控制权，以期将来达到合作共赢
并购的动因
美的集团
近年来，国内家电行业目前已经走过了高速 扩张粗放发展的阶段，增长幅度已经逐渐降缓， 在这个背景下只能通过外扩（对外扩张布局、新 业务投资）或内修（提高精细化管理水平）来实 现进一步的发展。海尔、美的这几年已经开始往 全球化布局发展，以拓展自身版图，美的收购东 芝家电业务是拓展主业市场布局，收购库卡是产 业链尚有的延伸。目前国内机器人市场潜力巨大。 收购库卡除了能够提升美的自身的制造能力，更 重要的是能使美的跻身机器人产业的前列。
企业并购好处 美的收购库卡事件为国内外媒体广泛、直接提升了美
的在全球市场的影响力，对于美的开发国际市场形成良好 的品牌支撑。 而另一方面，此并购完全契合公司“智能制造”战略。 1、收购短期会影响美的资产负债率,但融资成本较低;收购 估值48倍市盈率,与国内工业机器人标的相比处于合理范围 内。 2、美的与库卡签订《投资协议》:有效期7.5年,保持品牌、 业务、知识产权的独立,并对客户数据进行隔离;我们分析这 将有效保证库卡核心团队的稳定,美的能够通过监事会对库 卡的经营进行持续监督。 3、收购库卡将极大的提升美的“双智”战略的高度:一方面 “库卡+瑞仕格”能够对美的“T+3和大物流”战略起到关 键支撑作用,另一方面美的在中国的资源也将协助库卡拓展 在华业务。
企业并购案例分析
——
美的集团并购KUKA
并购的含义
企业并购是公司兼并与收购的简称，指 一个企业购买其他公司的全部或部分资产 或股权，从而控制其他企业的经营管理。 通常把并购一方称为并购方或买方， 被并购一方称为目标企业或卖方。
企业背景
美的集团
美的是一家领先的消费家电及暖通空调系统全球性企 业，提供多元化的产品种类，包括空调、冰箱、洗衣机、 厨房家电、及各类小型家电。美的坚守“为客户创造价值” 的原则，致力创造美好生活。美的专注于持续的技术革新， 包括机器人，以提升产品及服务质量，令生活更舒适、更 美好。美的于1968年成立于中国广东，迄今已建立全球平 台，拥有约200家子公司及9个战略业务单位。美的于截止 2015年12月31日止财政年度实现收入超过187亿欧元，在 全球拥有约10万名员工。美的在全球运营21个生产基地及 约260个物流仓库。美的于深圳证劵交易所上市。
美的并购库卡将对中国的机器人水平带来积极的影响，并 购会提供更多的合作机会，接触更多的技术管道，对美的机 器人布局带来莫大的帮助。民企的并购与国企相比还是要审 慎一些，并购汤姆森为TCL的国际化带来很大帮助，并购沃尔 沃后吉利的研发能力和品质有了质的飞跃，美的与库卡没有 太多理由悲观。任何突破都要冒风险，学费一定要交，关键 看方向对不对，并购是发展的必由之路，不能因为失败概率 高就停步了。即使经验丰富的国际巨头，并购失败的例子也 比比皆是，国内企业成功概率更低，只要不是用纳税人的钱， 正常企业行为无论成败都有收获。 ————精承MES 杨建斌
值得一提还有，在美的收购库卡前，公司已经开始布局机器人领域。自 2012 年以来，美的累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约 50 亿元 ，大幅提高了生产的自动化率。不难看出，机器人已经在卓有成效地改变着这 家电器巨头，美的非常清楚机器人对自身未来的重要性。 2015 年，美的新成立 了机器人业务部门，在机器人产业拓展上全面布局。美的集团收购库卡集团后 ，将共同发掘更广阔的服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机 器人产品
美的集团股份有限公司 2017 年第一季度报告
前 后 业 绩 分 析
报告分析：
2017 年第一季度，KUKA已完成的并购项目均 已纳入合并报表公司聘请国际专业评估机构对并 购项目资产进行评估，并按会计准则的要求对资 产溢价进行了摊销，2017 年第一季度确认摊销费 用 600,145.40千元，剔除并购资产溢价摊销影响， 公司净利润同比增长 22%。 其中，库卡集团实现营业收入 5,807,296.56 千 元，同比增加26%，净利润 195,588.49 千元，同 比增加 27%，经营业务保持有效增长。
并购结果
美的集团通过本次要约收购获得了 KUKA 总股本 81.04% 的股权，加上之前 股 权 转 让 和 定 向 增 发 获 得 的 KUKA 13.51% 的股权，累计持有 94.55% 股权， 成为KUKA的控股股东。 综 合 计 算 ， 美 的 集 团 是 以 3,706,856,640 欧 元 的 价 格 获 得 了 KUKA 81.04%的股权，每股均价为 115 欧元。
对KUKA而言：
并购进程
2016年5月18日晚， 美的集团公告确认， 公司拟筹划通过要约 方式收购在德国上市 的全球领先的机器人 及智能自动化公司 KUKA （库卡集团） 事宜，预计交易对价 最高不超过40亿欧Leabharlann Baidu （折合人民币约292 亿元）。
是指收购人向被收购的公司发出收购的公告， 待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为