银行企业资产证券化业务营销指引

ⅩⅩ银行企业资产证券化业务营销指引

一、企业资产证券化业务定义及业务类型

企业资产证券化业务是指通过盘活企业缺乏流动性的资产，以其持有的资产或资产产生的现金流入为基础，通过结构设计，发行受益凭证，实现企业融资并为其优化财务报表的业务。

根据基础资产的类型不同，企业资产证券化业务分为：存量债权资产证券化、未来债权证券化、不动产及不动产收益权证券化、股权及股权收益权证券化四种业务类型。

存量债权资产证券化是指企业将其资产负债表上资产部类项下部分资产作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括但不限于企业因提供商品、产品、劳务而形成的应收账款等。

未来债权资产证券化是指企业将未来一段时间内预期可获得的经营性收入作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括但不限于水费、排污费、上网电费、路桥费、门票收费及其他供货合同项下的财产性权利。

不动产及不动产收益权证券化是指企业将其持有的不动产或者不动产的派生权益作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括企业所持有的固定资产、投资性房产、以及上述不动产所产生的租金收入等。

股权及股权收益权证券化是指企业将持有股权预期可获得的固定收益或者持有的明股实债型资产作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括但不限于已宣告未分配红利、明股实债型资产等。

二、企业资产证券化业务交易结构介绍

根据客户的需求及基础资产的类型不同，企业资产证券化业务可设计为融资出表、融资出表增值、融资出表收购、资产收益权证券化四种交易结构。

（一）融资出表结构

融资出表结构是指企业通过资产的真实卖断，获得资产转让对价。企业通过低流动性资产的真实卖断融资，可以提升企业资产流动性，提升企业经营性现金流入；改善企业短期偿债能力，且不增加企业资产负债率。该交易机构可以实现将资产资质与企业主体信用相剥离，可为资产资质高于主体资质的企业降低融资成本。

本交易结构适用的基础资产类型主要为存量债权资产、股权资产、不动产。

本交易结构的目标客户主要包括：一是有优化财务报表需求的大型上市企业、国有企业、发债主体，需要在季度末或年末美化某一项或一些财务指标的；二是应收账款资质优于融资人主体资质的企业，例如为综合实力较强的大型企业（如为地铁公司、电力集团、建筑企业、汽车集团）提供产品或服务的供应商，可通过此交易机构降低融资成本并提升资产的周转速度。

（二）融资出表增值结构

融资出表增值结构是指企业通过“资产真实卖断给SPV并且投资SPV劣后层”，实现资产表外运营，降低资产负债率的同时，保留资产增值收益和运营收益的结构。企业通过本交易结构，可即期降低资产规模，实现从持有资产到管理资产的转变，提升“总资产周转率”；资产交易过程可实现资产价值重估（成本法估值到公允价值估值），实现企业当期利润的增厚；提升企业净资产收益率。同时，企业通过

担任劣后投资人，可保留资产未来的大部分增值收益和运营收益。该交易结构将资产资质与企业主体信用相剥离，可为资产资质高于主体资质的企业降低融资成本。

本交易结构适用的基础资产类型主要为不动产。

本交易结构的目标客户主要包括：一是受国有资产管理部门“总资产周转率”和“利润总额”指标考核，具有在不增加杠杆基础上融资并表外运营存量资产诉求的国有企业；二是具有调节当期利润指标需求的国有企业、上市公司、合资公司。

（三）融资出表收购结构

融资出表收购结构是指融资人通过资产真实卖断给SPV实现资产价值重估（成本法估值到公允价值估值），改善企业资产负债表和当期利润指标；收购人通过投资次级，实现表外杠杆收购，提升投资收益率，提高总资产周转率的结构。对于融资人来说，一是该业务将资产资质与企业主体信用相剥离，可为资产资质高于主体资质的企业降低融资成本；二是通过为收购人提供无需银行授信的融资，提升了资产出售的成功率；三是资产所有权保留在SPV名下而非立即过户给收购人，有助于避免收购交易对手方信用风险和诉讼风险。对收购人来说，投资次级系投资性行为，运用优先层资金开展杠杆投资无需确认为负债，无需取得基于主体资质的银行授信，因此该业务具有优化报表的功能和突破主体信用资质进行融资的优势。

本交易结构适用的基础资产类型主要为不动产。

本交易结构的目标客户主要包括：融资方和收购方两类群体。融资方目标客户主要为持有优质资产且具有资产出售意愿的企业；收购方目标客户主要包括转型、升级、整合行业中的优势企业、收购基金、

产业基金、改制和转型企业的管理层。

（四）资产收益权证券化融资结构

资产收益权证券化融资结构是指企业通过将其合法持有的资产在未来一段时间内可产生的稳定的现金流予以转让，实现未来收入的当期一次性回收，有效提升当期净现金流入的结构。该结构是对尚不存在于企业资产负债表上的未来债权进行证券化，是对企业融资能力的拓展，可突破传统银行授信在融资规模和融资期限上的限制。

本交易结构适用的基础资产类型主要为未来债权类资产。

本交易结构的目标客户主要包括：水、电、气、热、污水处理等公共事业企业；持有公路、铁路、机场、港口、地铁、公交等交通收费权的企业；持有旅游景点（非自然景观）、文化娱乐场所门票收入或者旅游服务收费项目的企业；收取园区、厂房、公寓、办公楼、专业批发/零售市场等不动产租金的企业。

三、基础资产准入要求

（一）一般性要求

基础资产形成和存续真实、合法，权属清晰；基础资产无涉诉、无权利限制和其他负担;基础资产完整且可特定化。

基础资产不存在禁止转让的情形，转让事宜如需相关机构批准的，可于转让前获得该批复;基础资产转让需通知的需要履行通知义务。

基础资产经营稳定，基础资产产生的现金流稳定、可预期，现金流入历史记录清晰可查（最好不低于3年）;基础资产现金流归集、划转程序和路径清晰;基础资产现金流的混同风险可有效控制。

（二）具体要求

1. 存量债权资产

债权权属清楚，没有瑕疵，债权出让人未将其转让给任何第三人，也未在其上设定质权或任何其他优先权；债权出让人已履行了商务合同项下的交货义务及劳务，并能够提供相应的证明材料（包括但不限于发票、商务合同、竣工验收证明等）；债权不存在法定禁止转让的情形，且买卖双方在商务合同中未约定债权不得转让的条款；债权有明确的到期日或根据商务合同可以明确推断出到期日。如果债权无固定到期日，应由买卖双方协商确定到期日。

债权转让要通知债务人；对于以政府或其相关机构为偿债义务人的债权，优选选择政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴，且该笔债务需要符合《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》，且政府可出具将该笔业务认定为政府性债务的书面证明材料。

拟作为证券化基础资产的债权对应的债务人应尽量分散，单笔债权对应的债务余额占比一般不超过15%；对于债权分散度不达标的项目，基础资产债务人需符合本行信贷业务准入指引的要求，或者通过引入其他形式的强增信，提高基础资产质量。

2. 未来债权资产

（1）公路、铁路、机场、港口、地铁、公交等交通设施收费权

路桥已建成并运营，能产生稳定可预测的现金流；

融资人拥有基础资产的所有权或者享有基础资产一定期限或者永久的经营权利，且剩余经营期限能够覆盖资产证券化存续期限；

路桥具备合理、合法的收费依据，收费结算路径清晰；