第二章国际商事主体法详解

四、合伙企业的内部关系
（一）合伙人的权利 1． 分享利润的权利 2． 参与经营管理的权利 3． 监督和检查帐目的权利 4． 获得补偿的权利 （二）合伙人的义务 1． 缴纳出资的义务 2． 诚信守实的义务 3． 不擅自转让出资的义务 4． 承担合伙债务的义务

四、合伙企业的外部关系
1. 每个合伙人对外的一言一行，对合伙企业或 其他合伙人都具有拘束力 2. 合伙内部对任何一个合伙人的权利限制，不 得用以对抗不知情的第三人 3. 合伙人在从事业务过程中所发生的侵权行为， 应由合伙企业承担责任 4. 新合伙人对合伙企业以前的债务承担责任
二、合伙企业的设立 （一）合伙合同 合伙合同是合伙企业成立的必备条件， 否则不能成立。
（二）合伙企业的成立 设立的程序，各国的规定不一，一般手 续比较简便，只要有合伙协议，不用政 府批准，即可成立。
三、合伙合同应当载明下列事项：
1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙目的和合伙企业的经营范围； 3、合伙人的姓名及其住所； 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期 限； 5、利润分配和亏损分担办法； 6、合伙企业事务的执行； 7、入伙与退伙； 8、合伙企业的解散与清算； 9、违约责任。 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合 伙人争议的解决方式。
三、相关权利义务：
１、法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 作为投资人申请设立个人独资企业。 ２、个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所 有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。 ３、个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确 以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭 共有财产对企业债务承担无限责任。 ４、个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也 可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企 业的事务管理。 ５、个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计 核算。
第二章 商事主体法
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 商事主体的法律形式 个人 个人企业 合伙企业 有限责任公司 股份有限公司 中国的公司法
第一节 商事主体的法律形式
一、商事主体
1、 商事主体是指能以自己的名义从事商 事（营利）活动的个人或组织。 、商事组织是指依国内法成立，具有一 定规模，能以自己的名义从事商事（营 利）活动的组织。
特殊的普通合伙
1、特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供 有偿服务的组织，可以设立为特殊的普通合伙企业。 2、对特殊的普通合伙企业的公示要求：特殊的普通合伙企业 名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 4、特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式：一个合伙人或者 数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企 业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合 伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。合伙人在 执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以 及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 5、对特殊的普通合伙企业债权人的保护。特殊的普通合伙企 业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金 用于偿付合伙人执业活动造成的债务；执业风险基金应当 单独立户管理；执业风险基金的具体管理办法由国务院规 定。
第五节： 公司
概括而言，公司就是依法定程序设立的， 以营利为目的法人组织。 （二）特征：
１、公司具有独立的法人资格 ２、有权以自己的名义拥有财产 ３、以自己的名义享受权利和承担义务 ４、公司具有“资本的组合”的特征 ５、公司拥有日常经营管理权 ６、公司的存续一般不受股东变化的影响
（三）公司的分类：
第二节 个人
一、国籍和住所 二、权利能力和行为能力 三、市场准入 四、广义的“个人”包括个人独资企业和 合伙企业
第三节
一、定义：
个人独资企业
个人独资企业，是指依法设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业 债务承担无限责任的经营实体。
二、成立：
（一）投资人为一个自然人； （二）有合法的企业名称； （三）有投资人申报的出资； （四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 （五）有必要的从业人员。
１、根据公司的股东对公司债务所承担的责任 不同： 无限公司；有限公司；股份有限公司；两 合公司；股份两合公司 ２、根据公司股票发行的对象以及股份转让的 方式不同： 封闭式公司和开放式公司 ３、根据一个公司对另一个公司的控制和依附 关系的不同： 母公司和子公司；总公司与分公司
4、根据公司的国籍不同： 本国公司与外国公司 跨国公司

中国采用公司注册登记地原则，凡在中国登记 与批准设立的公司，不论外资多少，均为中国 公司，是中国的法人，反之均为外国公司。
离岸公司
从严格意义来说，离岸公司并不是一个非常准 确的法律用语。 离岸公司（offshore company）是人们用来泛 指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限 公司。而根据注册地的法律，这些离岸公司都 有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为 商务公司（Business Company），而在开曼群 岛称之为豁免公司（exempted company）。在 中国语境下，其也称为境外特殊目的公司 “SPV”（Special Purpose Vehicle）.
第四节 合伙企业
一、合伙的特征
是由两个以上的合伙人共同出资，共同经营， 共享利润，共担风险的企业。
1．建立在合伙契约的基础上的一种企业。 2．是“人的组合”合伙人的死亡，破产，退出都影响 到合伙企业的存续。 3．合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任。 4．合伙原则上均享有平等参与管理合伙事实的权利。 5．合伙企业一般不是独立法人。
有限合伙企业法律问题
1、有限合伙企业内部：普通合伙人和有限合伙人：责任 承担；经营管理 2、有限合伙企业合伙人的身份和人数：公民、法人以及 其他组织。人数（中国规定2-50） 3、普通合伙人的身份：根据2006年《合伙企业法》规定， “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 4、对有限合伙企业的公示要求。企业名称中应当标明 “有限合伙”；登记事项中应当载明有限合伙人的姓 名或者名称及认缴的出资数额。 5、有限合伙人有限责任保护的免除。第三人有理由相信 有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙 人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该 笔债务承担无限连带责任。