锦天城新三板业务培训
新三板体系
全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。
新三板定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，
证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所四家的收费总金额为160万元到200万元之间。
收费进程按照进场、股改完成、申报挂牌三个步骤，分三次收取。
律师事务所：
维盈律师大成律师恒泽律师中伦律师
锦天城律师智和志律师
评估公司：
北方亚市国融兴华仟一评估
财务公司：
信则财务金汇财务
投资公司：
鑫淦投资金股湾投资拓海投资华诺资本IDG资本希津投资。
新三板挂牌规则的法律解读12页
上市公众公司众
公司
非上市公众公司
（超过200个股东） 众公司
新三板特色
主板 中小板 创业板
全国中小企业股份转让系统 区域性股权市场
新三板特色
目前挂牌企业749家 高新技术企业占95% [公布2013年年报的709家公司] 计算机为第一大行业，占比超过26.4%； 其次为机械设备，占比19% 注册资本2000万元以下的，约占47% 营业收入5000万元以下的，约占50% [公布2013年年报的709家公司] 88.3%的公司盈利，最高净利1.35亿元； 11.7%的公司亏损，最大亏损1.4亿元 [公布2013年年报的709家公司] 计算机、机械设备、电子、化工、通信等 大行业公司平均净利润规模在560-670万，医药生物在900万左右
挂牌条件
公司设立的主体、程序合 法、合规 股东出资合法、合规，出 资方式及比例符合规定
挂牌条件
已取得资质、许可或 特许经营权等（如需）
符合法律、产业政策 及环保、质量、安全 等要求
有持续营运记录，不应 仅有偶发性交易或事项
无影响持续经营能力的 事项，有标准无保留意 见的审计报告
无解散的情形，或已被 受理的重整、和解或破 产申请
行总量的50%，其余在12个月内发行完毕
交易方式：协议转让、坐市转让、竞价转让
投资者适当性管理工众号：金融圈干货（ID：finance-study）， 推荐阅读
转板机制（预期）
挂牌流程
股转系统审核，反馈意见 主办券商组织拟挂牌公司、中介 机构对反馈意见进行回复或专项 核查
股转系统出具是否挂牌的意见 未超200人证监会豁免核准 股份登记、信息披露 正式挂牌 主办券商持续督导
新三板挂牌规则的法律解读
(史焕章)十年探索 十年发展——谈谈锦天城模式
（史焕章）十年探索十年发展——谈谈锦天城模式时间：2009-08-04 作者：史焕章中国律师制度恢复三十年了，上海锦天城律师事务所创立也已十年。
在这个期间，正遇国家实行改革开放政策，提出和实施依法治国方略，大力推进社会主义市场经济的建立和形成，并加入了WTO，促使中国经济快速发展。
中国律师制度正是在这一背景下，得到了长足的发展。
锦天城的发展壮大也首先得益于这个大环境、大气候。
锦天城成立十年来，对事务所究竟应该怎么发展，始终处于边探索、边发展之中。
因为我国律师制度的恢复毕竟只有三十年的时间，现在也很难说哪一种发展模式是最好的，最适合中国国情的。
锦天城律师事务所由开创时50余名律师增加到300多名；员工由80多人发展到500多人；由上海一地办公发展到北京、深圳、杭州成立了三个分所，业务收入猛增20多倍。
面对快速发展的形势，我们也在反复思考：锦天城的模式有没有它的优越性，是否在一定程度上符合了国家发展的历史阶段。
事务所能够不断吸引具有各类专业背景的合伙人加盟，是否也反映了这个模式的内在的合理性。
我认为这是一个值得研究的问题。
下面就这个模式作些分析。
锦天城成立的背景一九九八年，我国加入世贸组织的谈判紧锣密鼓，步伐越来越快，加入WTO指日可待。
当时各行各业都在思考一个问题：如何面对我国加入WTO后的形势。
从世界各国律师业发展历史来看，长的已有二百多年历史。
他们拥有顶级的专业人才，有丰富的管理经验，有固定的业务领域，规模上出现了不断合并、扩张的趋势。
当时，世界排名前50强的律师事务所，律师平均人数超过800人。
其中前10位的平均人数超过1300人，最多的已达2700人。
而我国当时共有律师九万多名，却分布在九千多家律师事务所中，每个所平均10人左右。
这样的“小舢板”，如何与几百上千人的“航空母舰”相抗衡？当时惊呼所谓“狼来了”、“狼群来了”。
面对这一形势，一批年轻的律师都在探讨如何把我们自己的事务所做大做强，能在入世后，在激烈的竞争中争得一席之地。
锦天城简介(金融、并购、基建、国资)201503
锦天城律师事务所简介上海·北京·成都·杭州·深圳·苏州·南京·重庆·太原·香港·青岛·厦门第一部分锦天城概览关于我们上海市锦天城律师事务所系国内最大的综合性合伙制律师事务所之一，总部位于中国和亚洲的金融中心—上海，在北京、成都、杭州、深圳、苏州、南京、重庆、太原、青岛、厦门和香港设有分所。
锦天城系上海证券交易所、上海联合产权交易所、上海期货交易所常年法律顾问，中国银行间市场交易商协会会员、上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股权交易中心、成都（川藏）股权交易中心、西南联合产权交易所会员，中世律所联盟SGLA成员，世界律师事务所联盟TERRALEX中国首批成员。
锦天城是中国大陆境内最早从事证券法律服务的律师事务所之一，有着出色的业绩和良好的声誉。
在2011年中国境内首次公开发行项目法律顾问排行榜中，锦天城办理的证券发行项目数量排名全国第四。
2012年5月，在证券时报举办的“2012中国区优秀投行”评选活动中，锦天城被评为全国三家“最佳IPO律师事务所”之一。
锦天城也是《亚洲法律杂志》评选的“年度最佳资本市场律师事务所之一”。
荣誉锦天城多次被国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一，位居全国十大品牌律师事务所前列。
·锦天城多次获得司法部、中华全国律师协会颁发的“全国优秀律师事务所”荣誉称号以及上海市司法行政系统先进集体、上海市文明单位等荣誉。
·Asia Pacific Legal500曾在《中国商业律师事务所指南》中评价锦天城是一家在外商直接投资、公司和商业法律领域顶尖的上海律师事务所，是“其他律师事务所希望成为的公司和商业律师事务所”。
·《亚洲法律杂志》(ALB)在其每年举办的“中国法律年度大奖”中多次授予锦天城重大奖项和提名。
近几年来，锦天城所获奖项和提名包括“中国律师事务所大奖”、“上海律师事务所大奖”、“年度最佳中国公司法务”等综合性奖项和各主要业务领域奖项。
论新三板市场试行做市商制度法律障碍及完善
论新三板市场试行做市商制度的法律障碍及完善摘要：当前，新三板扩容上市的呼声日益高涨，做市商的推出更是一大亮点，在我国新三板市场试行做市商制度是场外市场建设的一次重大进步。
要让做市商制度这一舶来品在我国新三板市场发挥积极作用，必然会面临一系列的问题，而完善法制、加强监管是解决问题的两个重要方面。
关键词：新三板；做市商；新三板市场；做市商制度1.做市商的概念做市商是联系公众投资者买卖双方的特殊的证券商。
可以从两个方面来理解:一是”做市”，简单来说，即创造市场或制造市场，是指在证券市场上，当某一支股票或者整个市场交易清淡，证券的成交量或换手率不高，出现有行无市的现象时，由做市商出面，以其自有的证券或资金进入证券市场从事证券的买卖活动。
做市商有义务向所有的投资者提供双边报价，维持市场交易活动的进行。
当市场供大于求，证券持有者想出售证券，却找不到合适的买家时，由做市商买进这些证券，使证券持有者的证券得以出手；当市场供不应求，众多投资者看好某一种证券，却在证券市场上买不到相应的证券时，由做市商出售手头的证券存货，满足投资者的购买需求。
做市商通过这种一买一卖，赚取差价，作为自己提供做市活动的报酬。
同时在客观上，维持了证券交易的连续性，增强了市场的流动性。
二是”商”，即商人。
从商法意义上，做市商是商主体的一种。
依照主体的组织结构或形态特征，商主体可以分为商个人、商合伙和商法人。
在我国做市商一般由证券公司来充当，因此，做市商是商法人的一种。
做市商的上位概念是券商，但券商有很多种，有经纪商、自营商和做市商等，而做市商只是其中的一种。
因此，券商并不一定都是做市商。
2.在新三板市场引入做市商制度后可能存在的问题分析2.1相关法律体系、监管体系等能否跟上的问题做市商制度成熟的市场，有相对完善的法律体系、监管体系等来保障做市商制度的顺利实施。
但我国的资本市场仍处于发展初期，各方面还不完善，市场不透明，信息披露不充分，大量内幕交易、关联交易等违规操作行为存在。
IPO及新三板见证
IPO及新三板业务见证文件要求与注意事项
---律师助理工作指南
作者：吕宏律师
本周主要的工作内容是：见证材料（湖州某企业新三板项目）。
作为助理这并不是我第一次整理见证材料了，以往都是律师发给我见证文件，我负责打印并按份整理出见证文件，加盖公章即可。
但是这一次在见证文件的整理过程中出现了许多不同以往的情况，现总结于下。
首先，打印见证文件需要完整无误，由于文件很多都是PDF格式或图片格式的，因此需要一页一页的打出来，由于很多图片的文件名称没有编码的，因此打印好后需要按页码顺序整理好。
我遇到的情况是，有些文件是缺页的，应及时做好标记，以备后续处理补充。
其次，按份整理见证文件。
例如审计报告，由于篇幅较大，因此券商发过来的版本就是两个文件，但是在整理过程中，由于对审计报告的内容不熟悉，可能会导致将一份文件整理成了两份文件。
因此在整理见证文件时不仅需要细心的不漏页，还要注意文件的完整性，如遇到不确定的情况应该与交办律师马上沟通。
再次，券商提供的文件有可能是将两份文件合并成了一个PDF发过来的，这时要求将文件重新整理顺序，并按文件性质分开见证。
再次，见证文件的合同有时是缺少合同章的，需要格外注意。
由于没有合同章，这份合同极有可能是造假的，如果律师签字是要承担法律责任的。
最后，在盖两个见证章的时候，需要避开文件原有的章和签字，原则上是盖在文件的右上角，先盖见证日期的章，在其下盖上律所公章。
如遇到文件是横版的，见证章应盖在该文件装订后正常阅读状态的右上角。
综上，在处理文件时，应当谨慎细心，发挥主观能动性，才能把见证工作做好。
企业上市服务 培训方案
企业上市服务培训方案企业上市是一项重要的战略决策，对企业的发展具有重要的意义。
为了帮助企业顺利完成上市过程，增强其上市后的运营能力，我们特别定制了一套全面的企业上市服务培训方案。
一、上市前准备1. 上市基础知识培训：包括上市的背景、目的、条件、流程等内容，帮助企业理解上市的意义和要求。
2. 组织架构调整培训：帮助企业建立符合上市要求的组织架构，明确各部门和岗位职责，提升企业管理水平。
3. 财务会计培训：介绍上市公司的财务报表要求和会计准则，帮助企业了解并适应上市公司的财务管理和报表要求。
4. 风险管理培训：介绍上市公司的风险管理要求，帮助企业建立风险管理机制，并学习风险评估和防范措施。
5. 法律合规培训：培训企业各部门员工的法律法规意识，引导企业遵守法律法规，防范法律风险。
二、IPO过程指导1. IPO流程指导：针对企业的实际情况，指导企业完成IPO材料准备、审查、提交等步骤，并提供审核机构文书模板和案例分析。
2. 资本市场准备培训：介绍资本市场的运作规则和投资者关系管理要求，帮助企业了解资本市场的运作机制和上市后的沟通与披露要求。
3. 宣传与推广培训：培训企业进行上市前的宣传和推广，提高企业的知名度和市场影响力，吸引更多投资者的关注与投资。
4. 监管合规培训：引导企业了解并遵守资本市场监管规则，提升企业的合规意识和风险防范能力。
三、上市后运营能力提升1. 股权激励与员工持股计划培训：介绍上市公司的股权激励和员工持股计划，帮助企业激励和留住核心人才，提升企业的竞争力和发展空间。
2. 投资者关系管理培训：介绍投资者关系管理的重要性和方法，帮助企业建立良好的投资者关系，提高企业的信任度和投资者满意度。
3. 财务分析与决策培训：培训企业管理层进行财务分析，提升财务决策的准确性和效益。
4. 企业危机处理培训：培训企业管理层和员工灵活应对危机事件，保护企业及股东利益。
5. 法律合规培训：持续培训企业员工的法律法规意识，引导企业合规运营，防范法律风险。
课件-第四部分-新三板融资方式解读及标准文本制作(范兴成)
新三板优先股发行制度解读
（三）优先股的发行条件 1.积极条件： 符合《优先股试点办法》第41条及42条； 2.消极条件：《优先股试点办法》2 5条，《业务指引》第11条；
（四）优先股的发行对象 发行人应当向符合《试点办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股 。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计 不得超过二百人。
第一节 新三板融资有关法规梳理
目录 Contents
第二节 新三板融资方式概述 第三节 新三板发行优先股制度解读 第四节 新三板定向增发普通股制度详解 第五节 新三板定向发行股票融资操作要点
第六节 新三板定向发行股票融资标准文本参考
新三板融资有关法规
第一层次 第二层次 第三层次
新三板融资相关法规
国国家家法法律律 部门规章
《公司法》（第五章股票的发行和转让）（125-136） 规定公开发行新股，第七章，公司债券）（153-162） 规定了公司债券及可转债的条件 《证券法》（总则第三条，第二章证券发行，
《非上市公众公司监督管理办法》 《非上市公众公司监管指引第2号--申请文件》
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 《优先股试点管理办法》
新三板融资方式解读及标准文本制作
高级合伙人 范兴成 大成上海分所资本部 主任
北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人大成上海Fra bibliotek所常委
资本市场部
主任
资本市场内核委员会 委员
华东政法大学财产法研究院兼职研究员
中国法学会会员、重庆市民法经济研究会常务理事
曾任大型国有企业中层干部、大学教师、大成重庆所执行主任
及 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
业务规则
新三板业务管理及管理知识分析简介
新三板业务管理及管理知识分析简介当前，我国的资本市场正在发生着深刻的变革和调整，新三板作为改革创新的一项重要举措，已经成为了我国创业企业及中小企业的重要融资渠道之一。
在新三板市场中，业务管理和管理知识的运用显得尤为重要，本文将对新三板业务管理及管理知识进行简要分析。
一、新三板业务管理分析新三板业务管理是指企业在新三板市场中进行的各类经营活动的管理，包括企业内部管理、资金管理、市场营销等。
在新三板市场中，业务管理的核心是企业经营决策的制定和执行，以及企业各项资源的整合与运用。
1. 企业内部管理企业内部管理是指企业内部各部门、各岗位之间的协调合作和决策执行的规范化过程。
在新三板市场中，由于企业规模相对较小，内部管理可能会面临一些挑战，如沟通不畅、责任不明确等。
因此，企业需要建立健全的内部管理制度，加强沟通协调，明确各部门、各岗位的职责，并建立绩效考核机制。
2. 资金管理资金管理是指企业对资金的收支、运营和使用进行有效管理的过程。
在新三板市场中，企业往往需要通过融资来支持自身的发展，因此，资金管理尤为重要。
企业应根据经营状况和资金需求，制定合理的资金计划，并加强对资金流动的监控，确保资金的合理运用和投资回报的最大化。
3. 市场营销市场营销是指企业向目标市场推销产品或服务的过程。
在新三板市场中，由于企业的规模和知名度相对较小，市场营销尤为关键。
企业应进行市场调研，了解目标市场的需求和竞争情况，制定合适的市场推广策略，并加强品牌建设，提升产品或服务的竞争力。
二、新三板管理知识分析管理知识是指在新三板市场中，企业管理者需要具备的管理理论、方法和技能。
在新三板市场中，企业管理者需要具备以下几方面的管理知识：1. 经营管理知识经营管理知识是企业管理者基本的管理知识，包括组织管理、人力资源管理、财务管理等。
企业管理者需要具备基本的管理理论和技能，能够有效地规划、组织、控制和协调各项工作，确保企业的健康运营。
2. 融资管理知识融资管理知识是企业管理者在新三板市场中常常需要应用的管理知识。
新三板挂牌申报文件模版之律师见证资料-高管声明与承诺
高级管理人员声明及承诺书第一部分声明一、基本情况1. 挂牌公司全称：2. 挂牌公司股票简称：股票代码：3. 本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．国籍：7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：8．专业资格（如适用）：9．身份证号码：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？是□否□如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人？是□否□如是，请详细说明。
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？是□否□如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入？是□否□如是，请详细说明。
九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违规处分？是□否□如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。
十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品？是□否□如是，请详细说明。
十二、在挂牌公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的其他利益？是□否□如是，请详细说明。
新三板做市业务交流
02
做市商制度在新三板市场的应用
做市商制度的定义和作用
定义
做市商制度是一种交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地 向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资 金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性。
作用
做市商制度在证券市场中的作用主要是提供流动性，维持市场的稳定性和连续性 ，并承担价格波动风险。
对新三板做市业务的启示
企业需要充分了解市场和行业环境，选择适合自己的融资方式和策略； 同时，投资者也需要对新三板做市业务有足够的了解和认识，理性投资， 避免盲目跟风。
05
新三板做市业务的发展趋势和展望
新三板市场的发展趋势分析
市场规模持续扩大
交易制度不断创新
随着新三板市场的不断发展和完善， 市场规模有望持续扩大，吸引更多优 质企业挂牌。
做市商在新三板市场的角色和职责
角色
在新三板市场中，做市商扮演着流动 性提供者、价格发现者、风险管理者 的角色。
职责
做市商的职责包括为市场提供买卖报 价，促成交易的达成，维护市场的稳 定性和流动性，以及进行风险管理等 。
做市商在新三板市场的盈利模式和风险控制
盈利模式
做市商的盈利主要来自于买卖价差，即做市商在买入和卖出证券时获取的利润。此外，做市商还可以通过其他方 式获得收入，如佣金、手续费等。
风险控制
做市商面临的主要风险包括市场风险、流动性风险和信用风险等。为了控制风险，做市商需要建立完善的风险管 理体系，制定合理的风险管理策略，并定期进行风险评估和监控。同时，做市商还需要遵循相关法律法规和监管 要求，确保合规经营。
03
新三板做市业务的风险和机遇
新三板证券市场上市程序解读
控 制度 、 司治理 、 公 主营 业务 等事项 ， 草尽职 调 起
查报 告并制作备案文件 。
项 Ｅ／组 完成尽 职调查后 ， Ｊ ， 提请 推荐主 办券商 的内核机 构 审核 。 办券 商同时需 成立 内核 小组 ， 主
商应将所 托管股份 存管在 证券登记 结算机 构。公司
让流程一样或相似。 ｏ
（ 作者为 中国政法大学金 融与衍生证券研究 中
心 副 主任 ）
２１０ 中圆 新 术 ０２ ２ ． ０ 高 技 仓啦 ６ ７
公 司申请挂牌 须取得 地方 政府 出具 的 《 试点 资格确 认
函》， 并由具备推荐主办券商业务资格的券商向协会
推荐 。 同时 ，申请 股 份 挂 牌 报 价 转 让 ，需 履 行 以 下 程
代办 股份 转 让 系统 的决 议 ， 会 议记 录及 出席 股 东 附 （ 包括 股东代理 人 ） 签字 ； ．
科 技创新 性 、 成长性 和盈利 能力的强弱是 决定主办
券商愿 不愿 意向协会推荐 的主 因。 虽然 目前只有 中关村 科技 园区有在新三板 挂牌 上市 的资格 ，其 它国家级高 新园 区的挂牌 上市 资格
协会认 为必要 时 ， 可对 主办 报价券 商的尽职调 查工
作进行现 场复核 。 （ 七 ） 集中登记 。 股份
价转让 ， 公司须积极配合主办券商的尽职调查工作。
新三板上市 ＂Ｃ 流程图解 ｒｇ
主办券商要成 立专 门的项 目小组 ， 公司进行 尽职调 对
６ ｏ 中阊 ｌ技 仑业 ２１ ６ 高 术 ０２ ２ ０
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？概述新三板是中国资本市场的一个重要组成部分，它为中小企业提供了一个便捷的融资渠道。
在新三板挂牌上市的过程中，律师的角色至关重要。
新三板上市律师可以为企业提供丰富的法律服务，帮助企业顺利完成各个环节的合规要求。
本文将讨论新三板上市律师的法律服务内容，并简要介绍新三板挂牌上市的流程。
新三板上市律师的法律服务新三板上市律师可以为企业提供以下法律服务：1. 企业法律结构组织设计在新三板上市前，律师可以帮助企业进行法律结构组织设计，包括公司的股权结构设计、内部治理结构设计等。
律师将根据企业的具体情况和需求，提供专业的意见和建议，确保企业的法律结构合理、稳定，以便满足上市的须要。
2. 信息披露和合规事务律师在新三板上市过程中起到重要的信息披露和合规事务的角色。
律师会帮助企业制定合规政策和程序，并确保企业的信息披露文件的准确性和完整性。
律师还可以协助企业进行上市前的尽职调查，并提供法律意见和风险提示。
3. 证券法律事务新三板上市律师在证券法律事务方面也起到重要的作用。
他们可以协助企业了解与新三板上市相关的证券法规和行业准则，确保企业在证券发行、证券交易等方面的合规性。
律师还可以帮助企业处理与投资者关系、股东权益保护等有关的法律事务。
4. 合同和协议起草与审核在新三板上市过程中，律师可以协助企业起草和审核各类合同和协议，包括股权转让协议、投资协议、关联交易协议等。
律师会确保这些合同和协议符合法律法规的要求并保护企业的利益。
5. 纠纷解决与诉讼代理在新三板上市后，律师还可以为企业提供纠纷解决和诉讼代理服务。
如果企业在上市后出现纠纷或需要进行诉讼、仲裁等争议解决程序，律师将代表企业进行法律行为，并协助企业维护合法权益。
新三板挂牌上市的流程新三板挂牌上市的流程大致包括以下步骤：1. 完善公司治理结构企业在挂牌上市前，需要完善其公司治理结构。
首期“深商法治讲堂”开讲，聚焦“企业合规与风险防控”
服务深商首期“深商法治讲堂”开讲，聚焦“企业合规与风险防控”首期“深商法治讲堂”聚焦“企业合规管理与风险防控”主题，致力提升企业合规管理能力和风险管理水平。
当前，经济发展正处于转型的关键时期。
企业经营面临包括合同风险、跨境数据流动、融资风险等在内的诸多不确定性因素。
为进一步提升企业合规管理能力和风险管理水平，更好地为企业赋能。
9月7日，深商法律服务中心联合跨境电商、新材料、AI智能机器人、数字经济等产业联盟，成功举办第一期以“企业合规管理与风险防控”为主题的“深商法治讲堂”。
讲座特邀上海锦天城、北京盈科、广东中矩、上海数科四家律师事务所围绕“合同管理、数据合规、刑事合规、融资风险”开展专题分享，共话企业合规与风险管理，搭建法律人与企业家对话的新平台。
法律服务中心各成员单位以及渤海银行、农商银行、建科院、蓝玛特、泰康养老保险、城市之光等企业代表共计50余人出席。
深商法律服务中心轮值主席、上海锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人侯松涛在致辞中表示，法律服务中心的定位是为企业主体和市场主体服务，可以积极整合法律服务中心18家成员单位以及更多的律师事务所为企业定制法律解决方案。
同时，希望法律服务中心能够基于产业联盟现实需求，整合好法律服务中心的各项资源，为每一个产业联盟定制法律解决方案，用法律服务助力企业发展，陪伴深商会企业一起共同成长，走向成功，创造辉煌。
侯松涛88第35期89上海锦天城（深圳）律师事务所合伙人张爽律师分享了合同合规管理的从业经验。
她表示，合同合规是企业合规管理中非常重要的一环，涉及到了企业经营管理的方方面面，企业必须要重视合同合规管理建设，依据企业经营发展的实际需求，对企业合同实施全面、动态、全过程管理，降低因合同漏洞给企业造成的不良影响，切实保障企业的合法权益，促进企业健康发展。
北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人王彩琴律师以数据跨境流动合规为主题做了专题分享。
她从全球数据跨境规则及现状、企业数据出境面临的挑战、中国企业的合规应对之道三个方面来解读数据跨境的重要性和解决方案。
锦天城简介(金融、并购、基建、国资)201503
锦天城律师事务所简介上海·北京·成都·杭州·深圳·苏州·南京·重庆·太原·香港·青岛·厦门第一部分锦天城概览关于我们上海市锦天城律师事务所系国内最大的综合性合伙制律师事务所之一，总部位于中国和亚洲的金融中心—上海，在北京、成都、杭州、深圳、苏州、南京、重庆、太原、青岛、厦门和香港设有分所。
锦天城系上海证券交易所、上海联合产权交易所、上海期货交易所常年法律顾问，中国银行间市场交易商协会会员、上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股权交易中心、成都（川藏）股权交易中心、西南联合产权交易所会员，中世律所联盟SGLA成员，世界律师事务所联盟TERRALEX中国首批成员。
锦天城是中国大陆境内最早从事证券法律服务的律师事务所之一，有着出色的业绩和良好的声誉。
在2011年中国境内首次公开发行项目法律顾问排行榜中，锦天城办理的证券发行项目数量排名全国第四。
2012年5月，在证券时报举办的“2012中国区优秀投行”评选活动中，锦天城被评为全国三家“最佳IPO律师事务所”之一。
锦天城也是《亚洲法律杂志》评选的“年度最佳资本市场律师事务所之一”。
荣誉锦天城多次被国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一，位居全国十大品牌律师事务所前列。
·锦天城多次获得司法部、中华全国律师协会颁发的“全国优秀律师事务所”荣誉称号以及上海市司法行政系统先进集体、上海市文明单位等荣誉。
·Asia Pacific Legal500曾在《中国商业律师事务所指南》中评价锦天城是一家在外商直接投资、公司和商业法律领域顶尖的上海律师事务所，是“其他律师事务所希望成为的公司和商业律师事务所”。
·《亚洲法律杂志》(ALB)在其每年举办的“中国法律年度大奖”中多次授予锦天城重大奖项和提名。
近几年来，锦天城所获奖项和提名包括“中国律师事务所大奖”、“上海律师事务所大奖”、“年度最佳中国公司法务”等综合性奖项和各主要业务领域奖项。
新三板项目中律师尽职调查之常见法律问题
新三板项目中律师尽职调查之常见法律问题刘志慧张颖三板市场全称“代办股份转让系统”，设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题。
自2002年8月起，退市公司也纳入代办股份转让系统服务范围。
所谓“新三板”，特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。
新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，其市场定位是为非上市高新技术企业提供一个高效、便捷的投融资平台。
“新三板”挂牌相对于主板上市，具有门槛低、成本低、程序便捷等特征，企业在新三板市场挂牌后，有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展，提高企业的信用等级，可通过定向增发等方式便利融资，使企业的融资渠道不再局限于银行贷款和政府补助。
企业在新三板市场挂牌后也可以实现转板上市的目的，转板机制一旦确定，企业可优先享受上市的“绿色通道”。
鉴于以上种种益处，新三板自启动以来受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的青睐。
现在政府拟准备面向全国各地其他高新区企业打开方便之门的呼声颇高，所以目前，全国各地高新区先后出台相关鼓励政策，积极培育新三板挂牌上市企业，争取成为首批扩大试点地区。
新三板的挂牌条件新三板挂牌对象面向中关村科技园区非上市股份有限公司，具体挂牌条件是：1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。
律师在尽职调查过程中发现企业普遍存在的问题企业是否具备新三板的挂牌条件，是否存在需在改制重组前解决的问题，这都要求主办券商及律师对企业进行全面的尽职调查。
新三板挂牌成功前后律师有什么作用
新三板挂牌成功前后律师有什么作用新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
你对律师在新三板挂牌的作用有多少了解?下面由店铺为你详细介绍新三板挂牌的相关法律知识。
新三板挂牌成功前后律师的作用一、律师在挂牌新三板之前的作用1、挂牌之前的尽职调查依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的公司挂牌新三板的各项条件，在进行挂牌之前，律师公司进场对公司进行全面的摸底调查，以确定公司是否满足挂牌新三板的要求，存在哪些问题。
作为律师，在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面：(1)历史沿革公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。
公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
律师需核查公司是否存在非货币出资，如果公司存在无形资产出资，需核查无形资产的真实权利人，核查该无形资产是否涉嫌职务发明等;如存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定;如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
(2)独立性公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。
律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程，是否有独立的生产经营场地，需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。
(3)关联交易和同业竞争律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况，重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况，核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。
(4)调查公司的治理机制的是否健全和执行状况，管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。
(5)调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况，调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
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区域性股权转让平台
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一、什么是新三板
依法设立 新三板是中国证监会依照《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》等文件设立的中小微企业融资交易平台。
新三板市场
覆盖全国 区域性场外交易市场 新三板将作为我国统一监管的全国性场外交易市场。未来将扩容到全国。 券商柜台交易市场 制度保障 《非上市公众公司监督管理办法》将成为场外市场的基本法，已自2013年1月1日正式开始实施，相关配套 制度将陆续出台。新三板将构成我国场外市场的最高层次。
2012年2月
2011年1月
温家宝在国务院常务会议上提出，“促进多层次资本市场健康发展” 为2012年深 化经济体制改革的八项重点工作之一 时任证监会主席尚福林将新三板扩容列为年度八项重点工作之首
8
一、新三板业务简介
发展动态
地方
各地加快国家级高新技术园区认 定申报工作，截至2012年12月 31日，全国共有105家国家级高 新技术园区。 纷纷出台新三板挂牌扶持政策， 与主办券商签约的企业将获得 80-350万不等的奖励，覆盖全部 费用。
在中关村试点阶段，定向增资制度一直都未有具体规定，仅以
备案制 券商终身督导
内部执行的原则、条件和程序进行指导和规范，这也使融资功
能未能很好发挥。 《非公办法》实施后 定增对象放宽到除公司原有股东以外 1、公司的董事、监事、 高级管理人员、核心员工；2、符合投资者适当性管理规定的 自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不超过35名。 推测的变化： 挂牌公司将不仅可以选择股权融资，也可选择定向发行可转债。
635 6,886.29 4.17
827 9,544.26 5.60
638 11455.50 5.84
平均单笔成交金额 （万元）
33.51
45.09
61.17
55.15
65.67
67.71
91.54
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二、新三板市场情况
市盈率情况
截至2012年12月31日共有42家挂牌企业完成了51次定向增 资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家 亏损和接近亏损企业，平均市盈率为19.77倍。
备案制 券商终身督导
交易制度突破
自然人入场 分类限售制度 定向增资制度 做市商
---备案制给予了企业进行直接融资最大程度的自主性。
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三、新三板业务特点
新三板实行主办券商制度，主办券商对其推荐挂牌企 业负有终身督导的职责。
主办券商通过挂牌工作对企业建立一定的了解，并通 过持续督导保持对优质企业的了解和把控，持续锁定 客户。 主办券商在企业不断成长壮大过程中，引导并满足企 业全程的资本市场服务需求，包括“定向增资--并购重 组--发行债券--做市商--市值管理 -- IPO转板”，获取 持续的业务收入。
全国中小企业股份转让系统 新三板
地方性股权交易所
券商柜台交易市场
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一、什么是新三板
“十二五”规划——多层次资本市场体系建设
上交所 深交所 主板市场
蓝筹股市场
深交所 中小板、创业板市场
中小型企业成长期的摇篮
新三板市场 统一监管的全国性场外交易市场
创新型企业培育期的孵化器
区域性场外交易市场 券商柜台交易市场
430001 430006 430007 430023 430008 430012 430045 430030
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锦天城新三板业务培训
三
新三板业务特点
16
三、新三板业务特点
新三板主要由券商内核委员会对拟挂牌企业进行审核，一般情况 下主办券商内核通过即可实现挂牌；一定程度使得企业成功挂牌的 确定性增加。 备案制大大简化了挂牌工作量，缩短了挂牌企业审批时间，如果 企业资质良好，从股改工作开始起最快可在6个月内实现挂牌。而 IPO通常需要2-3年。 新三板备案制不仅限于挂牌流程，目前新三板定向增资即实行备 案制，由主办券商内核通过，提交定向增资材料报协会备案。 《扩大股份转让试点工作方案》中规定，挂牌公司大额定向融资 （包括股票、可转债及公司债）可以申请储架发行制度，可一次申 请，分期发行，自备案之日起，在三个月内首期发行，剩余在十二 个月内发行完毕。
区域性市场，省级政府监管 区域性场外市场受地方政府监管，是全国性场外交易市场--新三板 的有效补充。 制度差异 依照《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（38号文）《国务院办公厅关于清 理整顿各类交易场所的实施意见》（37号文），区域性场外市场不得采取集中交易方式、实行T+5交收、 股东不可突破200人上限。 7
星昊医药
430078
430017
2012年9月14日
2012年10月30日
747.6万元
16960.8万元
31.54
15.43
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二、新三板市场情况
转板情况
公司名称 新三板代码 转板后代码 挂牌交易均价 或增发价格 300150 300016 2279 300213 300271 300318 300353 7.00 5.33 15.00 9.80 世纪瑞尔 北陆药业 久其软件 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 东土科技 安控科技 截止日期2012年12月31日 发行价格 发行股数 万股 32.99 17.86 27.00 22.00 30.80 15.00 20.75 获创业板发审委审核通过 3,500.00 1,700.00 1,530.00 2,100.00 1,850.00 2,560.00 1,340.00 发行市盈 率 105.40 37.16 36.14 42.00 33.85 34.09 35.17
交易制度突破
自然人入场 分类限售制度 定向增资制度 做市商
经证监会批准，挂牌公司股东人数可突破200人
《非公办法》自2013年起实施，相关配套规则将会陆续出台。以上推测 的可能的交易制度的突破仅为业界按照可能的基本方向的推测。（后同）
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三、新三板业务特点
中关村试点阶段，新三板的投资者为机构投资者及公司自然人股 东。 目前监管层设定的投资者门槛为证券账户资产30万元以上，2年 证券投资经验以上，累计5笔以上的证券交易成交纪录，或是具 有金融、财经等专业背景，并通过证券公司测试。 《非上市公众公司监督管理办法》开始实施，未来将允许合格自 然人交易新三板挂牌公司股份。 解读：目前新三板账户与深A账户共用一张股东卡，全国近亿A股 投资者成为新三板的潜在客户，即使监管层在初期设置一定投资 者门槛，新三板向个人投资者放开也仍将呈现几个数量级的参与 者的暴增，从而带来随之的财富效应。
挂牌立项 详细尽调 辅导改制 券商内核 推荐挂牌
备案制 券商终身督导
交易制度突破
自然人入场 分类限售制度 定向增资制度 做市商
终身督导
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三、新三板业务特点
引入集合竞价制度
备案制 券商终身督导
增加协议转让时段系统自动匹配成交功能 每笔报价委托最低数量由30000股降低为1000股 对涨跌幅度的限制为不超过前一交易日收盘价的30%
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备案制 券商终身督导
交易制度突破
自然人入场 分类限售制度 定向增资制度 做市商
三、新三板业务特点
控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批 备案制 券商终身督导 （进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年）进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所 持股份的三分之一。
挂牌 即流通
时间 挂牌企业 中科软 中海阳 中海阳 代码 430002 430065 430065
(按结果报告书公 告时间)
增资额 6000万元 11250万元 21200万元
市盈率
（按公告公布值，或按公告中 EPS计算得出）
2007年1月15日 2010年7月22日 2011年3月9日
30 31 25.24
君德同创
备案制 券商终身督导
交易制度突破
自然人入场 分类限售制度 定向增资制度 做市商
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锦天城新三板业务培训
四 企业在新三板挂牌的好处
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四、企业在新三板挂牌的好处
便利融资 提高公司治理规范 水平 财富效应 转板机制-IPO 广告效应 便于股份流通套现 挂牌快 政府财政支持 更容易获得银行贷 款
发展动态
2012年10月
2012年8月
中国证监会宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转 让试点。首批扩大试点新增上海、武汉、天津高新园区。
3月王岐山在北京考察中关村非上市公司股份转让试点工作，4月郭树清在湖北 2012年3月、4月 参加资本市场工作会议。新三板扩容提速。据悉，证监会已成立新三板筹备机 构，交易场所设在北京，杨晓嘉出任理事长。
交易制度突破
自然人入场 分类限售制度 定向增资制度 做市商
推测的变化：
对于挂牌前12个月内控股股东及实际控制人所持股份进行
过转让的，以及挂牌前12个月内以货币方式定向增资的新 增股份，不再进行限售；对于挂牌前12个月内以非货币资 产认购新增股份的，锁定期由24个月减少为12个月。
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三、新三板业务特点
锦天城新三板业务培训
一
什么是新三板
2
一、什么是新三板
新三板（全国中小企业股份转让系统） 主要服务对象：创新型中小微型企业
中小微型企业
资产规模较小 资金需求旺盛 新三板 财务门槛较低
定向增资
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一、什么是新三板
中美资本市场对比
美国资本市场结构
NYSE > 3000
Nasdaq NGS
中国资本市场结构
上交所、深交所 主板 >1400 深交所
中小板、创业板
Nasdaq >5000
Nasdaq NGM Nasdaq NCM