控制权市场和公司治理共34页文档
公司治理结构与控制权市场的分析
理结 构实际 卜 是一种制 度安排 ， 实质上解决的是因 为所 有 权 和 经营 权相 分 离而 产生 的 代 理 问 题 ， 市 是 场经济 条件下公司制企业建立 的一种比较规范 的企
・
领 导制度。其基 本构成是 股东大会、董事会 、监
不 。
依照上述定义 ， 司治 理是企业 的要素投入者和利益 公 相关人之 间的一种制度安 排。 公司治理包括 内部治理和外 部 治理 两部分 ， 内部治理 即传统的股东大会 、 董事会、 监 事会以及总 经理之 间控制权的配置体 系； 外部治理指利 益
一
、
公 司 治 理 结 构 的 实 质
事会以及经理层 ， 公 ］ 治理结构便是这些机构之 间 形成相互制衡的责 权、利关 系的制 度化表现 。公 司治 理结构的内容包括 ：（ ） Ｉ 如何配置和行使控制 权 ２ 如何监督和评价董事会 、 （） 经理 人和职工 ；３ （） 如何设计和实施激励机制。 良好的公 司治理结构能 够利 用这些制度安排的互 补性 质， 并选择一种结 构 来降低代理人成本。 所有权和经营权分离后公 司治 理 中的权力配置与传递情况如图 ３ 所示 。 公 一治理结构的有效运作要 求有通畅的信息沟 Ｊ
院院 长柯林 梅 耶将 其定义 为： 公司是赖以代
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福 大学钱颖
公 治理的需求随市场经济 中现 代
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《公司治理学》教学课件(第四版) 7章 公司控制权市场：趋于理性
双重股权结构
双重股权结构 （dual-class shares），这种 制度给予了管理 层或控股股东足 够的表决权，来 控制董事会选举。
交错选举董事会
一家公司也可能会通 过采用交错选举董事 会（staggered board）或分类选举 董事会（classified board）的方式，来 限制股东替换现任董 事会。
《公司治理学》
（三）公司收购要约的形式
公司收购要约主要有三种基本形式：
1
合并 merger
合并是指两家公 司直接协商收购 事宜。合并往往 是友好的。一旦 合并事项已被两 个公司董事会和 股东批准，则合 并即基本完成。
2
投标报价收购 tender offer
即收购方公开报价购 买目标公司的股份， 通常是敌意的。若反 收购防御措施缺乏， 投标报价可以使敌意 收购方绕过目标公司 的董事会，直接寻求 股东的批准。
二、公司收购的意图 公司收购的意图既可以是友好的 （friendly acquisitions），也可以是敌 意的（hostile takeovers）
四、公司收购的行为发生的原因 最常见的原因在于，收购公司认为自身可 以提高目标公司的盈利能力，而目标公司 现有的股权结构抑制了其盈利能力的提升。 因此，相对于目标公司整体而言，收购方 更看重目标公司的资源或资产。
【本章小结】
本章首先概述了公司控制市场，包括释义公司控制权市场，阐述公司收购 的意图、公司收购要约的基本形式、公司收购发生的原因；其次，本章对公 司收购交易的市场评估进行了分析，包括阐明哪些公司会被收购、谁是收购 的受益者、公司收购活动得以成功需要具备哪些条件等三个主要问题；最后， 本章对反收购进行了阐述，包括阐述反收购保护之因、公司与监管两个层面 的反收购措施以及避免不必要的收购。
公司治理纲要完整版
公司治理纲要完整版公司治理是指在现代企业中，通过相关规则、制度与机制，以合理的权力配置、有效的监督与约束，促进公司利益最大化、保护利益相关方利益、提高公司长期运营能力与竞争力的一种组织、管理体系和运作模式。
公司治理的重要性在于能够建立良好的组织结构、权力分配机制与决策流程，从而确保公司的持续健康发展。
本文将就公司治理的一些关键要素进行介绍与讨论。
一、董事会1. 目标与职责：董事会是公司的最高决策机构，其目标是代表股东利益，制定公司的战略方向与政策，并对公司经营情况进行监督与评估。
2. 组成与选举：董事会应该由具有专业知识与经验的成员组成，包括独立董事与执行董事。
董事会成员的选举应该通过公开、透明的程序进行，避免内外勾结、权力依附等问题。
3. 职权与责任：董事会应该制定一系列的决策程序与制度，确保董事会成员行使权力的规范与透明。
董事会成员应该尽职履责，确保其决策符合公司战略与利益，且不损害利益相关方利益。
4. 监督与评估：公司应该建立健全的内外部监督机制，让董事会成员能够接受持续的监督与评估，确保其工作水平与业绩符合要求。
二、高级管理层1. 选拔与任用：公司应该建立一套公平、公正的高级管理人员选拔与任用机制，确保选出最适合企业的人才担任管理职位。
2. 激励与约束：公司应该制定一套科学合理的激励与约束机制，以激发高级管理层的积极性，同时也能对其进行有效监督与约束。
3. 信息披露与沟通：高级管理层应该主动向董事会、股东与其他利益相关方提供真实、及时、准确的信息，与其保持良好的沟通与协作。
三、内部控制与风险管理1. 内部控制制度：公司应该建立一套完善的内部控制制度，包括风险管理、内部审计、内部监督等，确保公司的运作规范与合法。
2. 风险管理：公司应该建立风险评估与管理机制，识别各种风险，并采取适当措施进行防范或减轻风险对公司的影响。
四、股东权益保护1. 股东权益：公司应该建立股东权益保护机制，确保股东在公司治理中有应有的权益，并能通过适当的方式行使权力。
公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究
公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究近年来，中国市场上控制权争夺的案例屡见不鲜，其中著名的万科“控制权之争”引起了广泛的关注。
该案例涉及公司治理模式的重构，以及控制权的争夺，对于我们深入理解和研究中国公司治理具有重要的启示意义。
万科是中国著名的房地产企业，其成立于1984年，迅速崭露头角并成长为中国房地产行业的领导者之一。
然而，在2015年底，万科陷入了一场持续多年的股权纠纷，涉及公司的控制权。
这场争夺战的两方代表了公司的传统管理层和股东代表的两个核心势力。
首先，我们需要了解公司治理模式重构的背景。
在中国，由于历史原因和社会环境的制约，许多传统企业的治理模式以家族控股和集团企业为主，社会化的股权、独立董事等现代公司治理机制相对较少。
然而，随着市场经济的发展和对外开放的推进，中国企业在面临着越来越复杂和多元的经营环境。
这就迫使企业必须转变治理模式，引入更加完善的公司治理机制来提高企业的效率和竞争力。
万科就是这样一家企业，随着其经营规模的不断扩大和上市公司的地位，其治理模式也亟需调整。
传统的以家族控制为核心的管理模式对于现代化的企业来说存在着管制和决策效率不高等问题。
为了更好地适应市场的需求，万科在改革过程中引入了一批高知名度的专业管理人才，并试图实行股权多元化，以加强公司治理的透明度和合规性。
然而，治理模式的重构往往不会一帆风顺，万科的控制权纠纷案就是一个鲜明的例子。
在引入专业化管理后，管理层对于公司的控制权产生了巨大的争夺。
原先由掌控着公司的创始人郁亮，渐渐看到了其削弱的可能性。
他试图通过种种手段来阻碍万科引入外来投资者，以维护自己的控制权。
反对方则代表了知名的投资机构，他们希望通过持续增持股权来争夺控制权，以改变万科现有的治理模式。
这场争夺战为我们揭示了中国企业公司治理模式调整的重要性以及其中的挑战。
一方面，重视公司治理模式的调整能够提升公司的管理水平和竞争能力。
公司控制权与公司治理-精品文档
公司控制权与公司治理一、公司控制权的内涵公司控制权是公司内部相关利益主体享有的对公司运营的决策权和支配权。
在公司中, 股东失去了其出资财产的所有权, 转而以股权的行使来影响公司的决策。
股东拥有股权或股份不同、集中或分散,就会产生不同的控制权和控制权组织结构模式。
二、公司控制权下的公司治理结构模式1.公司治理结构的含义公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
2.公司控制权与公司治理的关系公司控制权与公司治理密不可分。
公司控制权是公司治理机制的核心和关键，控制权的配置是契约各个相关利益主体之间的一种博弈均衡状态，合理配置公司控制权才能使公司治理更加完善、有效。
三、公司控制权市场1.公司控制权市场的含义。
公司控制权市场是一个由各个不同的管理团队在其中互相争夺公司资源控制权的市场，即公司控制权的争夺市场。
它包括两层含义：一是代理权征集，即代理权争夺市场；二是兼并收购，亦即接管市场。
2.公司控制权市场的基本模式。
（1）市场导向型公司控制权市场。
这种公司控制权市场上的公司所有权比较分散。
两权分离比较严重，常常依赖高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者，外部市场在公司治理中发挥着主要的作用由于公司的部分或全部所有权为公众所有。
（2）机构导向型公司控制权市场。
机构导向型公司控制权市场又称为组织导向型公司控制权市场或内部控制主导型公司控制权市场。
其主要特点是公司的股权集中度比较高，常以内部监控机制为主，通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者、法人股东和银行在公司控制中发挥着主导作用，即公司治理更多地依赖于大投资者和银行的作用，而较少依赖于完备的法律保护。
（3）家族治理型公司控制权市场。
家族治理型公司控制权市场建立在家族为主要控股股东的基础上，在以血缘为纽带的家族成员内进行权利分配、实施制衡机制。
公司治理与公司控制权管理
公司治理与公司控制权管理1. 引言公司治理是指通过建立一系列有效的规则和机制，以确保公司的合法运营和可持续发展，保护投资者利益，维护公司内部秩序的一种管理方式。
而公司控制权则是指能够决定公司重大事务和经济利益的权力。
公司治理和公司控制权管理密切相关，对于公司的健康发展和经营决策的合理性具有重要意义。
2. 公司治理的意义公司治理的作用主要体现在以下几个方面：2.1 保护投资者利益公司治理的核心目标是保护投资者利益，确保投资者能够按照自己的意愿参与公司的经营决策和分享经济利益。
通过健全的公司治理结构，可以提高公司内部的透明度和公正性，减少投资者的不确定性和风险，增强投资者对公司的信任，促进资本市场的健康发展。
2.2 提升公司价值公司治理有助于提升公司的竞争力和市场价值。
良好的公司治理可以引导公司管理层秉持诚信、责任和专业的原则，推动公司实施科学的经营决策和有效的战略规划，提高公司运营效率和经营绩效，增加公司的利润和市场份额。
同时，公司治理还可以吸引更多的投资者和合作伙伴，增强公司的吸引力和竞争力。
2.3 促进公司可持续发展公司治理可以确保公司以合法合规的方式进行经营活动，减少违规操作和非法行为的发生。
通过建立健全的风险管理机制和内部控制体系，可以降低公司面临的各种风险和挑战，提高公司的抵御能力和适应性，推动公司实现可持续发展。
3. 公司控制权管理的重要性公司控制权是公司治理中的核心问题之一。
合理管理公司控制权，可以保证公司决策的合理性和科学性，防止权力集中和滥用，维护公司内部的平衡和稳定。
此外，公司控制权的管理还可以消除利益冲突和矛盾，增强公司内部的和谐和凝聚力。
3.1 提高决策效率和质量公司控制权管理可以建立决策权的科学分配机制，确保决策由具备专业知识和经验的人员负责。
通过明确决策的程序和要求，可以提高决策的效率和质量，避免主观随意和个人偏见的影响。
3.2 防止权力滥用和腐败行为公司控制权管理有助于防止控制权的滥用和腐败行为的发生。
控制权市场对上市公司治理的影响
控制权市场对上市公司治理的影响控制权市场对上市公司治理的影响随着经济的发展和市场的深化，上市公司的治理机制愈加重要。
一种重要的公司治理机制是控制权市场，它是指通过股权的交易和转让来实现对公司的控制。
控制权市场对上市公司治理产生了深远的影响，体现在几个方面。
首先，控制权市场促进了股东权益的保护。
在控制权市场中，股东拥有股权，通过对股权进行交易和转让，可以选择是否继续持有股权。
这种机制促使上市公司的管理层更加关注股东权益，以维护和增加股东的财富。
如果管理层的决策损害了股东权益，股东可以通过出售股权来减少对该公司的控制，迫使管理层采取更有利于股东的措施。
因此，控制权市场使得股东的利益得到更好的保护，促使上市公司管理层更加关注股东权益的保护。
其次，控制权市场提高了上市公司治理的效率。
在控制权市场中，股东可以通过交易和转让股权来影响公司的决策和管理。
这种市场机制激励了上市公司管理层改善企业的经营绩效，提高公司盈利能力，以增加股东的财富。
此外，股东也可以通过对股权的买卖来实现风险的分散和投资组合的优化。
控制权市场的存在促使上市公司更加注重公司治理的效率，通过提高经营绩效来实现股东的长期利益。
第三，控制权市场促进了公司治理结构的完善与优化。
在控制权市场中，股东对上市公司的控制和管理起着重要的作用。
股东可以通过购买股权来增加对公司的控制权，对公司的决策和管理发表意见和投票，从而推动公司治理结构的改善与优化。
例如，股东可以提出提高公司董事会独立性、建立有效的薪酬机制、加强内部控制等要求，以提高公司治理水平。
而这些改善和优化又进一步促进了控制权市场的发展，形成了一个良性循环。
控制权市场对上市公司治理的影响具有积极和负面两个方面。
积极方面的影响已经在前文中进行了说明。
负面方面的影响主要体现在控制权市场可能导致股东行为的短期化和投机化。
在控制权市场中，股东为了追求短期利益可能采取一些行为来快速获取利润，而不顾及公司长期的发展和稳定。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。
特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。
二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。
这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。
三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。
治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。
四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。
这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。
五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。
具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。
这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。
同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。
教学课件PPT公司控制权市场
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。
公司治理模式
外部控制主导型模式过于强调股东的利益,从而导致 公司对其他利益相关者的投资不足,进而降低公司潜 在的财富创造.另外,金融市场使缺乏忍耐性和短视的, 股东们更注重自己的短期收益,故当公司要在研究和 发展的市场拓展战略等方面持续投资而延期向他们支 付红利时,股东们就会倾向于卖出公司的股票.
董事会中独立董事比例较大
美英等国的公司多采用单层制董事会,不设 监事会,董事会兼有决策和监督双重职能.董 事会的监督职能主要由独立的非执行董事 承担.
经理报酬中的股票期权 的比例较大
股票期权相对于效益工资而言是一种长期的激 励机制.经营者来自股票期权收益的多少完全 取决于股票的升值,升值多少与经营者长期的 经营业绩直接相关,因此管理者会更努力.
案例分析——索尼
引入美国型 委员会制度
1970年,索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市,同年 索尼公司在日本率先仿照美国公司,设置了2名独立董事,看起 来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异.但是,从董事会规 模和董事会成员选聘方式来看,其却仍保留着日本公司的董事 会规模过大和倡议下,为了提高企业价值,提 高经营效率,更迅速地进行经营决策,索尼公司继续不断仿照美 国公司的内部治理机制模式,进行了一系列在日本可称之为拓 荒者的改革.
案例分析——索尼
股东大会
会计监察人
1997年在日本率先引入了执行经理制度,1998年引入 了提名和薪酬委员会制度,2003年增加了监察委员会, 至此索尼公司成为日本首家设置美国型公司治理的公 司.此外,索尼公司还进一步缩小了董事会规模,增加了 独立董事所占的比例. 2006年董事会成员由改组前1996年的38人削减到14 人,其中的独立董事由2人增加至11人.
外部控制主导型模式特点
公司治理与公司控制权45页PPT
谢谢！
45Βιβλιοθήκη 26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
公司治理与公司控制权
51、山气日夕佳，飞鸟相与还。 52、木欣欣以向荣，泉涓涓而始流。
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
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公司控制权市场：交易与治理
公司控制权市场：交易与治理公司控制权市场这个概念是Manne(1965)最早在《兼并和公司控制权市场》这篇开创性论文中提出来的。
他批评了从公司仅是生产决策单位或企业这一古典市场框架下认识兼并的传统方法，提出“公司控制权是一项有价值的资产，与获取垄断利润或规模经济无关，存在一个活跃的公司控制权市场，许多兼并活动是这一市场成功运转的产物。
”进而他又指出，尽管对公司控制权的研究“用来讨论这一市场的反垄断意义，但对很多经济问题都有意义，而用宋分析大公司中所谓的所有权与控制权的分离也许意义最大”。
此后，包括当时在罗切斯特大学的Jensen、麻省理工学院的Ruback、Grossman和Hart、芝加哥大学的Dodd和Harris、哈佛大学的Asquith和Mullins、密执安大学的Bradley、俄亥俄州立大学的Stulz等一大批现代著名金融经济学家在内，沿着Manne(1965)的思路纷纷投入了这一领域的研究，形成了现代西方公司控制权市场理论的主流学派。
该学派认为，在由公司各种内外部控制机制构成的控制权市场上，公司内部控制机制不能起到应有的作用，只有作为外部控制机制的收购才是最为有效的控制机制。
近二十年来，针对世界上最为活跃的美国公司控制权市场的研究从未间断过，主流期刊上关于这一领域的文献如汗牛充栋，甚至公司控制权市场至今仍是美国财务(金融)学博士生的博士论文选题之一。
伴随着资本市场的建立和发展，中国上市公司并购经历了从市场启蒙到迅速发展的阶段，市场交易规模日益庞大。
根据张新(2003)的统计，1993-2002年中国证券市场共发生1216起并购事件，其中以上市公司为目标的股权转让事件为724起。
国內对企业并购重组的论著也为数不少。
但是国内学者直接以公司控制权市场为研究对象的却不多见。
已有的研究无论是理论分析，还是实证研究，局限于对公司控制权市场存在的原因、结果和意义的分析，而忽略了控制权交易发生时的微观行为分析。
控制权是公司治理机制的核心和关键
控制权是公司治理机制的核心和关键。
控制权的配置是契约各相关利益主体之间的一种博弈均衡的状态，合约的不完全性使得控制权的初始配置至关重要。
同时，由于控制权本身具有一定的价值，通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源，从而最大限度的获取经济效益，因此，控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。
随着民营化改革的不断推进，我国民营上市公司的数量逐年增加；在大力推动民营化的同时，我们也要看到民营上市公司背后的问题。
与东南亚以及西欧国家相类似，我国民营上市公司绝大多数处于家族的控制之下，因此，伴随着国退民进，家族在将其原有资产公众化的过程中，家族控制权问题，成为各利益相关主体进行权力争夺时不可回避的问题。
对于创始股东而言，必须要考虑家族控制权的实现方式问题，比如，是直接持股、交叉持股还是采用金字塔持股来获得控制权。
如果通过金字塔持股以较少的股权比例获得控制权则很可能会使其苦心经营的企业一夜间易主；而如果通过直接持股持有太多的股权比例以获得控制权又会丧失上市所带来的好处。
①对于职业经理人而言，在控制权竞争过程中必须要考虑其行为选择模式及利益实现方式，是作为受个人自利动机驱动的的代理人参与控制权争夺，进而攫取控制权私有收益；还是充当受社会动机和成就动机驱动的、可以信赖和高度组织承诺的“管家”②保持与委托人的目标一致，追求委托人的利益最大化。
家族企业控制权的配置和转移是一个极其复杂的变化和演进过程。
一般来讲，随着企业的发展成熟，其控制权会逐步从创始股东手中转移到职业经理人手中。
控制权与所有权的关系也会经历一个两权结合③到两权部分或全部分离④再到两权部分结合的过程(黄速建等，2008)。
但是，在控制权的转移过程中，创始股东与职业经理人之间如何构建一种信任机制？如果创始股东与职业经理人出现了利益分歧，什么样的机制更有利于调和而不是激化两者之间的矛盾，从而更有利于保护中小股东的利益？对这些问题的回答，有助于切实提高我国民营上市公司的治理效率。