东航向大股东定向增发获批或折价换股吸收合并上航
中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书摘要
股票代码：600115 股票简称：ST东航公告编号：临2009-091上市地点：上海证券交易所中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书摘要吸并方：中国东方航空股份有限公司（上海市浦东新区国际机场机场大道66号）被吸并方：上海航空股份有限公司（上海市浦东新区国际机场内机场大道100号）独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层2009年12月声 明本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项已取得中国证券监督管理委员会的核准。
中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。
换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）；备查文件的查阅方式为：1、中国东方航空股份有限公司地点：上海市浦东新区国际机场机场大道66号联系人：罗祝平、汪健、熊奇志电话：（021）6268 6268 传真：（021）6268 61162、中国国际金融有限公司地点：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 及28 层联系人：王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威电话：（010）6505 1166/（021）5879 6226传真：（010）6505 1156/（021）5879 7827重大事项提示1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。
东航换股合并上航
｝ 上航
并案 终 于正 式拉 开序 幕 。 中 国东方 航空 股 份有 限公 司 （ ０ １ ５）７月 １ ６０ １ ３日宣布 ，换 股 吸 收合 并 ０ ９ ，每 ｌ股 上海 航空 股份 可 换取 １３股 东方 航空 的股份 。合 并完 成 后 ，上航 将 终止 上市 并 注｛ ５ １） ． 名 后 的存续 公 司 ， 依 照协议 的约定 接收 上航 的所 有 资产 、 成 将 负债 、 务 、 业 人员 及其 他一 切权 利 与 ： 开增 发议 案 ：不 超 过 ｌ ． 股 Ａ股 、不 超过 ４９亿 股 Ｈ 股 。对 象 为 包括 控 股 股 东东 航 集 团 ｊ 公 ３５亿 ．
５ ０ 美 元 贷款 。 ０亿
新 公 司将 保 留 “ 雪 佛 兰 ” 凯 迪 拉克 ” 别 、“ 、“
墓 的国民合作新模式 牛
咖王）７月 ６日公 告 ，公 司将通 过 向 中 国粮 油食 品集 团 （ 港 ）有 限公 司 和厚 朴 投资 管 理公 司发 香 人战 略投 资者 ， 中粮及 厚 朴约 需花 费 ６ 亿 港元 。交易 完 ｌ 过其 设 立 的合 资 公 司 （中粮 持 有 ７ ％ 股 权 ）持 有 蒙 牛 ０ 茂为 蒙 牛第 一 大股 东 。这是 迄 今 为 止 中 国食 品行 业 中最
，
蒙 牛是 不 一样 的… …未 来 国有 和 民营 企业 的合作 范 围
１ 日 宣 布 脱 离 破 产 保 盈 利 能 力较 差 的 经销 商 。 ０
护 ，新 的通 用 公 司诞 生 。 通用 Ｃ ＥＯ 韩 德 胜 表 示 ， “ 通 用 ” 的另 一 项 优 势 是 ４ 新
有 更 低 的劳 动 成 本 。此 前 ，通用 ： 的工 资远 高 于 国际 同行 水 平 ，新 将 和 汽 车 工 人 工 会 签 订 新 合 同 ，：
上市公司并购重组后的业绩分析基于东方航空吸收合并上海航空的案例研究
第５章结论与展望………………………………………………………２３
５．１结论……………………………………………………………………：……．２３ ５．２不足之处与进一步研究方向………………………………………………．２５
参考文献…………………………………………………………………２６ 致谢……………………………………………………………………………………………．．２８ 个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果………………………２９
学校代码：１００３６
剧矽｝芗需ｆ节贸易声学
会计硕士专业学位论文
上市公司并购重组后的业绩分析——基于
东方航空吸收合并上海航空的案例研究
培养单位：国际商学院 专业名称：会计硕士 研究方向：财务管理 作 者：郑天夏
指导教师：浦军副教授 论文日期：二。一三年三月
Ｔｈｅ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ａｎａｌｙｓｅｓｏｆ Ｌｉ ｓｔｅｄ
７７７
件，涉及金额ｌ ４２６亿美元，其中有ｌ ８２０件并购重组案例发生在境内，涉及金 额７１９亿美元。上海证券交易所资本市场研究所的施东辉副所长在接受《每日 经济新闻》记者的采访时表示，在２００６年至２０１ １年问，共有１４３家上市公司
进行了行业整合类的重大资产并购重组活动，交易金额累计达到了７ ５７０亿元。
３．２．１东方航空公司吸收合并上海航空公司的背景分析……………………………．．９ ３．２．２东方航空公司吸收合并上海航空公司的具体实施方案………………………１０
３．３东方航空公司吸收合并上海航空公司前后主要指标数据对比…………．．１ｌ
第４章东方航空公司吸收合并上海航空公司后的业绩分析…………１２
４．１东方航空公司吸收合并上海航空公司后的短期业绩实证研究…………．１２
完整版东方航空收购上海航空
一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢
纽网络型航空公司战略目标的实现。
1
并购 2 动机
（二）整合资源，实现协同效应
3
（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置
和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有 助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地 区航线的收益水平。
•
2009年12月30日中国证券监督管理委员会批准东航吸收合并上航
•
2010年1月25日上航终止上市
•
2010年1月28日东航完成对上航的换股
并购双方简介
中
国
东 方
中国东方航空股份有 限公司是一家总部设 在中国上海的国有控
东方航空是中国民航第 一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，
航
股航空公司，在原中
• 1、并购的支付方式
• 交易对价以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格 为基础协商确定。东方航空的换股价格为5.28元/股；上 海航空的换股价格为5.50元/股，上述价格分别是定价基 准日前20个交易日两家公司A股股票的交易均价。双方同 意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施 换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海 航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股 份可换取1.3股东方航空的股份。
3
•
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，
但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然
缺乏规模优势。根据民航局统计，按照2008年的市
场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上
海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%
，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效第3章东方航空吸收合并上海航空的简介3.1并购双方主体介绍3.1.1东方航空的介绍及发展状况中国东方航空股份有限公司(China Eastern Airlines)是一家总部位于中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合中国云南航空公司重组而成。
在1997年当年，同时在上海、香港、纽约三地挂牌上市。
截至2014年公司已拥有各型飞机350多架，通达全球187个国家、1000个地区航空覆盖面积。
东方航空合并前10年的营业水平均不甚如意，尤以2008年最是堪忧。
由于2008 年国内外大环境，以及自然灾害和突发事件等不利因素，致使公司的多数财务数据出现各种程度的下降。
仅2008年，东方航空出现了140.46亿的亏损额，同比下降 2,406.08%;出于航油价剧烈震荡，公司的燃油成本随之出现明显涨幅，以及巨额的金融衍生品账面浮亏，主营业务损失60亿元，每股净资产暴跌到-2.37元，资产负债率高至115%，因资不抵债情况极其严重，被冠以ST东航。
2009年，全球航空运输业仍旧举步维艰，国内经济和航运市场因不断努力而慢慢好转。
东航正面展开各项降本增效的举措，又因国际油价比2008年下降这个利好消息，燃油套期公允价值变动损失转回，加之政府补贴等政策干预，公司2009年前两个季度的营业绩效均实现了很大程度的改善与提升，净利润数值突破了117,351万元。
东方航空要完善航线覆盖，切实减少运营成本，提高资源利用率，提升公司盈利水平和在行业内的话语权。
全心服务于世博会，分享中国发展经济带来的益处、稳抓建设“两个中心”带来的强大历史机遇，进而为所有股东创造出更多的价值。
3.1.2上海航空的介绍及发展状况上海航空股份有限公司设立于1985年12月。
主要运营国内航线，包括客运、货运、配套发展旅游及其他延伸的航空业务。
2002年10月，上海航空发行的A 股股票正式在上海证券交易所上市。
东方航空吸收合并上海航空获得证监会核准
东方航空吸收合并上海航空获得证监会核准杜建平ST东航(600115.SS/人民币6.08, 持有)发布公告称，公司于2009年12月30日收到中国证监会批复，核准公司吸收合并*ST 上航(600897.SS/人民币7.11, 持有)。
此前东航重组已获得民航总局的批准及商务部的反垄断审核，根据重组计划公司即时将以换股吸收合并方式重组上航，待交易完成后，上航的全部资产、负债、业务和人员进入东航，成为东航的全资子公司。
上航将退市，但保留其品牌、经营权、债权债务和合同义务。
披露声明本报告准确表述了分析员的个人观点。
每位分析员声明，不论个人或他/她的有联系者都没有担任该分析员在本报告内评论的上市法团的高级人员，也不拥有与该上市法团有关的任何财务权益。
本报告涉及的上市法团或其它第三方都没有或同意向分析员或中银国际集团提供与本报告有关的任何补偿或其它利益。
中银国际集团的成员个别及共同地确认：(i)他们不拥有相等于或高于上市法团市场资本值的1%的财务权益；(ii)他们不涉及有关上市法团证券的做市活动；及(iii)他们的雇员或其有联系的个人都没有担任有关上市法团的高级人员。
中银国际集团在过去12个月内与保利香港存在投资银行业务关系。
本披露声明是根据《香港证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守凖则》第十六段的要求发出，资料已经按照2009年12月29日的情况更新。
中银国际控股有限公司已经获得香港证券及期货事务监察委员会批准，豁免批露中国银行集团在本报告潜在的利益。
免责声明本报告是机密的，只有收件人才能使用。
本报告幷非针对或打算在违反任何法律或规则的情况，或导致中银国际证券有限责任公司、中银国际控股有限公司及其附属及联营公司(统称“中银国际集团”)须要受制于任何地区、国家、城市或其它法律管辖区域的注册或牌照规定，向任何在这些地方的公民或居民或存在的机构准备或发表。
未经中银国际集团事先书面明文批准下，收件人不得更改或以任何方式传送、复印或派发此报告的材料、内容或复印本予任何其它人。
东航换股合并上航
东航换股合并上航
佚名
【期刊名称】《董事会》
【年(卷),期】2009(000)008
【摘要】一起传闻已久的合并案终于正式拉开序幕。
中国东方航空股份有限公司（600115）7月13日宣布，换股吸收合并上海航空股份有限公司（600591），每l股上海航空股份可换取1．3股东方航空的股份。
合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照协议的约定接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
【总页数】1页(P18)
【正文语种】中文
【中图分类】F275
【相关文献】
1.论企业并购价值创造——基于东航上航并购案例 [J], 刘格;张云
2.东航上航重组完成新东航全新亮相 [J], 刘佳
3.基于解释结构模型的航空公司并购成功关键影响因素研究r——以东航并购上航为例 [J], 李春玲;杨莉
4.企业横向并购绩效提高了吗？--基于东航并购上航的案例分析 [J], 曾斌斌
5.浅谈企业并购重组——以东航与上航为例 [J], 洪艺昕
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东方航空吸收合并上海航空---财务管理案例分析
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示.关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1。
2并购双方背景 (1)1。
2。
1东方航空公司 (1)1。
2。
2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2。
1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4。
2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2。
2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5。
2协同效应 (7)5。
2.1财务协同效应 (7)5.2。
2管理协同效应 (8)5。
2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6。
2对新东航的影响 (11)6。
3对双方共同的影响 (11)6。
4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7。
1 管理者才能 (12)7。
2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7。
4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1。
1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3,即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H 股以募集约70亿元资金。
东方航空吸收合并上海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
由“东航合并上航”案例分析企业合并的财税处理
乐税智库文档财税文集策划 乐税网由“东航合并上航”案例分析企业合并的财税处理【标 签】东航合并上航,企业合并,财税处理【业务主题】其他税费【来 源】据东方航空股份公司（简称东航）2009年发布公告，东航于2009年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司（简称上航）议案：东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。
双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1∶1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。
根据上述企业合并公告，假如A公司合并B公司（为非同一控制下的企业合并），A公司股东为甲企业，B公司股东为乙企业。
合并日，B公司净资产账面价值为800万元（与计税基础相同），评估公允价值为1000万元。
合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业（乙企业投资B公司的计税成本为450万元），B公司注销，其所有净资产转入A公司。
企业合并的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》（财会〔2006〕3号）及相关规定，非同一控制下的企业并购交易中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账。
合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。
合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益性证券的公允价值。
因此，在会计处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值250万元的部分，确认为商誉。
企业合并的企业所得税处理《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组分别作一般性税务处理和特殊性税务处理。
关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复
关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有
限公司的批复
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2009(000)012
【摘要】<正>2009年12月29日证监许可[2009]1483号中国东方航空股份有限公司、上海航空股份有限公司:你们报送的《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司申请报告》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)等有关规定,你们的吸收合并方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过,现批复如下:【总页数】1页(P72-72)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复 [J], ;
2.关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复 [J], ;
3.关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药(集团)有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复[J], ;
4.关于核准豁免中国东方航空集团公司要约收购中国东方航空股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
5.关于核准上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复[J], ;
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
议案3 ：关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份
第7页
董事、董事会秘书 罗祝平
二〇〇九年十月九日
中国东方航空股份有限公司
会议议案之五
二〇〇九年第四次临时股东大会暨类别股东会议资料
关于中国东方航空股份有限公司符合 重大资产重组条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 管理层认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产 重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案已经公司于2009年7月10日召开的第五届董事会第27次普 通会议审议通过。本议案为特别决议案，请各位股东、股东代表审议。
董事、董事会秘书 罗祝平
二〇〇九年十月九日
第5页
中国东方航空股份有限公司
会议议案之三
二〇〇九年第四次临时股东大会暨类别股东会议资料
关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并 上海航空股份有限公司报告书（草案）》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、 法规和规范性文件的要求，公司管理层编制了《中国东方航空股份有 限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）》。
本次公司章程修订案的具体内容是：修改公司章程第二十条（公 司股份总数）、第二十一条（公司股本结构）和第二十四条（公司注 册资本）。
提请股东大会授权董事会根据本次换股吸收合并完成后的实际 情况，修改《公司章程》的相应条款。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司现金选择权实施公告
股票代码股票代码：：600591 股票简称股票简称：：*ST 上航 编号编号：：临2010-001上海航空股份有限公司上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司现金选择权实施公告上海航空股份有限公司现金选择权实施公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、、准确和完整准确和完整，，对公告的虚假记载对公告的虚假记载、、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海航空股份有限公司(以下称“本公司”、“上海航空”)2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》，本公司部分股东对该等议案投出了有效反对票，该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下称“异议股份”）享有现金选择权。
中国东方航空股份有限公司(以下称“东方航空”)换股吸收合并本公司(以下称“本次换股吸收合并”)已于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)核准，本公司将通过上海证券交易所交易系统向异议股东提供平台申报实施其现金选择权，现就有关事项公告如下：重要提示重要提示：：本次现金选择权实施股权登记日为2010年1月11日（周一），本公司股票自2010年1月12日（周二）起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。
2010年1月11日（周一）为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
2010年1月7日本公司股票的收盘价为7.44元/股，现金选择权行权价格为5.50元/股，申报行使现金选择权的股东将以5.50元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。
有权行使现金选择权的异议股东是指：在本公司2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会上对《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本公司异议股东现金选择权实施股权登记日(即2010年1月11日)收市时的本公司股东。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
东方航空吸收合并上海航空
东方航空吸收合并上海航空纳超洪2内容提要本案例描述了上市公司东方航空吸收合并上市公司上海航空，并对吸收合并的背景、合并方案、合并的动因、合并的经济后果及有关问题进行的探讨。
东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空业竞争结构，此外，东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购一家也是严重亏损的公司，这对对上市企业间吸收合并、行业重组、并购资金整合、亏损企业间并购、亏损上市公司并购估值等具有较大的参考价值。
10 、引言停牌一个月后，2009年7月13日东航和上航公告了合并预案，东航将以换股方式吸收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航全部资产、负债和人员。
本次合并以二十日均价为基准并给予上航股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金选择权。
此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。
其中，对东航国际发行H股不超过4.9亿股，价格不低于港币1.4元。
对东航集团和其它投资者在A股市场发行不超过13.5亿股，发行价格不低于4.75元。
东航集团承诺出资30亿元，购买不超过4.9亿股A股和不超过4.9亿股H股。
整合后新公司在上海航空客运市场占有率有望超过50%，定位为推动上海国际航空枢纽港建设的基地航空公司；公司的航线网络和航班时刻资源得到丰富，有助于强化市场控制；运力可优化投放于重点和高利润航线来提高收入。
同时，机队规模增至300架左右，飞机引进、航材航油采购、飞机维修等方面的整合能够转化为成本优势。
东航合并上航是“弱弱”联合么？东方航空为何要重组，为何在严重亏损、资不抵债的情况下，还要并购一家也是严重亏损被ST的公司，并购整合运营资金从哪来？为什么东航之前的所有的兼并均以失败告终，而这次能够接近成功？对于严重亏损资不抵债的东方航空应怎么估值，目前股价是否被高估或低估？其重组合并效应如何？双方内在价值如何？1、行业背景目前，航空运输业处在国内需求旺盛、国际需求寻底过程中，油价处于历史中等水平，并且全行业运力调控取得一定成效，行业景气度有一定的恢复。
财管案例分析 东方航空与上海航空的弱弱联合
4.行业内部结构优化：
在全球化和经济危机的冲击下，民航行业内部的整合是航空公司走出 困境的重要举措，通过联合减少内部竞争，降低成本，以谋求企业在困 境中的生存发展。
• 2009年02月，东航新董事长刘绍勇首度回应东航上航重组传闻并称， 目前两公司未展开公司层面的接触。但东航已与上航在业务上有了很 多合作。继东航获得来自国资委70亿元注资后，上海国资委通过锦江 国际为上航注资10亿元人民币。 。
2009年06月，东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降低资 产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。上航公告称，公司因有涉 及与公司相关的重大重组事宜，公司股票自6月9日起停牌。 2009年06月，“东上重组”后，上航将成为东航的全资子公司，并 保留品牌。 2009年07月，ST东航与*ST上航7月13日双双公布重组方案并复牌。 两家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股， 吸收合并上航。 2009年10月，东航、上航联合重组等相关事项今天分别获两家公司 临时股东大会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联合重组的 内部法律程序，只需等待证监会等相关监管部门批准。 2009年11月30日，方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会 通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核， 将进入最后资产交割阶段。
七.总结与启示 1.时机：
双方在合并时机的选择上是较为恰当的，处于经济危机最黑暗的时 期，股价基本跌至低谷，交易的成本大大下降。但两家的盈利能力都有 问题，根本没有可供兼并使用的现金流，属于典型的弱弱联合，吸收合 并也只能通过换股的方式来进行。
2.企业与政府：
双方背后的行政力量的强势介入在其中发挥了最为关键的作用，双 方国资委都为此进行了巨额注资，而此后的股东大会、证监会也都一路 顺利，体现了高度的国家意志。
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证券日报/2009年/6月/24日/第B02版
公司纵深
东航向大股东定向增发获批或折价25%换股吸收合并上航
东方航空换股价格为每股人民币5.28元,上海航空为每股5.50元。
这一换股比例将使得上海航空享有约25%的换股溢价比率
本报记者孙中元
东航重组终于有了新消息。
今日，东航向大股东增发14亿股，募集资金约55亿，用以补充流动资金，为下一步东航换股吸收合并上航打下了基础。
消息称东方航空计划
吸收合并上航
有消息称两家公司的主要股东已经确定换股对价，即每股上海航空A股股份将换取1.3股东方航空A股股份。
换股价格为两家公司A股股票停牌前20个交易日均价。
其中，东方航空换股价格为每股人民币5.28元，上海航空为每股5.50元。
这一换股比例将使得上海航空享有约25%的换股溢价比率。
此外，东方航空及其母公司将向上海航空异议股东提供现金选择权，向东方航空异议股东提供回购请求权。
分析人士表示，鉴于目前东方航空不佳的资产状况，在吸收合并之前，东方航空需要先进行A股和H股的非公开发行，以募集合并所需资金。
正如此分析人士所说的，今日东方航空出消息向集团定向增发14亿股。
定向增发募集资金约55亿
东航此次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2008年12月30日）。
发行价格为3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
非公开发行A股股票数量为 143,737.5万股。
募集资金总额约556,264.1万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
截至目前，东航集团为本公司控股股东。
本次非公开发行A股完成后，东航集团仍然为东方航空的控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致东方航空的控制权发生变化。
吸收合并完成之后
计划在H股进行配售
此外，在吸收合并完成之后，东方航空为满足香港交易所15%公众持股下限的要求，计划在H股市场进行闪电配售。
计划发行规模不低于1.8亿股。
如果上述重组方案成行，市场人士认为，这样的持股比例符合预期，但东航和上航的业绩注定这场整合不同于平安与深发展的联手。
甚至有业内分析师认为，“东航的现价已反映政府对东方航空的支持，如果没有政府支持，东航其实跟一家已破产了的公司无异。
即使合并上航有利于东航发展，但股价已经反映了这些信息。
”
该人士表示，国务院已经批准了东方航空和上海航空的合并重组，不过东航具体的换股吸收合并和非公开发行计划尚待监管部门的批准。
保留上航品牌的东航控股方案一度被盛传将是最终方案，但最新传出的重组细节并未印证这
种猜测。
对于本次由行政力量主导、而非纯市场主导的航空业联合重组，分析师们也认为并不适合用市场化的模型来猜测其走向。
“东航和上航的重组从传闻到消息正式确定，已经有一段时间了，市场对这桩交易已经有了充分预期。
如果重组方案中没有其他令人惊喜的地方，两家公司的股价复牌后的上涨空间有限。
”一位券商航空运输业分析师告诉记者。
中信建投分析师李磊认为，流传出的方案中，25%的溢价比较符合市场预期，换股溢价不宜过高，否则不利于此次并购的进行，“如果溢价太低，流通股东不答应，如果溢价太高，国资委不答应。
”。