经纬电材：太平洋证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 2010-08-27

太平洋证券股份有限公司关于关于天津经纬电材股份有限公司天津经纬电材股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐发行保荐工作报告工作报告二〇一〇年八月声明太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“公司”、“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节项目运作流程一、保荐机构内部项目审核流程（一）项目开发与立项阶段太平洋证券投行业务部门在完成前期调研后临时组建太平洋证券投行业务部门项目质量评审小组（以下简称“项目质量评审小组”），由项目质量评审小组根据调研人员的项目可行性研究报告，参照太平洋证券相关制度对项目进行评判和筛选，决定是否进入立项程序。

对于明确立项需要正式签署协议的项目，由参与项目调研人员根据要求，填制《立项申请审批表》，连同项目可行性研究报告、待签署的相关协议等，上报投行业务部门。

（二）项目承做阶段项目正式协议签署后，由太平洋证券股份有限公司投行业务项目组（以下简称“项目组”或“项目小组”）进入现场承做该项目。

项目负责人为保荐代表人，负责项目现场工作，并协调各中介机构。

项目负责人通过深入了解企业情况，对存在的问题及时提出整改意见，并与投资银行业部门进行沟通，以便掌握项目进度。

太平洋证券质量控制部（以下简称“质控部”）根据项目进展情况不定期进行质量检查。

申请文件在定稿前，项目组需对整套材料进行仔细审核，确保符合法律法规的要求，方可向公司质控部申报，并按照相关法律法规和太平洋证券制度做好项目的后期维护工作，将所有与项目有关的材料移交综合管理部做好备案工作。

（三）申报材料质检、内核阶段项目组事先向质控部提出书面内核申请，提交内核材料，质控部对申报材料进行质检和风险的初步判断，项目组根据质控部的反馈对申报材料进行修改。

质控部对修改后的文件无异议后，项目负责人方可按照要求办理有关申请内核的手续，同时，保荐代表人向质控部提交发行保荐书和发行保荐工作报告。

质控部在接到项目组正式提交内核材料当日内将材料送达太平洋证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）内核委员，并于5个工作日后组织召开内核评审会议。

（四）申报审批阶段对于通过内核评审会议，决定推荐发行的项目，项目组根据内核评审会议的反馈意见，要求企业整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请材料及企业整改情况说明报质控部。

质控部负责审查材料修改情况，符合内核会议修改意见要求后，向项目组正式出具推荐意见以及保荐机构备案材料等相关文件，办理发出申请材料的签署手续。

正式推荐的项目，由保荐机构出具推荐文件，保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人在推荐文件上签名，并加盖印章。

二、保荐机构内部对于经纬电材的审核流程本保荐机构对经纬电材首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：（一）立项审核：2009年4月16日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

（二）内部核查部门审核：2009年11月29日至12月1日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

（三）内核委员会审核：本保荐机构内核委员会于2009年12月7日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

在内核会议上，内核委员会对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市存在的问题及风险进行了讨论，项目组就内核委员会提出的问题进行了逐项回答。

经内核委员会投票表决，审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

三、立项审核主要过程（一）申请立项时间：2009年4月14日（二）立项评估成员构成：陈军、彭周鸿、张磊、水向东、甄新中、鲁元金、亓华峰。

（三）立项评估时间：2009年4月16日四、项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成：李中、唐卫华、乐永宏、于俊轩、麻嘉、孙佑、武长军、林林、曹文莉、苏广。

（二）进场工作时间：本项目进场时间为2008年5月28日至2010年7月29日。

（三）尽职调查的主要过程：1、初步尽职调查阶段主要是本保荐机构项目小组与发行人的双向交流。

项目小组向发行人提交工作方案、审查文件清单，并向发行人介绍本保荐机构项目小组在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，在了解上述项目小组的工作情况后，发行人指派了专门的人员配合项目小组工作，包括向项目小组提供企业简介和相关文件资料，陪同进行现场勘查等，使项目小组得以全面了解和掌握发行人的历史沿革和现行运作状况。

本项目的初步尽职调查从2008年5月份开始。

主要从总体上调查分析经纬电材是否符合首次公开发行股票并上市的条件。

在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2009年4月16日，本项目经批准立项。

2、全面尽职调查阶段立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从经纬电材的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面进行了全方位的尽职调查，在此基础上，形成了公司整改的建议，制定了详细的辅导方案。

3、持续尽职调查阶段项目小组按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，根据发行人的情况，对完成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告，同时对发行人出具的招股说明书（申报稿）、律师出具的申报资料和会计师出具的申报资料进行了认真仔细的审核。

4、反馈意见回复阶段2010年3月4日至2010年7月8日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（092002号）之反馈意见及补充反馈意见，发行人会同保荐机构及发行人律师、会计师进行了回复，并分别出具了《太平洋证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的答复》、《嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》、《嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》及《嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》及《信永中和会计师事务所有限责任公司关于<天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》、《信永中和会计师事务所有限责任公司关于天津经纬电材股份公司套期保值内部控制制度和会计核算方法专项说明》。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目保荐代表人为李中和唐卫华。

李中参与尽职调查工作的时间为2009年8月5日至2010年7月29日，唐卫华参与尽职调查的时间为2009年9月28日至2010年7月29日。

本项目保荐代表人李中和唐卫华认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，在尽职调查中，该两位保荐代表人通过询问、观察、核对、比较分析和因素分析等方法对发行人进行了认真审慎的尽职调查，发现企业存在的问题并督促企业予以解决。

保荐代表人还为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。

此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

五、内部核查部门审核的主要过程（一）内部核查部门的人员构成本保荐机构内部核查部门人员共3人，包括张磊、孙林、曾维佳。

（二）现场核查次数及工作时间内部核查部门对本项目现场核查2次，工作时间为2009年7月7日及2009年11月24日至11月25日。

六、内核委员会审核的主要过程内核委员会依据《太平洋证券内核工作程序》对经纬电材首次公开发行股票申请文件实施了内核（以下简称“本次内核”），主要工作程序包括：首先，项目组按照中国证监会的有关规定准备经纬电材首次公开发行股票的申请文件，经项目组所在业务部负责人审查、修改完毕后，由投资银行业务部门向质控部提出申请复核。

其次，质控部对项目组提交的申请文件进行全面复核，并出具复核意见。

项目组根据质控部复核意见进一步完善申请文件的有关内容。

最后，投资银行业务部门准备内核委员会内核资料，联系内核委员会人员，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。

随后，内核委员会召开内核审核会议并形成意见。

（一）内核委员会会议时间本项目内核委员会会议召开的时间为2009年12月7日。

（二）内核委员会成员构成参加本次内核委员会会议的成员包括：王超、郭克军、陈军、彭周鸿、周岚、熊艳、许弟伟、张磊、程正茂。

（三）内核委员会成员意见本保荐机构内核委员会认为：天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规要求。

本次发行将有利于发行人发展其主业，加强其盈利能力和持续经营能力。

（四）内核委员会表决结果内核委员会认为：经纬电材自设立以来，运作规范、业绩良好，具有较好的成长性，具备公开发行人民币普通股股票（A股）的条件，本次发行申请理由充分、发行方案可行。

经本次申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

最后经充分审议后，内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为“通过”。

同意向中国证监会进行申报。

第二节项目存在问题及其解决情况一、太平洋证券立项评估决策机构成员意见及审议情况（一）立项评估成员意见：同意立项。

（二）立项评估成员审议情况：项目前景较好，利润比较可观，风险基本可控，满足上市条件。

二、项目执行人员关注的主要问题及处理情况（一）公司董事长、总经理董树林对外兼职问题公司董事长、总经理董树林兼任天津市工业技术开发服务中心副主任职务，不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的有关规定，“国有大型企业改制，职工持股不得处于控股地位。