公司并购中收购方律师服务流程
收购公司详细流程
收购公司详细流程收购公司的流程（三篇）第一篇：1、最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
(1)将受让人姓名或者名称，依据商定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
1(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
第二篇企业并购的程序和流程大致如下：第一阶段（根蒂根基事情阶段）：一、制定公司发展规划二、确定并购目标企业三、收集信息，初步沟通，了解目标企业意向四、谈判确定基本原则，签订意向协议五、递交立项报告六、上报公司七、上报上级主管部门第二阶段（具体并购业务流程阶段）：一、尽职调查二、尽职调查报告公司三、审计、评估4、确定成交价五、上报项目建议书六、并购协议书及附属文件签订第三阶段（注册变更登记阶段）：一、资金注入2二、管理手续三、产权交接四、变更登记财务应该注意事项：资料准备：一、原始记账凭证、会计账簿、财务报表、银行对账单（近三年）二、验资报告、审计报告三、纳税申报报表四、公司章程五、股东投资明细六、企业相关证件（营业执照、组织机构代码证、外汇登记证、开户许可证等各企业相关业务证件（特许经营许可证）七、其他咨询内容：一、公司架构人员组成二、文案审批流程三、费用报销流程4、财务部分的人员构成调查内容：一、原始记账拼争、会计账簿、财务报表，目的是调查财务的真实性，对资产负债表的相对应的科目的资金进行核对和调查，重点了解最近一次审计报告的财务报表和最近一个月的财务报表。
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。
2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。
3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。
4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。
5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。
6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。
总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
海外并购若干法律问题及中国律师的工作
海外并购若干法律问题及中国律师的工作近十年来，中国企业（尤其是大型国有企业）的海外并购举措频频，其中不乏重量级交易。
海外并购的操作是一项系统工程，牵涉到细致的调查与谈判、复杂的交易结构设计、境内与境外政府审批等方方面面，通常会有诸多国际国内中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、行业咨询机构等）参与其中。
近年来，本人参与了多起海外并购。
其中，一年多前我们作为中国某大型国有化工类集团的国内律师，为其收购欧洲某化工集团100%股份（以下称“化工收购项目”或“本项目”）提供了包括尽职调查、融资、反垄断（包括国内反垄断与欧盟反垄断）等法律服务。
本项目收购总金额约20亿美元，提供中介服务的其他机构还有苏格兰皇家银行（RBS）、普华永道、美迈斯（OMM）、高伟绅（CliffordChance）、金杜等。
结合本项目及我们参与的一些其他海外并购案例，我简要介绍一下海外并购涉及的若干法律问题及中国律师在海外并购中提供的法律服务。
一、尽职调查详尽的财务与法律尽职调查是作出并购决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管目标公司的前提与关键。
海外并购涉及的目标公司往往在全球拥有子公司、机构或资产，由于各国法律与财务制度的差异，收购方通常会在涉及的相关国家聘请律师事务所与会计师事务所进行该国（或地区）范围内的尽职调查，也通常会有一个牵头律师事务所与一个牵头会计师事务所（或该事务所在某地的办公室）分别协调法律与财务尽职调查工作。
（一）卖方尽职调查（Vendor Due Diligence）在收购方对目标公司进行尽职调查前，一些目标公司会聘请律师事务所与会计师事务所对自身进行尽职调查，以评估自身价值与存在的风险。
有些情况下，目标公司股东会将该尽职调查报告（Vendor Due Diligence Report，以下称‘VDD Report’）提交收购方作前期尽职调查之用。
之所以有这个程序，主要是因为并购谈判漫长而充满变数，转让方不愿一开始就把目标公司的信息与资料全盘披露给潜在的收购方，而会根据谈判进展逐步披露。
并购专项服务报价方案
一、项目背景随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和优化资源配置的重要手段。
为了更好地满足客户在并购过程中的法律需求，本律师事务所以专业、高效、严谨的服务态度，为客户提供全面的并购专项法律服务。
本报价方案旨在明确服务内容、收费标准及支付方式，确保双方权益。
二、服务内容1. 尽职调查：- 对目标公司进行全面的法律、财务、税务、行业及市场等方面的尽职调查；- 审查目标公司的股权结构、资产状况、债务状况、合同关系等；- 对目标公司的法律风险、财务风险、税务风险等进行评估。
2. 并购方案设计：- 根据客户需求，设计并购方案，包括股权收购、资产收购、合资等；- 协助客户与目标公司进行谈判，争取最大利益；- 制定并购协议及相关文件。
3. 法律文件审核：- 审核并购协议、股权转让协议、资产转让协议等法律文件；- 提供法律意见，确保文件合法、合规。
4. 交易交割：- 协助客户完成交易交割手续；- 协调交易各方，确保交易顺利进行。
5. 后续法律服务：- 提供并购后的法律咨询、纠纷解决等服务。
三、收费标准1. 尽职调查费：根据尽职调查范围和复杂程度，按实际工作量收取，预计费用为人民币X万元。
2. 并购方案设计及谈判费：按并购金额的百分比收取，预计费用为人民币Y万元。
3. 法律文件审核费：按文件页数及复杂程度收取，预计费用为人民币Z万元。
4. 交易交割费：按交易金额的百分比收取，预计费用为人民币W万元。
5. 后续法律服务费：根据实际需求按项目收费。
四、支付方式1. 服务费总额为人民币A万元，分以下两个阶段支付：- 首付款：合同签订后3个工作日内支付人民币B万元；- 尾款：服务完成后10个工作日内支付人民币A-B万元。
2. 针对大型并购项目，可根据实际情况协商分期支付。
五、服务期限本报价方案中的服务期限为自合同签订之日起至并购交易交割完毕之日止。
六、保密条款本律师事务所以保密协议的形式，对客户信息及项目资料进行严格保密。
律师如何处理公司并购和重组
律师如何处理公司并购和重组在处理公司并购和重组时，律师扮演着至关重要的角色。
他们的任务是确保交易的顺利进行并满足法律要求。
下面将探讨律师在公司并购和重组中的职责以及他们应该采取的行动。
首先，律师在公司并购和重组中的首要任务是了解并分析有关公司的所有法律文件和文件。
这包括检查和评估公司组织结构、公司章程、股东协议、合同以及其他与并购或重组交易相关的文件。
律师需确保公司已遵守所有适用的法律和法规，并提供法律意见以指导交易的进行。
其次，律师需要与各方进行沟通和协商。
这包括与合并或收购的公司、投资者、债权人、监管机构以及其他相关方进行沟通。
律师应确保与各方之间的沟通顺畅，以免产生误解或纠纷，同时保护交易各方的利益。
另外，律师在公司并购和重组中还需要进行尽职调查。
这是为了确认相关公司的财务状况、法律风险以及其他潜在问题。
律师需仔细研究目标公司的合同、财务文件、知识产权等，并提供尽职调查报告，以帮助客户做出决策。
在并购和重组交易中，律师还需协助起草和审查交易文件，如合并协议、收购合同、股权转让协议等。
这些文件需要明确各方的权益、义务以及交易的条款和条件。
律师应该确保所有文件符合法律要求，并保护客户的权益。
此外，律师还需要协助客户应对可能出现的法律争议。
在并购和重组交易中，争议是难以避免的。
律师应该准备好代表客户在解决争议时进行诉讼或调解。
他们应该熟悉当地和国际的相关法律法规，并能为客户提供专业的法律建议和辩护。
最后，律师在公司并购和重组中还需要维护职业道德和法律规定。
他们应该保持诚信和专业，并确保客户的利益始终处于首位。
律师在处理交易文件和与各方沟通时，应该遵守保密义务，并遵守法律职业道德规范。
综上所述，律师在公司并购和重组中担当着重要的角色。
他们应该具备丰富的法律知识和经验，并能与各方有效沟通和协商。
律师需承担起管理风险、维护客户利益并解决争议的责任。
通过他们的专业服务，公司并购和重组交易才能顺利进行并符合法律要求。
律师在企业并购中的作用
混乱 。主要弄清要购买的资产为谁所有 ，从真正的资 产所有人处购买资产 。从不是所有权人手 中购买的资 产不是真正的购买 ，将来真正的所有权人可行使追索 权 ，这样购买 的资产则处在一种不稳定 的状态中。
４ 向客户说 明并 购 中的法律 障碍 ，并帮 助客户 ． 合法地避开 。例如 ，原 《 公司法》 中对于转投资的限 制可能构成客户的一些法律 障碍 ：除投资公司 、控股
８ 对 目标 公 司批 准 性 文 件 的 审 查 。我 国 企 业 并 ．
有债务 ，无疑会加大并购的成本 ，增加并购难度 。搞
清这些债务的具体情况，可以与被并购方就并购费用
购 活动 ，尤其涉及 国有股权 的并购 ，必须经 国有资产 管理部门的审查和批准。对此类并购 ，必须 审查有无
国资委的批准文件 。 同时 ，要及时协调各方情况 。并购涉及 的双方 当 事人 由于不熟悉法律规定 ，容易按 自己的想法从事 ， 这就会造成双方在一些非原则问题上无谓的争议 ，浪 费时间和精力 ，影响并购的进行 。律师参与其 中，及 时就相关情况提供法律咨询意见并作 出说明 ，可以使 双方当事人尽快达 成和解与共识 ，提高并购的效率。
难 以转让 ，债权人将不得不接收债务人在其他公 司的 权益而受清偿 ，在资本转让市场尚未发育成熟的情况
下 ，转投资往往导致公司财产维以变现 。这实际上是 由债权人承担本来应 当由债务人承担的投资风险。
购可能出现的法律障碍 ，帮助委托人设计合法避开该 障碍的方式、方法 ，充分利用法律 、法规及政策规定
的相关性 ，加快或延缓并购的进程 。
二 、并购 中法律 审查 的 内容
１ 对 目标公 司章程与 细则的审查 ，主要 用来分 ． 析目 标公司被并购 的难易程度及 是否调整并 购方案。 审查章 程时 ，应注意章程 中是否有防御收购的条款。 ２ 对 目 公司财产状 况的审查 。公 司财产包 括 ． 标 有形财产与无形财产。有形财产包括土地使用权 、房
公司投资并购操作指引并购操作流程指引
公司投资并购操作指引并购操作流程指引企业投资并购操作指引一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
公司并购中收购方律师服务流程
公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。
这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。
律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。
3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。
律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。
4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。
律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。
5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。
律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。
6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。
律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。
律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。
7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。
律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。
以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。
具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。
律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。
公司并购中的法律服务流程
律师在公司并购中的法律服务（一）并购准备阶段的法律服务1、前期调查和咨询协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。
根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案，并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。
2、协助并购双方签署保密协议鉴于并购涉及到双方公司的商业机密，所有参与的人员要签署保密协议，以保证在并购不成功时，目标公司的利益也能够得以维护，并购者的意图不过早外泄。
因此在并购实施前，律师应该协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款。
3、尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
并购公司对并购交易中的隐蔽风险进行研究，对目标公司实施包括法律、财务和经营在内的一系列审查和审计，以确定其并购的公司或资产对其是否存在隐蔽的、不必要的风险。
（1）律师尽职调查的主要内容：目标公司主体资格的审查，对目标公司主体资格的调查包括目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
如果涉及须经批准才能成立的公司，还须查验其是否得到有权部门的批准。
同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。
此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，等等。
目标公司的主要财产价值及其产权，调查目标公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要生产经营设备和存货及其价值；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。
公司收购的业务流程
公司收购的业务流程企业收购的流程分为股权收购和资产收购两种方式。
股权收购是指收购方通过购买目标企业的部分或全部股权来实现对该企业的控制，而资产收购则是指收购方通过购买目标企业的部分或全部资产来实现对该资产的控制。
无论采取何种方式，收购后目标企业的资产和债务都会有所变化，因此需要在收购后进行相关登记和变更手续。
在企业进行并购前，需要制定并购策略并形成一致意见，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。
为了确保并购工作的顺利进行，需要成立并购工作组织机构，由公司内部抽调具有丰富经验的人员组成。
并购工作组应该制定企业并购工作指引，明确并购工作的内容和方法，并设置相关岗位及岗位职责。
在初步调查和制订并购的初步方案阶段，需要进行详尽的调查和现场考察，以获取第一手资料并形成初步调查报告。
同时，需要咨询目标公司的所有人和有关主管部门，以确定并购的可行性。
需要注意的是，此环节的调查仅是初步调查，因此需要考虑目标企业提供的资料真实性和完整性对调查公允性的影响。
在正式展开尽职调查及审计、评估阶段，需要对被并购企业进行全面的尽职调查和审计、评估工作，以获取更为详尽的信息并确定收购底价。
此阶段的工作成果包括《考察书面报告》，报告的内容应涵盖目标公司的生产能力、投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。
最终，收购方管理层根据《考察书面报告》和其他类似公司市场价格等，大致匡算出收购底价。
评估师事务所收集并分析被收购企业的相关资料，包括财务报表、资产清单、合同协议等。
2、现场调查和资产盘点阶段：评估师事务所对被收购企业进行现场调查和资产盘点，获取准确的资产信息。
3、资产估值阶段：评估师事务所根据采用的估值方法对被收购企业的资产进行估值。
4、编制评估报告阶段：评估师事务所根据估值结果编制评估报告，对被收购企业的资产价值进行详细说明和分析。
四）其他专业机构的工作除了律师事务所、会计师事务所和评估师事务所外，其他专业机构也可能参与到并购尽职调查中。
律师企业并购重组流程与尽职调查实务
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；
评估价值
3436.85 14317.49
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.87
1125.72 1125.72 -11902.25
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
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讲义、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
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6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻通过银行贷款，但造成资产负 债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
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上市公司收购流程有哪些
Dreaming in the memory is not as good as waiting for the paradise in the hell.简单易用轻享办公（页眉可删）上市公司收购流程有哪些1.收购双方协商收购事宜2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。
在公司经营过程中，有些公司会出现经营不善的情形，此时，具有竞争力的公司就会收购经营状况不好的公司。
上市公司的收购需要遵循一定的流程，在什么阶段需要处理什么都是有具体的规定的。
下面为您详细解答。
上市公司收购流程有哪些1、选择目标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请律师，会计师，评估师，财务顾问，担任并购顾问，筹措资金，并且要做好保密工作。
2.准备收购上市公司不超过5%的发行在外普通股。
3.进一步收购，当直接或间接持有目标公司发行在外普通股达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。
这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。
在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。
4.之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。
在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。
【法条链接】《上市公司收购管理办法》(年修订)第13条(竞价交易)，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资并购法律服务案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着我国经济的高速发展，企业间的并购活动日益频繁。
在此背景下，法律服务在投资并购过程中扮演着至关重要的角色。
本文将以XX科技有限公司收购YY有限责任公司为例，分析投资并购法律服务的过程及关键点。
二、案例概述XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）是一家专注于软件开发和销售的高新技术企业，近年来，公司业务发展迅速，市场占有率不断提高。
为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，XX科技决定收购YY有限责任公司（以下简称“YY公司”），一家拥有丰富行业经验和优质客户资源的公司。
三、法律服务过程1. 尽职调查在收购过程中，XX科技聘请了专业律师团队对YY公司进行尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：（1）公司基本信息调查：包括公司注册信息、股东结构、经营范围、法定代表人等。
（2）财务状况调查：包括财务报表、审计报告、税务缴纳情况等。
（3）法律风险调查：包括公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，是否存在知识产权、劳动合同、合同纠纷等法律风险。
（4）经营状况调查：包括公司主营业务、市场份额、竞争对手、客户情况等。
2. 合同起草与谈判在尽职调查的基础上，律师团队协助XX科技与YY公司进行合同起草与谈判。
主要内容包括：（1）收购价格及支付方式：确定合理的收购价格，并约定支付方式，如现金支付、股权支付等。
（2）收购资产范围：明确收购的资产范围，包括固定资产、无形资产、知识产权等。
（3）过渡期安排：约定过渡期的起止时间，明确过渡期内的权利义务。
（4）违约责任：约定违约责任，包括违约金、赔偿金等。
（5）保密条款：约定双方在交易过程中的保密义务。
3. 股权转让登记在合同签订后，律师团队协助XX科技办理股权转让登记手续，确保股权转让的合法性和有效性。
4. 法律文件审核在收购过程中，律师团队对涉及的法律文件进行审核，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等，确保文件内容符合法律法规要求。
企业收购专项法律服务合同3篇
企业收购专项法律服务合同3篇篇1甲方（委托方）：___________________乙方（服务方）：___________________律师事务所鉴于甲方拟进行企业收购活动，特委托乙方提供专项法律服务。
为明确双方的权利与义务，保障双方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，达成以下合同协议：一、服务事项及范围1. 提供企业收购法律咨询服务，解答相关问题。
2. 协助甲方进行目标企业的资信调查及资产状况评估。
3. 参与制定企业收购策略及交易结构安排。
4. 起草、审查与收购相关的法律文件，包括但不限于收购协议、股东协议等。
5. 协助处理收购过程中涉及的政府审批、产权登记等事宜。
6. 提供企业并购后的法律风险防范建议。
7. 其他与收购相关的法律服务。
二、服务期限本合同服务期限为自签订之日起至企业收购完成后的______个月止。
三、服务费用及支付方式1. 甲方应按照乙方提供的服务内容支付服务费用，费用总额为人民币______元。
2. 支付方式：分期支付。
在服务开始后的每个季度支付一定比例的服务费用，余款在企业收购完成后一次性支付。
3. 如因甲方原因导致服务时间延长，需另行协商支付额外费用。
四、双方权利义务1. 甲方有权要求乙方提供优质的服务，确保乙方按照本合同约定履行义务。
2. 甲方应提供与收购相关的资料，确保资料的真实性和完整性。
3. 乙方应按时提供法律服务，确保服务质量。
4. 乙方应对提供的法律服务负责，确保其合法性和合规性。
5. 双方应对涉及收购的商业秘密予以保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。
五、违约责任及解决方式如甲乙双方中任何一方违反本合同约定，均应承担违约责任。
对于因违约造成的损失，违约方应负责赔偿。
若因违约产生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他事项约定1. 本合同自双方签字（盖章）之日起生效。
法律服务工作中的公司法律事务案例分析
法律服务工作中的公司法律事务案例分析在法律服务工作中，公司法律事务案例分析是非常重要的一环。
它可以帮助律师和法律团队更好地了解并解决公司面临的法律问题。
本文将通过分析几个实际案例，探讨公司法律事务中的常见问题和解决方案。
案例一：公司合同纠纷某公司与供应商签订了一份采购合同，但供应商未按照合同约定交付货物，引发了合同纠纷。
在这种情况下，公司需要先仔细审查合同条款，确认双方的权利和义务。
然后，公司律师可以与供应商进行谈判，要求其履行合同或提供适当的补偿。
如果谈判无果，公司律师可以提起诉讼，通过法律手段解决合同纠纷。
案例二：公司知识产权保护一家公司研发了一种新产品，并申请了专利保护。
然而，不久后，发现有竞争对手涉嫌侵犯了其专利权。
在这种情况下，公司应当及时与专利代理机构联系，了解专利保护的具体范围。
然后，律师可以起草并发送正式警告信给侵权方，要求其停止侵权行为。
如果侵权方不配合，公司律师可以采取法律手段，向法院提起侵权诉讼，保护公司的知识产权。
案例三：公司破产清算某公司由于经营困难，无法偿还债务，被迫进入破产清算程序。
在这种情况下，公司需要积极与债权人进行沟通，并寻求法律专业人士的帮助。
律师可以协助公司进行资产清算，确保债权人得到合理的债务偿还。
此外，律师还可以帮助公司解决与员工、供应商等相关方的纠纷，并全面配合破产管理人的工作。
案例四：公司收购并购某公司计划对一家竞争对手进行收购，并进行并购重组。
在这个过程中，公司法律团队需要对相关法律文件进行全面的尽职调查，以确保收购的合法性和可行性。
律师还需要起草并审核收购协议、股权转让协议等交易文件，确保交易符合法律规定。
此外，公司还需要申请并获得相关监管部门的批准，并履行必要的公告手续，以完成并购交易。
通过以上几个案例的分析可以看出，公司法律事务案例的解决需要律师在法律知识、谈判技巧、纠纷处理等方面具备高水平的专业能力。
同时，律师还需要全面了解企业的运营情况、市场环境等因素，以便更好地为公司提供法律咨询和服务。
法律合规服务案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着我国资本市场的发展，上市公司并购重组已成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。
然而，在并购重组过程中，涉及的法律问题复杂多样，法律风险无处不在。
本文以某上市公司并购重组为例，探讨法律合规服务在其中的重要作用。
二、案情概述某上市公司（以下简称“A公司”）是一家从事电子产品研发、生产和销售的高新技术企业。
为了扩大市场份额，A公司决定收购同行业的一家竞争对手（以下简称“B公司”）。
经过初步洽谈，双方于2019年达成并购意向，并签署了《股权转让协议》。
随后，A公司开始着手进行并购重组的各项工作。
三、法律合规服务的主要内容1.尽职调查在并购重组过程中，尽职调查是了解目标公司情况、评估法律风险的重要环节。
A 公司聘请了某律师事务所（以下简称“律师事务所”）为其提供法律合规服务。
律师事务所对B公司进行了全面的尽职调查，包括但不限于以下几个方面：（1）公司基本情况：包括公司成立时间、注册资本、经营范围、股权结构等。
（2）财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，分析B公司的盈利能力、偿债能力等。
（3）法律诉讼：调查B公司是否存在未了结的法律诉讼，评估潜在的法律风险。
（4）知识产权：调查B公司拥有的知识产权情况，评估其市场价值。
（5）合同义务：调查B公司与其他公司签订的合同，评估合同履行风险。
2.法律风险评估根据尽职调查的结果，律师事务所对A公司并购B公司可能面临的法律风险进行了评估，主要包括：（1）股权收购风险：B公司股权存在权属纠纷、股权代持等情况，可能导致股权收购失败。
（2）财务风险：B公司财务状况不佳，可能导致A公司并购后业绩下滑。
（3）知识产权风险：B公司拥有的知识产权存在侵权风险，可能导致A公司面临诉讼。
（4）合同履行风险：B公司与供应商、客户等签订的合同存在违约风险，可能导致A公司遭受损失。
3.法律合规建议针对上述法律风险，律师事务所为A公司提出了以下法律合规建议：（1）股权收购风险：要求B公司提供完整的股权结构证明，明确股权权属；与B 公司签订股权转让协议，明确股权转让条件、违约责任等。
并购专项法律服务合同
并购专项法律服务合同并购的内涵非常广泛一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)兼并又称吸收合并即两种不同事物因故合并成一体合同编号：甲方(委托人)：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：电挂：传真：帐号：电子信箱：乙方(受托人)：法定住址：法定代表人：职务：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：电挂：传真：帐号：电子信箱：鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所具备向社会提供法律服务的资格和能力;甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务特委托乙方为其提供法律服务乙方表示同意;双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则经充分友好协商订立如下合同条款以资共同恪守履行：一、人员指派乙方接受甲方的委托指派、、等律师组成法律服务小组负责甲方股票发行及公司上市法律事务本合同自双方签字之日起生效委托事项完毕之日时自行失效委托事项时间超过预计时间的由甲、乙双方另行协商签订补偿条款可延长聘期二、乙方律师的工作范围包括以下事项：1、公司上市专项法律服务(1)向甲方提供公司上市的有关法律政策信息;(2)为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计;(4)协助拟上市公司制作必要的报批文件;(5)协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件;(6)审查招股(配股)说明书、公司债券募集办法、基金募集办法等证券募集文件出具验证笔录;(7)为公司上市出具律师承诺函;(8)制作和审查有关证券上市和上市公司信息批露文件;(9)为上市公司配股、送股、召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件提供有关咨询;(10)制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件;(11)为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书;(12)审查证券投资基金和基金管理公司发起人申请设立基金的法定条件并出具法律意见书;(13)协助境外金融债券与企业债券的发行、上市;(14)代理期货交易所、经纪商处理期货法律事务;(15)对公司有关人员进行相关法律培训;(16)办理公司上市过程中的其他法律事务2、配股、增发新股专项法律服务(1)提供配股、增发新股的有关法律政策信息;(2)提供配股、增发新股过程中的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)起草、审查、修改配股、增发新股过程中的各项法律文件;(4)协助办理配股、增发新股过程中的相关程序;(5)对公司有关人员进行相关法律培训(6)出具公司配股发行与上市法律意见书的律师工作报告;(7)与甲方及其他中介机构就发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调;(8)按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程;(9)草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书;(10)草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件;(11)审查承销协议等有关协议;(12)出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告;(13)办理配股、增发新股过程中的其他法律事务3、上市公司资产重组(包括资产置换)及公司治理专项法律服务 (1)提供上市公司资产重组及公司治理的有关法律政策信息以及可供参考的案例;(2)提供上市公司资产重组及公司治理的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)起草、审查、修改有关上市公司资产重组及公司治理的各项法律文件;(4)分析资产重组过程中的法律风险出具法律意见书;(5)协助上市公司资产重组及公司治理过程中的相关程序;(6)办理上市公司资产重组及公司治理过程中的其他法律事务(7)对公司有关人员进行相关法律培训;4、上市公司股权转让及并购专项法律服务(1)提供上市公司股权转让及并购的有关法律政策信息以及可供参考的案例;(2)提供上市公司股权转让及并购的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)起草、审查、修改有关上市公司股权转让及并购的各项法律文件;(4)协助上市公司股权转让及并购过程中的相关程序;(5)协助制定股权转让及并购的具体实施方案;(5)对公司有关人员进行相关法律培训;(6)办理上市公司股权转让及并购过程中的其他法律事务三、工作方式1、甲方安排与乙方联络并负责收集拟处理法律事务的相关资料配合并督促乙方开展工作2、乙方指派律师负责与甲方进行日常联络及时处理相关法律事务3、甲方填报工作记录表交予乙方乙方律师处理后交回甲方存档四、律师费用及支付办法：1、合同双方同意甲方向乙方支付律师费元人民币2、上述律师费在甲方签署本合同之日起日内支付元;在募股资金进入甲方帐户之日起日内支付其余律师费乙方开户银行：;开户名称：;帐号：3、如果乙方股票发行及上市工作未能完成甲方应按照乙方根据本合同第二条已完成工作量经双方协商后适当支付律师费五、其他费用的负担乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列费用应由甲方承担：1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等;2、(地区)外发生的差旅费、食宿费翻译费复印费长途通讯费等;3、征得甲方同意后支出的其他费用六、甲方权利义务1、有权就乙方服务范围内的事项随时向乙方提出口头或书面咨询乙方应及时作出答复;2、根据股票发行及上市工作整体规划有权要求乙方修改其工作计划及日程安排以适应股票发行及上市工作的需要;3、应乙方要求提供与委托事项相关的文件资料并保证其完整、、准确;4、乙方律师的工作提供必要的办公条件及通讯设备;5、应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;6、甲方有权随时检查监督乙方律师的工作服务内容但不得影响乙方律师的正常工作秩序;7、甲方有证据认为乙方律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的有权要求乙方更换律师;8、由于甲方的原因而导致服务事项没有完成甲方不得要求退还已经支付的律师费用;9、甲方委托的事项不得违反法律规定或律师执业规范;10、甲方更换联系人应当书面通知乙方;11、甲方应如实向乙方律师提供任何与委托事项相关的情况不得隐瞒或提供虚假情况12、甲方有权要求乙方律师列席与股票发行及上市有关的会议七、乙方权利义务1、乙方必须恪守《律师法》及相关法律规定的职业道德和执业纪律要求全面履行律师职责为甲方提供高效、安全、优质的法律服务维护甲方的合法权益;2、有权要求甲方提供为完成委托事项所必需的完整、准确、的文件、资料并有权对上述文件、资料进行审查和验证;3、有权按合同约定收取律师费;4、在维护甲方利益的前提下遵从法律和行业规则的要求有权保持工作的独立性和客观性;5、服从甲方股票发行及上市工作的整体安排保质保量提供法律服务并应甲方要求随时报告工作进度;6、不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为;7、对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务;8、乙方律师在甲方授权范围内代理甲方办理之事务所产生的法律责任由甲方承担乙方律师不担责;9、乙方律师应及时承办甲方委托办理的有关法律事务并对所经办事务的合法性负责;10、乙方对甲方业务应当单独建档应当保存完整的工作记录对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管;11、乙方有权拒绝甲方提出的任何与法律法规及律师职业道德不符的要求、意见或观点;12、因乙方律师的过错而给甲方造成损失的乙方应按有关规定进行赔偿;13、未经甲方同意乙方不得擅自更换指派的律师;14、乙方及其律师在授权范围内从事的代理活动所形成的委托后果由甲方全部承担;15、乙方律师应根据本合同规定和甲方的授权委托进行工作不得超越代理权限八、合同的解除1、合同期限届满甲乙双方不再续签本合同;2、甲乙双方通过书面协议解除本合同;3、因不可抗力致使合同目的不能实现的;4、甲方逾期日不向乙方支付律师费用或者工作费用经乙方催告后仍不改正的;5、乙方及律师不按本合同的约定提供法律服务经甲方指出后仍不改正的;6、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受重大经济损失的;7、甲方有意向乙方提供虚假情况、捏造事实致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;8、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;9、本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人致使另一方遭受重大损失的;10、当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的九、保密甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密未经该资料和文件的原提供方同意另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外保密期限为年十、通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式可采用(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递以上方式无法送达的方可采取公告送达的方式2、各方通讯地址如下：3、一方变更通知或通讯地址应自变更之日起日内以书面形式通知对方;否则由未通知方承担由此而引起的相关责任十一、合同的变更本合同履行期间发生特殊情况时甲、乙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知对方征得对方同意后双方在规定的时限内(书面通知发出天内)签订书面变更协议该协议将成为合同不可分割的部分未经双方签署书面文件任何一方无权变更本合同否则由此造成对方的经济损失由责任方承担十二、合同的转让除合同中另有规定外或经双方协商同意外本合同所规定双方的任何权利和义务任何一方在未经征得另一方书面同意之前不得转让给第三者任何转让未经另一方书面明确同意均属无效十三、争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释2、本合同在履行过程中发生的争议由双方当事人协商解决也可由有关部门调解;协商或调解不成的按下列第种方式解决：(1)提交仲裁委员会仲裁;(2)依法向人民法院起诉十四、不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响3、不可抗力事件发生时双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同不可抗力事件或其影响终止或消除后双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱政府行为或法律规定等十五、合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容按照通常理解对本合同作出合理解释该解释具有约束力除非解释与法律或本合同相抵触十六、补充与附件本合同未尽事宜依照有关法律、法规执行法律、法规未作规定的甲乙双方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力十七、合同的效力本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效有效期为年自年月日至年月日本合同正本一式份双方各执份具有同等法律效力甲方(签章)：乙方(签章)：法定代表人(签章)：法定代表人(签章)：委托代理人(签章)：委托代理人(签章)：开户银行：开户银行：帐号：帐号：签订地点：签订地点：年月日年月日甲方拟对××有限责任公司进行收购根据中华人民共和国《合同法》、《律师法》等有关法律规定聘请乙方的律师作为该收购项目的专项法律顾问甲乙双方按照诚实信用原则经协商一致立此合同共同遵守第一条乙方的服务范围乙方律师的服务内容包括：1、对与收购方案有关的法律事项进行核查并提出法律意见;2、对与收购方案有关的法律文件进行审查并提出法律意见;3、对收购方案内容与实施程序的合法性提出法律意见;4、协助企业参与收购谈判起草或拟定收购合同提供收购法律意见或咨询;5、提示收购法律风险和实际运作风险并提出法律意见;6、有关协调工作第二条乙方的义务1、乙方应为有能力从事此专项服务的律师事务所;2、乙方委派巩宏律师作为甲方本项目专项法律顾问甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作但乙方更换上述专项法律顾问应取得甲方认可;3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作;4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断尽最大努力维护甲方合法权益;5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后在工作计划列明的期限内及时完成委托事项并应甲方要求通报工作进展情况;6、乙方律师在担任专项法律顾问期间不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见;7、乙方律师在本合同期内或双方约定的期间内对涉及甲方的对抗性案件或者交易活动未经甲方同意不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人;8、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本项目有关的非公开的信息、资料负有保密责任非由法律规定或者甲方同意不得向任何第三方披露;9、乙方对甲方业务应当单独建档根据律师事务所档案管理规定保存完整的工作记录对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管第三条甲方的义务1、依照法律、法规的要求、完整和及时地向乙方提供与本项目有关的各种情况、文件、资料;2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;4、甲方指定为法律顾问的联系人负责转达甲方的指示和要求提供文件和资料等甲方更换联系人应当通知法律顾问;5、甲方有权利对委托事项作出独立的判断、决策甲方基于商业考虑或者未根据接受乙方律师提供的法律意见、建议、方案自行所作出的决定而导致的损失由甲方自行承担第四条法律顾问费经双方协商同意甲方应向乙方支付律师费总额为元人民币支付方式为：(一)一次性支付在本合同签定之日后日内支付(二)分期支付：1、本合同生效后日内支付元人民币;2、本合同生效日内或完成工作任务支付元人民币;3、项目有关法律文书完成后日内支付元人民币;4、项目法律事务完成之日内支付元人民币(三)按实际工作小时计时收费每工作小时收费元每日内结算一次非因乙方原因甲方项目未能实现或成立时甲方不得拒绝支付前款第项收费或甲方应向乙方支付前款总顾问费的%乙方户名：开户行：账号：法律顾问费以到达上述账号为收讫且乙方对所有收费均提供正式发票本合同到期终止后或者提前解除的应当由双方书面确认并结清有关费用第五条工作费用乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用应由甲方承担：1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用;2、发生的差旅费、食宿费翻译费、复印费、长途通讯费等;3、征得甲方同意后支出的其它费用乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用第六条合同的解除甲乙双方经协商同意可以变更或者解除本合同乙方有下列情形之一的甲方有权解除合同：1、未经甲方同意擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的;2、因乙方律师工作延误、失职导致甲方蒙受损失的;3、违反第二条第69项规定的义务之一的甲方有下列情形之一的乙方有权解除合同：1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师职业道德的;2、甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;3、甲方逾期日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的第七条违约责任乙方违约不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费乙方律师因工作延误、失职导致甲方蒙受损失或者违反第二条第69项规定的义务之一的乙方应当通过所其投保的职业保险向甲方承担赔偿责任因甲方、其他中介机构或者证券主管部门等原因造成乙方律师工作不能按期完成乙方不承担责任甲方不支付法律顾问费或者工作费用或者无故终止合同乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的甲方应当向乙方承担全部赔偿责任第八条争议的解决本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》等法律甲乙双方如果发生争议应当友好协商解决如协商不成可向法院提起诉讼解决第九条合同的生效本合同正本一式叁份甲乙双方各执一份壹份存卷由甲乙双方代表签字/并加盖公章自年月日之日起生效自乙方律师完成本项目法律服务或双方解除本合同时止第十条通知和送达甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料均以扉页所列明的地址、传真送达一方如果迁址或者变更电话应当书面通知对方通过传真方式的在发出传真时视为送达;以邮寄方式的挂号寄出或者投邮当日视为送达甲方：乙方：二o年月日。
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●收购方律师在收购完成前的法律服务流程
◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。
◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。
◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；
◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；
◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”
◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查
◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。
◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。
◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。
如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。
◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
◆律师协助委托方起草或修改并购合同。
◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。
●律师尽职调查的主要内容
◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。
◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：
（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；
（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；
（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；
通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。
◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。
◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。
律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
◆ 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
●尽职调查的渠道与方式
◆目标公司
要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答《问卷清单》（“体检表”）；
与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；
（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣传材料
◆登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料）
工商登记机关
土地、房产登记机构
知识产权登记机构
◆目标公司所在地政府及所属各职能部门
建委/规划局/土地资源局/房地产局
环保/发改委
税务/财政
海关
劳动保障部门
法院、仲裁机构
◆目标公司聘请的各中介机构
目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息
◆目标公司的债权人、债务人
（函征、谈话记录、书面说明等方式）重大债权债务的相关债权人和债务人
●尽职调查报告的撰写
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
（1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；
（2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；（3）进行尽职调查所做的各种假设；
（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；
（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。
调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。
对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。
由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。
●提示
◆律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。
◆律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。
律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。
◆对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据。