第八章 并购业务
投资银行的企业并购业务
投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务是金融行业中非常重要且具有挑战性的一项业务。
随着全球化和市场竞争的加剧，企业并购成为了企业实现战略扩张、资源整合和降低成本的重要手段。
投资银行在企业并购中作为中介机构发挥着至关重要的作用。
本文将详细介绍投资银行的企业并购业务。
投资银行的企业并购业务包括两个主要方面：首先是提供并购咨询服务，其次是为企业寻找并购目标并进行交易。
投资银行在提供并购咨询服务时，会帮助客户进行并购战略规划、股权结构设计、估值分析等重要环节。
投资银行会根据客户的具体需求和战略目标，为其量身定制合适的并购方案并提供专业的咨询建议。
在股权结构设计中，投资银行会根据各方利益平衡的原则，帮助客户制定合理的交易结构，以确保并购能够顺利进行。
估值分析则是基于对目标公司的财务和商业信息进行全面分析，确定其价值和风险水平。
根据估值分析的结果，投资银行会为客户提供相应的建议，包括出价范围、最佳交易方式等。
除了提供咨询服务，投资银行还会在并购交易中担任重要角色。
首先，投资银行会为客户寻找合适的并购目标。
通过广泛的关系网络和市场研究，投资银行能够及时获取信息，并对潜在目标进行筛选和评估。
其次，投资银行会与目标公司的管理层进行接触，了解其经营情况和意愿，同时为客户提供进一步的信息和分析。
一旦客户确定了目标公司，投资银行将协助客户进行尽职调查和交易谈判。
通过对目标公司的财务、法律以及商业风险的全面评估，投资银行可以为客户提供全面的尽职调查报告，并帮助客户在交易中争取最佳的利益。
在交易谈判中，投资银行将作为客户的代表，与目标公司进行艰难的协商，以期达成令双方满意的交易条件。
为了提升并购业务的专业水平和市场竞争力，投资银行通常会建立一支专业化的团队。
这支团队由经验丰富的投资银行家、财务分析师和法律顾问组成，他们将共同参与并购项目的每一阶段。
投资银行会对团队成员进行系统的培训和考核，以确保其专业知识和能力的不断提升。
并购业务流程总体思维导图九种并购交易结构思维导图
并购业务流程总体思维导图九种并购交易结构思维导图一、并购业务流程总体思维导图二、九种并购交易结构流程设计具体思维导图①A公司吸收合并B公司，用现金支付交易过程：·A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份；·A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销。
②A公司换股吸收合并B公司，用增发股份支付·A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份；·A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销。
③A公司收购B公司资产，用现金支付交易过程1：·资产出售。
交易过程2：·B公司自愿清算，B公司解散，B股份注销。
④A公司收购B公司资产，用股份支付· A公司向B公司发行股份收购B公司的全部资产及相关负债。
交易过程2:· B公司解散，B公司解散前为A公司股东，B公司持有的A股份分配给B股东。
⑤A公司收购B公司全部股份，用现金支付交易过程：· A公司用现金收购B公司全部股份。
交易后，假设B公司全体股东出售股份，原B股东得到现金，不再持有股份。
B公司续存。
⑥A公司收购B公司全部股份，用股份支付交易过程：·A公司用股份支付收购B公司全部股份。
交易后，假设B公司全体股东出售股份。
B公司续存⑦A公司用现金收购B公司股份，取得控股权，通过设立壳公司A1吸收合并B公司，排挤小股东交易过程：第一步，A公司用现金只收购到部分B股东所持B公司股份；第二步，通过合并排挤B公司少数股东1、A公司设立全资壳公司A1；2、A1公司兼并B公司，A1公司存续，B公司注销；3、A1公司改名为B公司。
这种二步收购的目的通常是加快收购速度，主并方能更快获得目标公司的控制权。
同兼并和资产出售相比，第一步可以很快完成。
第二步主要目的是排挤B公司剩下的少数股东，将部分控股的子公司转变为全资子公司。
⑧A公司设立壳公司A1，A1换股吸收合并A，完成调整A资本结构的目的交易前：公司股份分为普通股和优先股，现公司决定取消优先股，为达此目的有多种操作方法，公司合并是其中之一。
第八章 企业并购业务
（二）按企业并购的支付方式划分
1.现金并购
现金并购是指收购公司购买目标公司部分、全 部资产或股票，以实现对目标公司的控制。
2.股票并购 是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的 股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股 票，从而实现收购的目的。 3.综合支付方式并购 指收购公司对目标公司的出价由现金、股票、 优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一 种方式。
• 立思辰并 购友网科 技
2010年立思辰以18.57元/ 股的价格向友网科技的股 东定向发行不超过1605万 股，收购该公司100%的股 份。
（三）按并购的融资渠道划分
1.杠杆收购
是指收购公司以目标公司的资产以及营运所得 为抵押进行大量的债务融资，来收购目标。在 杠杆收购中，收购公司不必拥有巨额资金，只 需要少量现金，即可收购任何规模的公司。
（一）按照并购双方所属行业的相关性划分
1.或销售同 类产品的企业之间发生的并购行为。
2.纵向并购
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的 企业之间的并购行为。可分为前向并购和向后 并购
3.混合并购
混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此 没有关联的企业之间的并购行为。
（一）投资银行为并购企业提供的服务
7.帮助并购公司编制收购财务计划并着手
进行财务安排； 8.协助企业进行 并购后的公司重整。
（二）投资银行为目标企业提供的服务
1.监视目标公司股价，追踪潜在的收购公
司，尽早发现企图收购者和收购意图，对 可能的收购目标提供早期警告； 2.针对善意收购，对并购公司的收购建议 做出评估，并向并购公司股东、董事、经 理、员工等提出各种建议； 3.编制和发布有关公告与文件； 4.协助目标公司完成并购过程； 5.针对敌意收购，积极与目标公司董事、 股东、经理制定对应策略。
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料并购业务操作内部培训资料一、背景介绍随着经济全球化的不断发展，企业并购业务逐渐成为企业发展的一种重要策略。
并购业务的成功与否对企业的战略决策和未来发展具有重要影响。
为了提升企业内部相关人员的业务水平和竞争力，本次培训将就并购业务的操作做一详细的介绍和讲解。
二、并购业务的意义和目标1. 意义（1）扩大规模。
通过并购，企业可以快速扩大业务规模，提高市场份额。
（2）获得企业资源。
通过并购，企业可以获得对方企业的技术、产品、人才和知识产权等重要资源。
（3）优化产业布局。
通过并购，企业可以调整和优化产业结构，实现跨行业或跨地区的布局。
（4）提高核心竞争力。
通过并购，企业可以快速获得先进的技术和管理经验，提升企业的核心竞争力。
2. 目标（1）确定并购目标。
根据企业的战略规划和需求，明确并购的目标企业和产业方向。
（2）进行尽职调查。
对目标企业的财务状况、经营情况、市场前景等进行全面的尽职调查，评估风险和收益。
（3）制定并购计划。
根据尽职调查结果，制定并购的详细计划，包括价格、交易结构、整合方案等。
（4）执行并购交易。
按照制定的计划，进行并购交易的执行和实施，包括协商、签署合同、资金筹措、审批等环节。
（5）实施后并购整合。
并购完成后，进行并购整合，实现资源和优势的充分融合，提高企业整体效益。
三、并购业务操作的流程和要点1. 并购目标的确定（1）企业的战略规划和需求（2）行业和市场分析（3）潜在目标企业的筛选和评估2. 尽职调查（1）财务尽职调查：包括财务报表、财务指标、财务风险等。
（2）经营尽职调查：包括经营状况、市场份额、竞争优势等。
（3）法律尽职调查：包括合同、知识产权、法律风险等。
（4）人力资源尽职调查：包括员工情况、人才结构、培训制度等。
（5）风险尽职调查：包括行业风险、政策风险、市场风险等。
3. 并购计划的制定（1）并购价格的确定：包括评估目标企业价值、确定支付方式等。
（2）并购交易结构的设计：包括资产还是股权、现金还是股票等。
银行业并购业务操作流程详解
银行业并购业务操作流程详解在当今全球金融市场的高度竞争中，银行业并购已成为一种常见的发展策略。
通过吸收、合并其他金融机构，银行可以扩大规模、增强市场份额，并实现资源的优化配置。
然而，银行业并购涉及复杂的程序和流程，下面将对其进行详细解析。
第一步：战略规划和目标设定银行在决定进行并购之前，需要进行战略规划和目标设定。
这包括确定并购的目的、战略方向以及预期的业绩提升。
银行还需要评估潜在的合并伙伴，确定是否与其具有协同效应，并确保合并后的组织结构能够实现预期的战略目标。
第二步：尽职调查和资产评估在确定合并伙伴后，银行需要进行尽职调查和资产评估。
这一步骤旨在全面了解潜在合并伙伴的财务状况、业务模式以及风险管理能力。
同时，需要对其资产负债表、利润表、现金流量表进行评估，以确定其价值与风险。
第三步：谈判和合同签订根据尽职调查结果，银行将进入谈判阶段。
在谈判过程中，双方将就合并的具体条件、交换比例以及合并后的组织结构进行协商。
一旦双方达成一致，将签订合并协议和相关合同，确保合并过程的合法性和可行性。
第四步：监管审批和公告披露在合并协议签订后，银行需要获得相关监管机构的批准。
这包括提交合并计划和相关文件，接受监管部门的审查和评估。
同时，银行还需要进行公告披露，向投资者和市场传达合并的信息，确保信息透明和合规运营。
第五步：合并执行和整合一旦获得监管机构的批准，银行将开始合并的执行和整合阶段。
这包括合并人员的调配、系统的整合以及业务流程的优化。
同时，银行还需要制定详细的合并计划，并对各项任务和进度进行有效管理。
第六步：绩效评估和风险管理合并完成后，银行需要进行绩效评估和风险管理。
这包括对合并后的业绩进行监测，评估合并是否实现了预期的战略目标。
同时，银行还需要对合并过程中出现的风险进行管理和控制，确保合并带来的价值最大化。
综上所述，银行业并购业务的操作流程是一个复杂而严谨的过程。
从战略规划和目标设定到合并执行和整合，每个步骤都需要严格的管理和监控。
并购项目业务流程
并购项目业务流程并购项目是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、提升竞争力的一项重大战略举措。
并购项目的业务流程可以分为识别目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、批准并购、整合实施等阶段。
一、识别目标阶段二、尽职调查阶段尽职调查是并购项目的核心环节，用于了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等各个方面的情况。
在这个阶段，需要对目标公司进行详细的调查和分析，包括查阅文件、访谈管理层和员工、分析财务报表等。
三、交易谈判阶段交易谈判是指买方与卖方就并购交易的具体条款和条件进行协商和讨论。
在这个阶段，需要确定交易的价格、支付方式、交割条件等关键事项。
此外，还需要进行法律和税务尽职调查，了解可能存在的法律和税务风险，以及制定相应的解决方案。
四、签订协议阶段签订协议是并购项目的重要环节，用于明确双方的权利和义务，并约定交易的细节。
在这个阶段，需要达成正式的收购协议或合并协议，明确交易的条件、限制和保证等关键内容，并确定协议的执行时间和方式。
五、批准并购阶段批准并购是指将已签订的协议提交相关政府机构进行审批的过程。
在一些特定情况下，企业在进行并购交易时需要获得相关政府机构的批准，比如跨国并购、垄断行为等。
在这个阶段，需要准备并提交必要的文件和申请材料，并按照相关程序进行审批。
六、整合实施阶段整合实施是并购项目的后续阶段，用于将目标公司与买方公司进行合并和整合。
在这个阶段，需要制定并执行整合计划，包括人员调整、业务整合、资源整合等。
同时，还需要关注并协调市场反应、员工情绪和组织文化等因素，确保并购的顺利实施。
总结起来，一个完整的并购项目业务流程包括识别目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、批准并购、整合实施等阶段。
每个阶段都有其独特的任务和重点，需要综合考虑企业战略、市场环境、法律法规等多个因素，以确保并购项目的成功实施。
企业并购业务概述
企业并购业务概述企业并购是指两个或两个以上的企业，通过一种或多种交易方式，将原本独立的企业合并为一个新的企业或由其中一个企业收购另一个企业的行为。
并购是一种重要的企业战略，对于企业的发展具有重要的战略意义。
企业并购的动机有很多。
其中之一是扩大企业规模。
通过并购，企业可以快速地扩大经营规模，增加市场份额，提升企业的品牌影响力。
此外，企业并购还可以实现业务的多元化，提供更多的产品和服务，以满足不同客户的需求。
此外，通过并购还可以获得更多的资源，如技术、人才和资金，提升企业的竞争力。
企业并购的方式多种多样。
常见的并购方式包括资产收购、股权收购和合并。
资产收购是指通过购买目标企业的资产或业务来实现并购的方式。
股权收购是指通过购买目标企业的股权来实现并购的方式。
合并是指两个或多个企业将原本相互独立的业务整合到一起，成立一个新的企业。
企业并购的过程可以分为策划、尽调、谈判、决策和实施几个阶段。
策划阶段是指确定并购的目标、方向和目标等。
尽调阶段是指对目标企业进行全面的调查和评估，包括财务、法律、市场、技术等方面的尽调。
谈判阶段是指双方进行谈判，确定并购的条件和方式。
决策阶段是指在谈判的基础上，企业高层对并购进行决策。
实施阶段是指完成并购手续，整合企业的资源和业务。
企业并购存在着很多风险和挑战。
首先，由于并购涉及的资金和资源很大，企业需要承担很高的财务风险。
其次，由于并购会涉及到不同企业之间的文化差异和管理风格的调整，整合过程可能存在很多困难和挑战。
此外，由于市场环境的变化和政策的不确定性，企业并购还可能面临着商业风险和法律风险。
为了降低风险并确保并购的成功，企业需要进行充分的准备和规划。
首先，企业需要对目标企业进行全面的尽调和评估，确保其财务状况和经营情况良好。
其次，企业需要对并购的目标和方向进行深入的分析和研究，以确保并购的战略一致性和可持续性。
此外，企业还需要制定详细的实施计划和整合方案，确保并购的顺利进行。
并购业务操作实务
并购业务操作实务并购业务操作实务是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强实力、提高竞争力的一种战略行为。
并购业务操作实务涉及多个方面，包括战略定位、目标选择、尽职调查、价值评估、交易谈判、合同签订、批准程序等。
本文将以2000字的篇幅就并购业务操作实务进行详细介绍。
在并购业务操作实务中，首先需要进行战略定位和目标选择。
企业应该明确自己的发展方向和目标，确定需要并购的关键领域和目标企业的属性。
通过分析市场环境和竞争对手情况，选择具备战略互补性的目标企业。
目标企业的选择需要充分考虑市场地位、核心竞争力、发展潜力等因素，确保并购后能够实现协同效应和价值提升。
接下来是尽职调查阶段，也是并购业务中最为关键的一环。
尽职调查涉及了对目标企业的全面了解，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面的调查。
在尽职调查中，需要进行资产负债表分析、现金流量分析、盈利能力分析等，同时还需要对目标企业的商业模式、市场前景、竞争优势等进行评估。
尽职调查阶段需要引入专业的律师、会计师、评估师等进行深入的调查和分析，确保全面了解目标企业的情况和存在的风险。
在尽职调查阶段基础上，需要对目标企业进行价值评估。
价值评估是判断目标企业是否具备投资价值的关键环节，也是进行价格谈判的依据。
价值评估方法包括市盈率法、资产负债表法、现金流量法等。
通过综合运用这些方法，可以准确评估目标企业的价值，为后续的交易谈判提供依据。
交易谈判是并购业务中的决定性阶段。
交易谈判是双方根据尽职调查和价值评估的结果，在谈判桌上商定交易价格、交割条件等。
交易谈判需要双方充分沟通、协商，确保双方的利益能够得到充分保障。
在谈判过程中，需要关注法律合规性、经济合理性等因素，同时也需要考虑后续整合和协同的可能性，以确保并购能够取得预期的效益。
在确定交易条件后，需要进行合同签订和批准程序。
合同签订阶段主要涉及法律文件的准备、签署和归档工作，这需要律师等专业人士的积极参与和指导。
投资银行第八章企业并购业务
熊拥抱” ▪ 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议
收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。
金额等级
第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分
佣金比例（%）
5 4 3 2 1
●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于（或高于）估计额则给予累进比例佣金作为奖励。
▪ 超多数规定 公司在章程中规定，涉及重大事项，必须有占全部股东 的绝大多数的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权 变动的交易都必须获得90%的已发行股份的赞成，这将 增大收购企业控制目标公司决策权的难度，收购者即使 取得一定数量的控股权，也难以在实际上达到掌握公司 权利的目的。
▪ 限制董事资格
在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律 未规定的董事资格加以限制规定，以增加收购难度。
➢ 合约执行费用
为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。
第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 前端手续费（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收 方式要求一定的费用。
企业并购重组业务简介
中国政府推动供给侧结构性改革，鼓励企业通过并购实现产业升级 和转型，向高附加值领域拓展。
民营企业成为并购主力军
随着中国经济的开放和改革的深入，民营企业逐渐成为并购市场的 主力军，通过并购实现企业扩张和产业整合。
行业发展趋势和影响因素
数字化和智能化推动并购
随着科技的发展，数字化和智能化成为企业发展的新趋势，这些技术的应用将推动企业并 购重组的进程。
整合风险及防范
要点一
总结词
制定整合计划，进行文化融合
要点二
详细描述
企业并购重组后，需要进行整合工作，包括战略整合、组 织整合、人力资源整合等。在这个过程中，企业需要制定 详细的整合计划，包括时间表、责任人、目标等，并进行 有效的文化融合。同时，企业还需要在整合过程中保持与 员工的良好沟通，以降低整合风险的影响。
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详细描述
横向并购是指同行业企业之间的并购，通过并购实现规模效应，提升企业在市场中的地位和影响力，扩大市场份 额，提高企业的竞争力。例如，汽车制造企业并购同行业企业，实现资源共享和优化配置，降低生产成本，提高 生产效率。
纵向并购
总结词
纵向并购是企业实现产业链整合、提高资源利用效率、增强企业竞争力的重要途径。
交易结构设计
支付方式
设计合理的支付方式，如现金、 股权交换、资产收购等，以满足 交易双方的需求并确保交易的可 行性。
结构设计
根据交易双方的实际情况和需求 ，设计交易的结构，包括交易的 流程、风险控制、税务筹划等。
整合及协同发展
整合策略
制定详细的整合策略，包括人力资源 、企业文化、业务整合等，以实现并 购重组后的协同发展。
详细描述
并购业务名词解释
并购业务名词解释
嘿，朋友！咱今儿来聊聊并购业务。
并购，这俩字儿听起来是不是
挺高大上的呀！就好比搭积木，把两个原本分开的积木堆儿给拼到一
块儿。
比如说，A 公司觉得 B 公司不错，有它想要的东西，那就出手
把 B 公司给买下来，这就是并购啦！
并购有好多类型呢！像横向并购，这就好像是两个在同一条路上跑
的人，合到一起跑得更快啦！比如两家做同样产品的公司合并，实力
不就更强了嘛。
还有纵向并购，就好比沿着产业链往上或往下走，把
上下游的企业给并了，这样能更好地把控整个流程呀！比如说汽车厂
把零部件厂给并了。
再来说说并购的好处吧！哎呀，那可多了去了。
首先，规模变大了呀，人多力量大嘛，在市场上说话也更有分量了！就像一个小瘦子变
成了大力士，谁敢小瞧？而且还能共享资源，技术啊、人才啊，都能
一起用，这多棒啊！“难道不是吗？”
那并购就一帆风顺吗？当然不是啦！这中间也有好多麻烦事儿呢。
比如说，两个公司的文化不一样，就像油和水，融合起来可不容易呢！员工们会不会不习惯？管理上会不会出问题？这都是要考虑的呀！“可
不是嘛！”
并购可不是随随便便就能干成的事儿，得精心策划，仔细评估。
要考虑对方公司值不值得买，价格合不合理，未来有没有潜力。
这就像挑对象，得好好看看，不能马虎。
在我看来呀，并购业务就像是一场刺激的冒险，有机会获得巨大的成功，但也伴随着风险。
所以得谨慎对待，做好充分的准备，才能在这场并购的游戏中玩得转啊！。
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料目录1. 介绍2. 合并和收购的定义3. 为什么公司进行合并和收购？4. 合并和收购的类型5. 合并和收购的法律和财务要求6. 合并和收购的流程7. 人力资源管理8. 风险管理9. 案例分析10. 结论1. 介绍本内部培训资料旨在为公司员工提供有关合并和收购业务操作的基本知识和操作指南。
合并和收购是公司扩大业务规模和市场份额的重要手段，但同时也伴随着一定的风险和挑战。
通过本培训资料的学习，员工可以更好地理解合并和收购的概念、类型、流程、法律和财务要求，以及如何管理人力资源和风险。
2. 合并和收购的定义合并指的是两个或多个公司通过协商一致，将各自的资产、负债和运营业务合并为一家新公司的行为。
收购指的是一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而获得对被收购公司的控制权。
3. 为什么公司进行合并和收购？公司进行合并和收购的主要原因包括扩大规模、增强市场竞争力、获取新技术和人才、拓展业务范围、实现成本节约、增加收入来源等。
4. 合并和收购的类型合并和收购的类型包括横向合并、纵向合并、集成合并、收购兼并等。
每种类型都有其特点和适用场景。
5. 合并和收购的法律和财务要求合并和收购涉及到一系列法律和财务要求，包括公司法、证券法、税法、财务报告准则等。
在进行合并和收购之前，公司需要充分了解和遵守相关法律和财务规定。
6. 合并和收购的流程合并和收购的流程包括拟定合并和收购计划、进行尽职调查、谈判协商、制定合并计划、获得相关部门和监管机构的批准、执行合并计划等。
7. 人力资源管理合并和收购涉及到员工的调配、薪酬福利、文化融合等问题，人力资源管理是合并和收购过程中需要特别关注的方面。
8. 风险管理合并和收购伴随着一定的风险，包括商业风险、财务风险、法律风险、声誉风险等。
公司需要在合并和收购过程中采取相应措施，降低风险发生的可能性和影响。
9. 案例分析通过具体的案例分析，员工可以更好地理解合并和收购的实际操作过程，以及企业在合并和收购中面临的挑战和解决方法。
投资银行学夏红芳第八章并购业务共23页
第8章并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。
本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。
重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。
兼并收购是证券市场最大的热点，这股旋风也已经刮到了我国，联想收购IBM的PC 业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。
那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？第1节兼并与收购概述一、兼并与收购的基本概念并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收购的简称。
其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司合并；而收购(Acquisition)则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。
具体展开讨论，相关的概念有：合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两中方式。
兼并：也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。
其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。
收购：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。
有些也将取得30%以上股份的相对控股权获得称为收购。
从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。
企业并购原理及并购业务流程介绍
话说天下大势，分久必合，合久必分。
——《三国演义》罗贯中企业并购原理及并购业务流程介绍主讲：郜卓一、并购原理（一）概念1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
4、并购对象：资产、股权与控制权5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
（二）理论分析1、企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。
首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。
其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。
第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。
企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。
第四，兼并充分利用了经验效应。
在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。
企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
2、规模经济论规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。
投资银行并购业务
投资银行并购业务投资银行并购业务是指通过购买、出售和合并企业股权、资产和业务，实现不同企业之间的整合和重组。
这一业务对于投资银行来说是非常重要的一部分，它不仅能够为银行带来丰厚的利润，还能够为客户提供全方位的并购咨询和服务。
投资银行的并购业务通常包含以下几个方面：1. 并购咨询：投资银行作为顶级财务顾问之一，为客户在并购过程中提供专业的咨询和建议。
这包括评估目标企业的价值、制定并购策略、寻找潜在的并购机会等。
投资银行在这个过程中需要对市场走势、行业动态、法律法规等诸多方面有深入的了解和分析能力。
2. 交易结构设计：在并购交易中，投资银行需要设计合适的交易结构，以最大程度地满足客户的需求和预期。
交易结构涉及到资金来源、资本结构、股权分配等方面，需要投资银行与各方进行充分的沟通和谈判，制定出最佳的方案。
3. 资源整合和重组：投资银行在完成并购交易后，还需要为客户提供资源整合和重组的服务，以确保企业能够实现预期的经济效益和战略目标。
这包括整合企业的人员、资产、业务等方面，重组企业的组织架构、业务流程等方面。
4. 融资安排和资本市场服务：在并购交易中，往往需要大量的资金支持。
投资银行可以为客户提供融资安排和资本市场服务，帮助客户筹集资金，并在上市、发行债券等方面提供专业的建议和执行能力。
这些服务不仅可以帮助客户顺利完成并购交易，还能为投资银行带来丰厚的收入。
在投资银行并购业务中，推动并购交易的成功还需要投资银行具备以下几个核心能力：1. 专业知识和经验：投资银行需要拥有全面的财务、法律、战略等专业知识，并且具备丰富的并购交易经验。
只有在掌握了足够的专业知识和经验后，投资银行才能为客户提供准确的咨询和建议。
2. 客户关系和市场网络：投资银行需要建立广泛的客户关系和市场网络，在业务发展和交易执行中能够迅速联系到合适的资源和人才。
投资银行与各大企业、基金、政府机构等有良好的合作关系，这为并购业务的开展提供了便利条件。
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（二）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划 分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得 目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收 购公司的股东以换取对方的股份
2．联营 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益 和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经 营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并， 且通常是在有限的期限内进行的（如10～15年或更短）。联 营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形 式投资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并不相互交 换或购买股份。 （二）收缩 1．分立 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一 个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行 重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数 目的现金。 2．资产剥离 是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品 的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形 式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的 报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来 提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价
购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控 股百分比股份的合并形式。 兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担 全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收 购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业 的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易 条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现 对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生 在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。兼并发生 后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为 中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一 定程度的控制权，
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（五）横向兼并、纵向兼并和混合兼并 按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三 种并购类型： 1．横向兼并 是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 2．纵向兼并 是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶 段的企业之间的兼并。 3．混合兼并 是指从事不相关业务类型经营活动企业之间的兼并。
（四）所有权结构变更 1．交换发盘 就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先 级更高的要求权。交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下 改变其资本结构提供了一种办法。 2．股票回购 如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构 3．转为非上市公司 （1）管理层收购（MBO）。 转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开 上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职的公司管理层 发动的（即管理人员是接管的主要推动力量），他们自行收购本 公司发行在外的股票，则被称为管理层收购。这种交易的主要目 的之一是为了防御他人的接管。 （2）杠杆收购 （LBOs）。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们 主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产，
（四）善意收购和敌意收购 根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目 标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善 意收购和敌意收购两类。 1．善意收购 通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购 建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。 当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两 家公司协商达成并购的协议。 2．敌意收购 在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向 他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决 定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事 会表达收购意愿，而是直接通过投标收购的方式向目标公司的 股东提出要求，收购目标公司的股票 。
3.混合收购
（三）收购股权和收购资产
根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购 股权和收购资产两类。 1．收购股权 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易 的方法被称为股票购买法。通常情况下，收购公司在购买目标 公司的全部股票后，目标公司将不复存在，并成为收购公司的 一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所有的资产和负债。 2．收购资产 收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分 资产。以这种方式完成并购交易的方法被称为资产购买法在购 买资产的并购交易中，目标公司的全部资产被收购后，将导致 目标公司自行解散；而在收购公司只愿意购买某些特定资产的 情况下，目标公司在出售部分资产后仍保持独立的法人资格， 但企业的规模缩小了。由于收购资产方式是一种资产买卖行为， 因此收购公司通常并不承担目标公司的债务。
（三）公司控制 1．溢价购回 溢价购回是上市公司指以高于市场价格的价格购回重要股东的所 有者权益。 2．停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中 股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不 再企图进一步控制公司。 3．反接管条款修订 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从 而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投 票有效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”。 4．代表权争夺 它是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。
第六章
并购业务
第一节 第二节 第三节 第四节
企业并购业务概述 并购操作流程及风险防范 反收购防御策略 杠杆收购和管理层收购
第一节企业并购业务概述
一、公司重组的形式 （一）扩张 1．兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济 单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司与另一家公司即目标公司进行 产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股 权以达到控制该公司的行为。 兼并和收购（简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简 称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并 和购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中 一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通 过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。
• 资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中， 同时把被兼并企业原有的不良资产[连带负债]剥离，依据 资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼 并企业的控制权与经营管理权。
四、并购理论 （一）效率理论 1、效率差异理论 该理论表明效率高的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效 率来实现潜在的利润；这意味着收购企业具有额外的管理能力， 将形成更有效率的经济组织，企业能更好地应用资本和管理能力， 产生管理的协同效应。因此，这一理论也可称为管理协同假说。 2、经营协同效应理论 该理论侧重于规模经济、范围经济或削减成本方面的协同效应， 即企业并购交易的动机在于实现规模经济和降低成本。规模经济 指通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界值之上，所 能实现的经济节约。范围经济指同时经营多项业务，使得一项业 务的开展有助于另一项业务经营效率的提高。经营协同还反映在 能力互补即优势互补方面。
（六）战略收购、财务收购和混合收购 根据并购动机的不同并购可以分为: 1．战略收购 是指出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协同效应 为目标的并购。即这类并购涉及协同效应和成长战略目标， 2．财务收购 也称为金融收购，一般是指主要受到筹资 动机的驱动而发 生的并购。 3．混合收购 是对其他并购动机的一种综合归类，但它更可能是出于财务 协同效应的目的，或者是受减少赋税的驱动，以及出于公 司主要管理人员的利益
三、企业并购的动因 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体 化经营，达到规模经济。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 收购低价资产 。 并购交易的更为普遍的动机源于追求企业长期持续的增长，而通过 战略协同实现以增长为核心的战略优势，应该是每一笔并购交易 的目标，也是蕴含在并购交易背后的一个潜在的、更加无形的驱 动因素。 并购交易的发生是由于企业环境的变化，而不仅仅是与企业自身经 营决策有关。因此扩张式的并购和收缩式的分立重组都代表了企 业为了努力适应经济形势和市场环境的变化所采取的一种战略。
明确： • 控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并 方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式 • 购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和 分期购买方式进行， 以取得对被兼并企业的资产的全部经营权 与所有权 • 承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被 兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购； • 吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、 经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入， 从而成为集团公司 的一个股东的兼并方式 • 抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的 再转移，主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间 进行 • 举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方 面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规 模效益。
3、经营多样化理论 经营多样化理论指通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少 企业经营的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员 分散风险，也能保护企业的组织资本和声誉资本。 4、财务协同效应理论 这一理论建立企业内部资本市场可能获得的效率提高、企业在融 资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得的规模经济， 以及企业现金流更加稳定而导致负债能力的提高及税收的节省。 （二）价值低估理论 值低估理论认为当目标公司股票的市场价格因为某种原因而没能 反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出公司在其他管理者 手中的价值时，兼并活动就会发生。