全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号--表决权差异安排

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全面深化新三板改革背景下新三板信息披露制度展望

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MODERN BUSINESS

现代商业70全面深化新三板改革背景下新三板信息披露制度展望

汪一林

江苏经贸职业技术学院　江苏南京　211168

基金项目:本文系江苏经贸职业技术学院校级课题，课题题目：中外场外市场信息披露制度对比及对完善我国新三板制度的启示，课题编号：JSJM017。

摘要:2019年底密集出台的新三板相关法规文件开启了新一轮的新三板改革，其中包括信息披露制度改革。信息披露制度改革旨在解决之前层次划分不合理、信息披露要求差异化不够显著、惩戒力度不足导致的信息披露违规事件频发问题，针对性改善我国信息披露制度的缺陷。美国场外柜台交易系统(OTCBB)作为目前发展最成熟的场外市场，成为本轮新三板信息披露改革的重要借鉴样本。本文将基于全面深化新三板改革背景，总结此次改革的内容，再提炼美国的OTCBB市场的信息披露的实践经验，以此为基础探讨如何进一步完善我国未来新三板信息披露制度的构建。要细化完善分层信息披露体系，引入做市商信息披露机制，加大信息披露违规行为惩戒力度，完善民事救济机制。

关键词:新三板改革；信息披露；美国OTCBB市场

中图分类号:F832.5 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2020)33-0070-03

新三板作为我国场外市场最重要的组成部分，对于完善我国多层次资本市场建设、为中小企业和高新技术企业构建高效规范的股权融资平台具有重要意义。经过七年的发展，截至2019年底，新三板的累积挂牌公司已经达到1.3万余家，融资量达到4954.48亿元，市场规模增长迅速，已经成为未能在主板、中小板、创业板和科创板上市的中小企业重要的股权发行和交易平台。在平台建设初期，我国新三板层次结构单一，并未建立与发达国家和地区场外市场类似的完整的分层体系，不能提供多层次、全方位的融资服务，显著阻碍了场外市场追求效率价值。自2017年开始，新三板的摘牌公司不断增多，融资总额不断减少，市场交易也逐步萎缩，有鉴于此，为了贯彻落实习近平总书记就资本市场改革稳定发展一系列重要指示批示，进一步深化金融供给侧结构性改革，证监会于2019年12月修改了《非上市公众公司监督管理办法》并同时发布《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《非公信披办法》)。为了完善分层管理，优化层级结构，全国股转公司在之前文件的基础上发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，规定全国股转系统设置基础层、创新层和精选层①

全国股转系统试题答案解析

全国股转系统试题答案解析-财看见出品

一、单选题（每题2分，共30题）

1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经（A）审议后后及时向全国股份转让系统公司报备并披露？

A董事会B监事会

C股东大会D董事长

解析：挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交易所备案，本题选A。

2.股票转让时间段为？（D）

A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00

B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00

C每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15

D每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00

解析：股票转让时间为每周一到周五上午时段9:30-11:30，下午时段13:00-15:00。周六、周日上海证券交易所、深圳证券交易所公告的休市日不交易，本题选D。

3.以下哪个说法是错误的？（B）

A挂牌公司应股东大会召开之后2个转让日之内披露股东大会决议的公告

B挂牌公司所有的董事会、股东大会决议均需要披露

C挂牌公司所有的三会会议决议均需要向主办券商报备

D挂牌公司年度股东大会需要两名律师见证

解析：根据《股份系统信息披露细则（试行）》第29条规定，挂牌公司召开股东大会，应该在会议结束后两个转让日将相关决议公告披露，本题选B。

4.以下哪种情况需要披露临时公告？（C）

A对子公司投资1000万

B公司股份限售

C协议转让下，挂牌公司股票成交价格较前收盘价格变动幅度超过50%

D协议转让下，挂牌公司股票当日换手率超过10%

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号

——董事会秘书

文章属性

•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司

•【公布日期】2019.10.18

•【文号】

•【施行日期】2019.10.18

•【效力等级】行业规定

•【时效性】失效

•【主题分类】证券

正文

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董

事会秘书

第一条为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本指引。

第二条本指引适用于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司及申请挂牌公司的董事会秘书任职及资格管理。挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本指引的规定。

第三条董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程和本指引的规定，忠实勤勉地履行职责。

第四条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依据《业务规则》、《分层管理办法》及本指引规范挂牌公司董事会秘书的任职管理，开展挂牌公司董事会秘书的资格管理工作。

全国股转公司可以委托有关单位依据《业务规则》及本指引组织挂牌公司董事会秘书的培训及考试工作。

第五条董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则(2020)

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则(2020)全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则(2020)

1. 引言

全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）是我国中小企业的重要融资平台，通过股份转让方式为中小企业提供了便利的资本市场融资渠道。为了规

范全国股转系统挂牌公司的治理行为，提高透明度，加强投资者保护，全国股转系统

发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2020）》（以下简称“治理

规则”）。

2. 挂牌公司治理原则

治理规则明确了全国股转系统挂牌公司治理的原则，主要包括以下几个方面：

2.1 透明度原则

全国股转系统鼓励挂牌公司在信息披露上保持高度透明度，并要求挂牌公司及时、准确地向全国股转系统及投资者披露重大信息。挂牌公司应当建立健全信息披露制度，确保信息的真实性、准确性和完整性。同时，挂牌公司应当及时回应投资者的咨询和

投诉。

2.2 公平原则

治理规则强调公平，要求挂牌公司在股东权益和利益分配上做到公正合理。挂牌公司应当设立独立的董事会，并保证董事会成员的独立性和专业性。同时，治理规则

对于激励性薪酬制度提出了要求，以确保公司管理层的激励机制与公司绩效相匹配。

2.3 问责原则

治理规则明确了对挂牌公司及其董事、高级管理人员的问责机制。对于挂牌公司的违规行为，全国股转系统有权采取相应的问责措施，包括但不限于警告、通报批评、限制交易等。

3. 治理结构和机构

治理规则还详细规定了挂牌公司的治理结构和机构设置，主要包括以下几个方面：

3.1 股东大会

挂牌公司应当定期召开股东大会，股东大会是公司治理的最高决策机构。股东大会的职责包括审议公司的年度报告、决定分配利润、选举和解聘董事、监事等。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的公告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的

公告

文章属性

•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司

•【公布日期】2020.01.03

•【文号】股转系统公告〔2020〕3号

•【施行日期】2020.01.03

•【效力等级】行业规定

•【时效性】已被修改

•【主题分类】证券

正文

关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

的公告

股转系统公告〔2020〕3号为了提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

为实现制度平稳过渡，挂牌公司章程需要根据本规则进行修改，或者董事、监事和高级管理人员（含财务负责人、信息披露事务负责人）需要根据本规则改选与聘任的，应当于2020年5月1日前完成。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

全国股转公司

2020年1月3日

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

第一章总则

第一条为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第二条本规则适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司）。

第三条挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

全国中小企业股份转让系统解读

全国中小企业股份转让系统

第一章.全国中小企业股份转让系统概况 (2)

一、全国中小企业股份转让系统现状分析 (2)

1、新三板企业挂牌家数 (2)

2、挂牌企业区域分布 (3)

3、挂牌企业行业分布 (4)

4、历年定向增发募集资金情况 (5)

5、转让方式情况 (5)

二、全国中小企业股份转让系统发展历史 (5)

三、全国中小企业股份转让系统基本情况介绍 (7)

1、全国中小企业股份转让系统的基本情况 (7)

2、全国中小企业股份转让系统的特点 (8)

3、全国中小企业股份转让系统与主板市场的差异 (9)

4、全国股转系统挂牌公司与主板、创业板上市财务指标的对比 (9)

四、全国中小企业股份转让系统功能介绍 (10)

1、融资功能 (10)

2、价值发现 (11)

3、规范治理 (11)

4、促进股份流通 (12)

5、提升形象 (12)

6、并购扩张 (12)

7、股权激励 (13)

五、全国中小企业股份转让系统挂牌条件 (13)

（1）依法设立且存续满两年 (13)

（2）业务明确，具有持续经营能力 (14)

（3）公司治理机制健全，合法规范经营 (14)

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (14)

（5）主办券商推荐并持续督导 (15)

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件 (15)

第二章.挂牌流程及制度 (15)

一、企业申请挂牌的流程与时间——6-8个月或更长 (15)

二、全国中小企业股份转让系统前景分析 (15)

1、政策方面分析 (15)

2、机构投资者活跃度增加 (18)

3、新三板转板机制的日益临近 (19)

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

一、引言

随着中国资本市场的不断深化和改革，全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）作为我国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业的融资和发展提供了广阔的平台。为了规范股转系统挂牌公司的治理结构，提高公司信息披露质量，保护投资者的合法权益，本文将详细解读全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则。

二、股转系统挂牌公司治理规则的主要内容

1、公司治理结构的基本原则：股转系统挂牌公司应按照现代企业制度的要求，建立和完善法人治理结构，明确各方职责和权利，形成科学、民主、规范的公司决策机制。

2、股东权益的保护：挂牌公司应尊重和保护股东的合法权益，公平对待所有股东，特别是中小股东。公司应遵守相关法律法规，规范信息披露，确保股东的知情权和参与权。

3、董事会的职责与义务：挂牌公司的董事会应充分发挥其领导作用，承担起制定公司战略、监督公司运营、保障股东权益等职责。董事会成员应具备专业知识和良好的职业道德，勤勉尽责。

4、管理层的规范运作：挂牌公司的高级管理层应依法依规运作，建立完善的内部控制体系，确保公司的合规经营。同时，管理层应积极推动公司的持续发展，提高公司的竞争力和盈利能力。

5、关联交易的规范：挂牌公司应规范关联交易行为，遵循公正、公平、公开的原则。关联交易应依法依规进行披露，并接受股东的监督。

6、内部控制与风险管理：挂牌公司应建立健全内部控制体系，防范和控制风险。公司应定期进行内部审计，确保财务报告的真实性和完整性。

7、信息披露义务：挂牌公司应按照相关法律法规和股转系统的规定，真实、准确、完整地披露公司信息，确保股东和投资者的知情权。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

1. 引言

全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）是我国中小企业股份转让市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供一个便捷、透明、规范的股份转让平台。为了确保市场的健康发展和投资者的合法权益，全国股转系统制定了一系列的信息披露细则，要求挂牌公司按照规定及时披露相关信息。

本文档将介绍全国股转系统对挂牌公司的信息披露细则，包括信息披露的内容、披露方式、披露时限等。希望通过本文档的解读，能够帮助挂牌公司更好地了解和遵守相关规定，提高信息披露的质量和效果。

2. 信息披露的内容

挂牌公司应按照全国股转系统的规定对以下信息进行披露：

2.1 公司基本情况

包括公司名称、注册地址、经营范围、组织形式、股份变动信息等。

2.2 公司治理结构

包括董事会、监事会和高级管理人员的任职情况、公司章程、公司内部规章制度以及董事会和监事会的工作报告等。

2.3 公司财务信息

包括年度报告、中期报告、财务预警报告等财务信息，并应按照全国股转系统的财务报告编制准则进行编制和披露。

2.4 公司经营状况

包括公司的经营计划、业绩预告、资产重组、重大投资等经营状况相关信息。

2.5 公司风险提示

披露公司面临的各种风险因素，包括市场竞争、法律法规变化、行业风险等。

3. 信息披露的方式

挂牌公司可以通过以下方式进行信息披露：

3.1 全国股转系统网站

挂牌公司可以通过全国股转系统官方网站进行信息披露，将相关信息按要求在指定位置进行发布。

3.2 上市公司公告系统

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌公司董事、监事、高级管理人员声明、承诺书范本

新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事、监事、高级管理人员声明、承诺书范本（含附件及相关法律依据）

年月日

董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书

为促进挂牌公司建立良好的公司治理机制和有效的内控制度，督促公司董事、监事、高级管理人员全面理解并遵守有关法律法规及市场规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识，股份公司董事、监事和高级管理人员应在本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前签署一式叁份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，其中本人留存壹份，送公司董事会存档壹份，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备壹份。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的主要格式和内容如下：

董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1. 挂牌公司全称：

2. 挂牌公司股票简称：股票代码：

3. 本人姓名：

4．别名：

5．曾用名：

6．国籍：

7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：

8．专业资格（如适用）：

9．身份证号码：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

全国中小企业股份转让系统业务规则

附件

全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）

第一章总则

第二章股票挂牌

第三章股票转让

第一节一般规定

第二节转让信息

第三节监控与异常情况处理

第四章挂牌公司

第一节公司治理

第二节信息披露

第三节定向发行

第四节暂停与恢复转让

第五节终止与重新挂牌

第五章主办券商

第六章监管措施与违规处分

第七章附则

第一章总则

1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。

1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。

1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、

主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

对于中小企业来说，实行有效的公司治理规则正变得越来越重要。随着全国中

小企业股份转让系统挂牌公司的不断增加，标准化的公司治理规则也被越来越多的中小企业采纳。

首先，全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则的宗旨是实现企业的国家、社会和股东三方关系平衡，促进公司可持续地发展和社会经济效益的提高。具体来说，这些规则涵盖内容有：决策涉及到多部门的报告决策、董事会成员的任期制度、内部检查机制、风险管理制度以及行为准则、财务报告等。

其次，全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则实施的目的是有效控制和

促进中小企业发展，并实现企业的良性发展和社会效益的最大化。为此，它们的具体实施如下：首先，完善公司政治制度和行政管理机制，确保决策者在责任范围内维护股东和社会的权益；其次，规范的内部控制机制和监督机构，对董事会和企业经营管理实施有效的监督和约束；最后，强化财务报告审计，加强外部监督机制，使企业决策落实到位。

采取全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则，有效提升中小企业的发展，推动中小企业通过有序地管理机制，合理化经营机制，确保企业良性发展，提升企业运营效率，实现长远的发展。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引》

全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引

一、引言

本指引旨在明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务的相关流程和要求，以提供相关企业和机构的指导和参考。要约收购是一种重要的股份转让方式，能够促进市场流动性，提高企业治理水平，增加投资者的投资选择。为了保障要约收购业务的公平、公正和透明，全国中小企业股份转让系统特制定本指引。

二、要约收购的定义和适用范围

要约收购是指挂牌公司或相关投资者向其他股东发出购买其所持有股份的要约，以实现对目标公司的控制。本指引适用于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司进行的要约收购业务。

三、要约收购的主体和流程

1. 挂牌公司：作为要约收购的发起方，挂牌公司应根据公司章程和法律法规的规定，获得董事会或股东大会的授权后，向目标公司的股东发出正式要约；

2. 目标公司：作为要约收购的对象方，目标公司应积极评估挂牌公司的要约收购提议，确保要约内容合法合规，并在规定的时间内做出回应；

3. 委托机构：挂牌公司可以委托专业机构协助进行要约收购业务，委托机构应具备相关资格和经验，保证要约收购业务的合规性和公正性；

4. 股东大会：目标公司的股东大会是要约收购的决策机构，根据要约收购的提议和相关法律法规，以多数股东的表决结果为准作出决策。

四、要约收购的流程和时间安排

1. 要约函发布：挂牌公司向目标公司发送要约函，要约函应包括要约价格、收购方式、要约期限等重要信息；

2. 公告发布：挂牌公司应在指定的媒体上发布公告，公告内容应包括要约函的主要内容和目标公司股东的回应方式；

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

1. 什么是全国中小企业股份转让系统挂牌公司？

全国中小企业股份转让系统挂牌公司，简称全国中小股转挂牌公司，是指在全国中小企业股份转让系统上实现股份转让登记挂牌的企业。全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）是中国证监会设立的全国性中小企业股份转让服务机构，旨在提供一个健全、透明、有序的股份转让市场，为中小企业提供成长和融资的机会。

2. 全国中小企业股份转让系统挂牌的意义和优势

2.1 意义

全国中小企业股份转让系统挂牌的意义主要体现在以下几个方面：

提升企业知名度和信誉度：挂牌上市能够使企业获得更多的曝光度，提升企业在行业内的知名度和信誉度，有利于吸引更多的投资者和合作伙伴。

提高企业融资能力：挂牌上市后，企业可以通过股权融资、债权融资等方式筹集资金，为企业的发展提供更加广阔的融资渠道，降低了融资成本。

优化企业治理结构：挂牌上市有助于规范企业治理，引入更多的专业机构和投资者，提高企业的管理水平和运作效率。

2.2 优势

全国中小企业股份转让系统挂牌公司相比于其他方式融资或上市存在以下优势：减少融资门槛：相比于主板上市的要求，全国中小企业股份转让系统对企业的准入条件较为宽松，降低了中小企业融资的门槛。

灵活的融资方式：全国中小企业股份转让系统挂牌公司可以通过股权融资、债权融资等多种方式进行融资，提供了更多的融资选择。

较低的融资成本：相比于银行贷款或其他融资方式，全国中小企业股份转让系统挂牌公司可以享受较低的融资成本。

提高公司治理：挂牌上市有助于企业规范治理，引入更多专业机构和投资者，提高企业的管理水平和运作效率。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则的制定，是为了规范挂

牌公司的运作，保护中小投资者的权益，提高公司治理水平，促进挂牌公

司健康发展。本文将主要分为三个部分，分别是挂牌公司的组织架构和决

策机制、公司监管和信息披露要求以及股东权益保护。

首先，挂牌公司的组织架构和决策机制是规范公司治理的基础。挂牌

公司应建立健全的组织结构，明确各级机构职责和权限，实现权力分立和

相互制约。公司应设立董事会、监事会和高级管理层，进行有效的决策和

监督。董事会是公司权力最高的机构，应由独立董事和法定代表人组成，

确保独立性和公正性。监事会是对董事会和高级管理层的监督机构，应由

独立监事组成，负责监督公司的经营管理活动和财务状况。高级管理层是

公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。挂牌公司还应设立合规与风

险管理机构，确保公司的合规运作和风险控制。

其次，公司监管和信息披露要求是确保挂牌公司公开透明的重要保障。挂牌公司应依法合规运作，接受证监会和交易所的监管。公司应及时准确

地披露相关信息，包括财务报告、重大事项、股东变动等。挂牌公司应建

立健全的信息披露制度，明确信息披露的权限和程序，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。同时，挂牌公司应建立健全内部控制制度和风险

管理制度，加强公司内部风控和合规管理。挂牌公司还应定期接受独立机

构的审计，确保公司财务状况的真实可信。

最后，股东权益保护是保障中小投资者权益的核心要求。挂牌公司应

加强对股东权益的保护，确保所有股东平等地参与公司治理。公司应建立

全国中小企业股份转让系统(NEEQ)概述

全国中小企业股份转让系统（NEEQ）概述

全国中小企业股份转让系统（NEEQ），是由国务院批准设立，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的全国证券交易场所。2012年9月20日，在国家工商总局注册成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为NEEQ的运营管理机构。全国中小企业股份转让系统于2013年1月16日正式挂牌。

一、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）的前身及由来

1、1992年7月的成立的法人股流通市场STAQ（全国证券交易自动报价系统）和1993年4月成立的法人股市场NET(全国证券交易系统），简称“两网”，是我国股份转让系统的起源。后为了防范金融危机，规范法人股流通，“两网”于1999年9月，正式停运。

2、为解决“两网”系统挂牌公司流通股转让问题，于2001年成立了\"股权代办转让系统\"，该系统最早用于承接“两网”公司和退市公司，称为\"旧三板\"。

3、2006年1月，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为\"新三板\"。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”，新三板系NEEQ的前身。

4、2013年1月，新三板公司的市场运作平台由原来的北京中关村证券公

司代办股份转让系统（简称“股份代转系统”）整体转换为“全国中小企业股份转让系统”，并于2013年1月6日正式挂牌，标志着全国中小企业股份转让系统的正式成立。

股东异质化语境下双重股权结构的制度证成与防治进路

作者：汪伟

来源：《湖北经济学院学报》2021年第05期

摘要：在单层股权结构下，科创企业在谋求融资的同时，控制权易遭旁落。股东异质化理論证成了差异化表决权安排的正当性基础，契合了股东的特殊治理需要和多元投资偏好，同时也为双重股权结构的设计和表达祛除了制度壁垒。通过透视域外国家对双重股权结构的实际取舍，我国摸索出符合国情的双重股权结构的法律移植路径：采用审慎推进的改革思路对双重股权结构加以本土化改造。基于“同股不同权”衍生出的控制股东“一股独大”问题，应从中小股东的权益保护出发，以立法形式约束权力滥用，以监管策略应对道德风险，以信息披露防范证券欺诈，以事后救济衡平股东利益。

关键词：股东异质化;双重股权结构;一股一权;中小股东权益保护

中图分类号：D912.29;D912.28

近些年，大量优质的中国独角兽企业，为实现融资过程中话语权掌控的同时股权不受摊薄，而选择以双重股权结构赴海外上市。作为资本市场的风向标和稳定器，优质企业的流失必然会加速“劣币驱逐良币”效应，最终导致资本市场的边缘化和空洞化。为防范金融体系的外部失灵、巩固本土资本市场的影响力、吸引优质企业回归A股市场，我国的差异化表决权安排继优先股制度后正式落地。

2020年4月，新三板出台了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（下称《新三板治理规则》），允许挂牌公司发行特别表决权股，这是继2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《科创板上市规则》）后关于“同股非同权”的又一行业规范。双重股权结构作为我国创新驱动战略下的股权制度创新，在风险分配、契约治理、创新激励及收购防御方面发挥了重要作用[1]。然而，背离“一股一权”原则的新兴股权制度，是否存在着合理依据与合法来源？股东异质化的现实如何影响着股权结构的设计与表达？企业内部的股权配置如何兼顾经济效率与实质公平？权力机关如何设置强制规范以及回应公司的自治需求？势单力薄的弱势表决权股东又该如何进行风险规避与权益保护？本文将从域内外的理论与实际出发，就我国的差异化表决权安排提出治理之策和监管之策，以期破除“同股同权”的制度桎梏，推动我国双重股权制度进一步完善。