外商投资企业吸收合并流程
企业单位吸收合并所需文件
外商投资的公司吸收合并中存续公司变更商务审批和工商登记所需文件清单政策提示：1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。
5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。
6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。
合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。
7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。
8、公司合并协议应包括下列主要内容：(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
律师事务所吸收合并程序
律师事务所吸收合并程序一、引言律师事务所的吸收合并是指两个或多个律师事务所通过协商一致，将各自的业务、资产和人员合并到一个事务所中，以实现资源整合和效益最大化的一种行为。
本文将介绍律师事务所吸收合并的程序和相关注意事项。
二、吸收合并程序1. 筹备阶段在吸收合并的筹备阶段，各个事务所应进行详细的内外部调研，了解市场环境、竞争格局和潜在合作机会。
同时，需要明确吸收合并的目标和动机，并制定详细的吸收合并计划。
2. 协商谈判在协商谈判阶段，各个事务所应明确吸收合并的条款和条件，包括合并方式、业务整合、资产划分、人员安排等。
双方需进行充分的沟通和协商，确保各方利益得到合理保障。
3. 内部审批吸收合并计划达成初步共识后，各事务所需进行内部审批程序。
包括律师合伙人会议或股东大会的召开，对吸收合并计划进行讨论和表决。
同时，需向相关行政主管部门递交申请材料，获得批准。
4. 监管审查根据相关法律法规，律师事务所的吸收合并需经过监管机构的审查。
监管机构将对吸收合并计划进行审核，包括对各方律师事务所的资质、信誉等方面进行评估。
只有获得监管机构的批准，吸收合并计划才能继续进行。
5. 资产清算和转移在吸收合并完成后，各事务所需对资产进行清算和转移。
包括财务报表的调整、合并事务所的名称和品牌的统一、办公设备和档案的整合等。
同时，还需进行人员的安置和调整，确保各方员工的权益得到保障。
6. 客户沟通和合并吸收合并完成后，各事务所需积极与客户进行沟通，介绍合并后的新业务范围和服务能力。
同时，还需进行客户信息的整合和数据迁移，确保客户关系的延续和稳定。
7. 后续运营和管理吸收合并完成后，新成立的律师事务所需要进行后续的运营和管理工作。
包括组织架构的调整、业务发展的规划、人员培训和管理体系的建设等。
同时，还需加强内部沟通和协作，形成合力，实现事务所的可持续发展。
三、注意事项1. 法律合规性：吸收合并过程中需遵守相关法律法规，确保合并行为的合法性和合规性。
公司吸收合并方案(三篇)
公司吸收合并方案尊敬的各位领导、各位同事：大家好！首先感谢各位能够出席今天的会议，我将向大家详细介绍我们公司____年的吸收合并方案。
在过去几年的经营中，我们公司始终在市场竞争中取得了一定的成绩，但也面临了一些挑战。
为了进一步扩大公司规模，提高市场竞争力，并实现可持续发展，我们认为通过吸收合并是一个不错的选择。
一、背景分析我们公司在同行业中具备一定的竞争优势，但面临的市场竞争压力越来越大。
由于行业特点，市场份额难以大幅增长，进一步发展有赖于拓展新的业务领域和提高竞争力。
同时，我们注意到在市场中存在一些规模较小但具备一定实力和潜力的企业，通过吸收合并，可以相互借力，互补优势。
二、合并目标我们的主要合并目标是在保留各自核心优势的同时，实现规模效益和资源整合，提高市场份额和品牌价值。
通过合并，我们将整合各方资源和优势，提升产品研发和生产能力，扩大市场覆盖范围，提高销售和服务能力，实现更快的增长和更高的利润率。
三、合并范围和方式我们将主要通过以下两种方式进行合并：1. 全资收购：对一些规模较小但具备潜力的企业进行全资收购，使其成为我们公司全资子公司，以实现资源整合和经营管理的有效统一。
2. 合作联盟：与一些有共同市场或技术需求的企业建立合作联盟关系，共同研发、生产和销售产品，通过资源共享和互补优势，实现合作双赢的局面。
通过以上两种方式，我们将不断拓展公司的业务范围和市场占有率，提高公司整体实力和经营效益。
四、合并策略和实施步骤我们将采取以下策略和步骤来推进吸收合并：1. 合并策略：（1）精准选择：根据市场需求和公司发展战略，精选合适的目标企业进行合并。
（2）资源整合：通过资源整合，实现优势互补，提高整体竞争力。
（3）人才管理：注重人才的合理配置和培养，确保融合后的团队稳定运作。
（4）风险控制：在合并过程中，注重风险防控，确保合并顺利进行。
2. 实施步骤：（1）确定合并目标：明确吸收合并的目标企业，并进行尽职调查，确保合并的可行性和合规性。
国家工商行政管理总局关于外商投资的公司吸收合并中分公司变更登记有关问题的答复意见
国家工商行政管理总局关于外商投资的公司吸收合并中分公司变更登记有关问题的答复意见
文章属性
•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)
•【公布日期】2013.07.01
•【文号】工商外企字[2013]99号
•【施行日期】2013.07.01
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】
正文
国家工商行政管理总局关于外商投资的公司吸收合并中分公
司变更登记有关问题的答复意见
（工商外企字〔2013〕99号）
上海市工商行政管理局：
你局关于迅达（中国）电梯有限公司吸收合并苏州迅达电梯有限公司有关问题的请示收悉。
经研究，答复如下：
为切实解决外商投资企业吸收合并中分公司登记的实际问题，支持企业兼并重组，我局同意因吸收合并而解散的外商投资的公司分公司，按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
申请分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）存续公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司变更登记申请书》；
（二）存续公司法定代表人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）吸收合并协议复印件（载明分公司归属于存续公司）；
（四）存续公司章程复印件；
（五）解散公司注销证明、存续公司变更证明复印件；
（六）存续公司营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定及有关专项规定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
国家工商行政管理总局
2013年7月1日。
法律法规：公司吸收合并的程序
公司吸收合并的程序
小编希望公司吸收合并的程序这篇文章对您有所帮助，如有必要请您下载收藏以便备查，接下来我们继续阅读。
根据我国公司法的规定，公司进行吸收合并既需要经过公司内部同意，又需要通过外部行政部门的审批程序。
现在，将在下文为您详细介绍公司吸收合并的程序，希望能帮助大家解决相关地法律问题。
一、公司法关于公司吸收合并的规定
第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定文章属性•【制定机关】对外经济贸易部(已更名),国家工商行政管理总局(已撤销) •【公布日期】1999.09.23•【文号】[1999]外经贸法发第395号•【施行日期】1999.11.01•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】正文*注：本篇法规已被《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改＜关于外商投资企业合并与分立的规定＞的决定》（发布日期：2001年11月22日实施日期：2001年11月22日）修改对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定（一九九九年九月二十三日〔１９９９〕外经贸法发第３９５号）第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资的法律和行政法规，制定本规定。
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
2024年公司吸收合并方案范本(三篇)
2024年公司吸收合并方案范本____年公司吸收合并方案一、前言随着全球经济的发展和市场竞争的加剧, 在业务拓展和市场扩张的过程中, 公司吸收合并成为许多企业实现战略目标的重要手段。
合并能够通过整合资源、提高效率、降低成本, 从而实现规模效益和竞争优势的提升。
为了进一步巩固公司的市场地位和增强竞争力, 特制定本吸收合并方案。
二、背景分析1.公司概况本公司成立于20XX年, 是一家以XXXX业务为主的公司。
经过多年的发展, 公司在行业中已经取得了一定的市场份额和盈利能力。
2.合并动因通过市场调研和公司内部的分析, 我们发现了以下几个合并动因: （1）市场竞争加剧: 随着行业竞争的日益激烈, 市场份额的争夺变得越来越困难。
通过吸收合并可以整合资源, 实现竞争优势的提升。
（2）资源整合：公司吸收合并可以整合对方的优质资源, 包括技术、人才、市场渠道等, 从而增强自己的实力和竞争力。
（3）降低成本：通过合并可以实现规模效益, 降低成本。
合并后的公司可以通过优化生产流程、采购批量优惠等方式降低成本, 提高盈利能力。
三、合并方案1.合并对象选择经过市场调研和尽职调查, 我们选择了XXX公司作为合并对象。
XXX公司是一家在行业中有一定声誉和市场影响力的公司, 具备以下特点:（1）业务互补: XXX公司的业务与本公司存在一定程度的互补性, 相互合并可以带来更多的协同效应和市场机会。
（2）优质资源：XXX公司拥有一支优秀的研发团队和先进的生产设备, 可以为合并后的公司带来更多的技术和生产优势。
（3）市场份额: 合并后的公司可以通过整合市场份额, 提高市场竞争力。
2.合并方式我们拟采取资产收购的方式进行合并, 即本公司通过收购XXX公司的资产, 实现吸收合并。
3.合并流程和时间安排具体的合并流程和时间安排如下:（1）初步洽谈阶段: 双方进行初步接触和洽谈, 明确合并的意向和目标。
时间安排为XX年X月至XX年X月。
（2）尽职调查阶段: 双方进行深入的尽职调查, 包括财务、法务、市场、技术等方面的调查。
2024年公司吸收合并方案范本(3篇)
2024年公司吸收合并方案范本公司吸收合并方案草案第一章总则为了推动公司发展，提高企业竞争力，根据公司法和有关法律法规的规定，我公司拟对某合并对象进行吸收合并。
为确保吸收合并顺利进行，制定本合并方案。
第二章合并的目的和原则（一）合并的目的本次合并的目的是优化资源配置，提高运营效率，实现合并后的公司规模效应，从而增强市场竞争力，提升公司整体价值。
（二）合并的原则1.依法、公平、公正的原则：合并过程中，按照相关法律法规的规定，秉持公平公正的原则，确保各方的合法权益得到充分保护。
2.合理、合法、合规的原则：合并方案必须符合法律法规的规定，行使自身合法职权，保护股东利益，保持合并后公司的持续发展。
3.合并前后稳定的原则：合并后的公司应保持业务稳定，保持员工队伍的稳定，并积极做好员工的转岗安置工作。
第三章合并的具体事项（一）合并的方式本次合并采用资产合并方式，即将其合并对象的全部或部分资产、负债、权益和业务转移至本公司，以股权或现金作为交易对价。
（二）合并对象的选择本公司拟选择符合合并策略和公司整体发展需要的合并对象。
（三）合并的交易结构与方式1.本次合并的交易结构和方式将根据合并双方的实际情况进行具体设计，并咨询专业机构进行评估。
2.交易结构和方式包括合并标的公司的估值确定、合并的对价确定、合并的时间安排、合并各方权益变动等。
（四）合并双方的权益变动和股权安排1.合并后，原公司股东的权益将发生变动，具体变动方式将根据合并标的的估值和交易方式确定。
2.合并后，原公司股东将按照其持有的股权比例获得新公司的股权。
3.同时，本公司将依法确保合并标的现有股东在本次合并中的利益不受损害。
第四章合并的程序和时间安排（一）合并方案的制订和公告1.本公司应依法召开合并决策会议，制定本方案，并在公司官方网站上予以公告。
2.公告期限不少于30个自然日，以便合并双方的股东和相关各方了解并提出意见和异议。
（二）董事会的决议公司董事会应于公告结束后召开董事会会议，根据公告期间收集到的意见和异议，讨论并通过合并方案。
外商投资企业吸收合并法律法规汇编
外商投资企业吸收合并法律法规汇编法律法规汇编2004-11-12目录1、中华人民共和国公司法 (3)2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税发[1997]71号 (43)4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49)5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51)6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2003]184号 (52)7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54)8、企业名称登记治理实施方法 (55)9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)中华人民共和国公司法•第一章总则•第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立o第二节组织机构o第三节国有独资公司•第三章股份的设立和组织机构o第一节设立o第二节股东大会o第三节董事会、经理o第四节监事会•第四章股份的股份发行和转让o第一节股份发行o第二节股份转让o第三节上市公司•第五章公司债券•第六章公司财务、会计•第七章公司合并、分立•第八章公司破产、解散和清算•第九章外国公司的分支机构•第十章法律责任•第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，爱护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份。
第三条有限责任公司和股份是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权益。
企业合并主要有哪些步骤
企业合并主要有哪些步骤两个或两个以上独⽴的企业合并在⼀起就是企业合并，企业合并之后之前多家企业的财产合并成⼀家，多个企业法⼈也变成了⼀个法⼈。
企业合并必须要通过法定的程序进⾏，对于⽐较特殊的企业合并时，除了要签订合并协议之外还要经有关部门审批。
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企业合并主要有哪些步骤：⼀、订⽴合并协议对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。
对此可以参照对外贸易经济合作部、国家⼯商⾏政管理局《关于外商投资企业合并与分⽴的规定》(以下简称合并与分⽴规定)规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，包括：1、合并协议各⽅的名称、住所、法定代表⼈;2、合并后公司的名称、住所、法定代表⼈;3、合并后公司的投资总额和注册资本;4、合并形式;5、合并协议各⽅债权、债务的承继⽅案;6、职⼯安置办法;7、违约责任;8、解决争议的⽅式;9、签约⽇期、地点;10、合并协议各⽅认为需要规定的其他事项。
⼆、通过合并协议合并协议是导致公司资产重新配置的重⼤法律⾏为，直接关系股东的权益，是公司的重⼤事项，所以公司合并的决定权不在董事会，⽽在股东(⼤)会，参与合并的各公司必须经各⾃的股东(⼤)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
我国公司法分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(⼤)会特别决议通过。
其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东⼤会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、编制资产负债表和财产清单四、通知债权⼈和公告我国公司法规定了通知债权⼈的程序和公告的⽅式。
该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。
表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权⼈异议有阻⽌合并程序进⾏的效⼒。
为了保护债权⼈，最⾼⼈民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若⼲问题的规定》第32条规定：“企业进⾏吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权⼈。
企业吸收合并流程及注意事项
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外资企业混改的一般流程及操作要点
外资企业混改的一般流程及操作要点1. 背景混合所有制改革是近年来中国政府推动的重要改革之一。
外资企业混改，也就是外国投资者与中方企业实现合作共赢，对于促进经济发展和提升企业竞争力具有重要意义。
2. 流程概述外资企业混改的一般流程如下：2.1 初步洽谈外国投资者和中方企业初步洽谈，确定合作意愿和共同目标。
双方需充分沟通并协商，明确各自的权益、责任和利益。
2.2 提出议案中方企业草拟混改议案，涉及内容包括合作模式、股权结构调整、经营管理等。
议案需经过内部审查和核实，并获得相关部门的批准。
2.3 股权调整根据议案内容，中方企业及外国投资者进行股权结构调整。
具体流程包括股东股权转让、增资扩股、购买股权等。
2.4 签署协议中方企业和外国投资者根据股权调整结果签署合作协议。
协议内容应详细阐明双方的权益、责任、义务和利益分配等。
2.5 实施混改中方企业按照合作协议执行混改方案，包括组织架构调整、人员安排、投资决策等。
同时，应加强内外部沟通和协调，确保混改顺利进行。
2.6 监督和评估监督和评估是混改过程的重要一环。
中方企业和外国投资者应建立相应的监督机制，进行定期评估和沟通，及时解决问题并完善混改方案。
3. 操作要点在外资企业混改过程中，需要注意以下要点：3.1 法律合规混改过程中的所有操作必须符合中国法律法规的要求。
双方应咨询专业律师，确保合作协议和股权调整等行为的合法性和有效性。
3.2 知识产权保护双方需对涉及的知识产权进行仔细分析和保护。
在合作协议中，应明确知识产权的归属、使用和保护措施，以避免后续的纠纷和损失。
3.3 沟通与协调混改涉及多方利益，需要加强内外部沟通和协调。
双方应建立良好的沟通机制，及时解决问题、调整方案，并确保合作顺利进行。
3.4 监督与风险管理中方企业应建立有效的监督机制，对外国投资者的行为进行监督。
同时，要识别和管理混改过程中的风险，确保合作的长期稳定和可持续发展。
4. 结论外资企业混改对于促进经济发展和提升企业竞争力具有重要意义。
外商投资企业吸收合并计划日程表
步骤
负
责
机
构
负
责
人
开始时间
法规
取长
时间
计划完成时间
备注
向市 商务部 门提交 相关合 并资料
（初
审）
法 律 部
年月日
提交
45
日内 初步 批复 同意
15天
（年月日
前完成）
股东会 决议； 公司合 并申请 书； 公司合 并协 议； 合并后 公司章 程； 其他资 料。 取 得商 务局初
海关和 外汇管 理等有 关机关
法 律 部/公 司 行 政 部/财
取得新的营业执照之日
办理相
应的登
记手续
务
部
自变更 营业执 照之日 起三十 日内， 向债权 人和债 务人发 出变更 债务人 和债权 人的通 知并在 全国发 行的省 级以上 报纸上 公告
法 律 部
取得新的营业执照之日
30
日
合并交 易过程 中的税 务处理 及合并 后公 司的验 资报告
财
务
部
取得董事会决议之日起
年月日
日前完成
自吊 销、变 更外商 投资企 业批准 证书之 日起，
法 律 部
年月日
7天
15天
（年月日
前完成）
取得新
的营业
执照
到登记
机关办
理注
销、变 更登记 手续
步骤
负
责
机
构
负
责
人
开始时间
法规
取长
时间
计划完成时间
备注
财务并
账处理
财 务
部
取得新的营业执照之日
企业吸收合并及全流程
企业吸收合并及全流程企业吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格.公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人;（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式;（5)合并协议各方债权、债务的承继方案;（6）违约责任；(7)解决争议的方式;（8)签约日期、地点;（9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记.子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议；4、各合并公司订立的合并协议；5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议；4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
吸收合并流程及注意事项
吸收合并流程及注意事项
1、合并的条件：一般情况下，合并两个公司需要同意被吸收方和吸
收方董事会，股东会或其他有权机构或法律机构等的正式批准。
2、合并协议：需要缔结合并协议，规定合并日期，合并资产、负债
等情况，以及其他条款。
3、数据准备：需要对双方财务、税务、商业等方面的数据进行准备，以便进行审计，、专业评估，计算出发生变更的财务影响。
4、审计与专业评估：需要专业机构进行审计、专业评估工作，以确
定合并价值，从而确定发生变更的金融资产及其价值的大致范围。
5、立法手续：需要有关机构的批准，例如法院、证券交易所、金融
监管机构等。
6、合并登记：最终需要向有关机构报备，进行合并登记，确认合并
后双方的合法地位。
7、注意事项：需要提前做好合并的计划，并检查细节，确保合并工
作有条不紊的进行，避免出现一些不必要的问题。
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外资企业吸收合并流程（原创）
两个外商投资企业，拟采用吸收合并的方式进行，按照财税【2009】59号，符合特殊税务处理的规定。
从刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，历时半年。
中间的酸甜苦辣，一言难尽。
一、准备资料。
文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8 号
按照上述文件规定，逐一准备相关资料。
目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行
二、商务局审批。
审核重点：章程
1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。
2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。
三、国税局审批
该企业所得税在国税，因此，先注销国税。
注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。
一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。
四、地税注销
由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。
五、工商局
存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。
注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。
变更登记与注销登记同时进行。
工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。
问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。
六、其他
变更税务登记、外汇登记证等。
吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。
七、小结
1、沟通很重要。
沟通对象：主管领导和具体经办人
2、准备资料充分。
3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。