公司治理结构国际比较及启示

20世纪80年代以来，对于公司治理的研究热潮自美国兴起，其研究涉及经济学、法学、管理学等多个学科领域的相关热点，逐渐成为国际性研究热点。

完善的公司治理有利于公司股东及其利益相关者、证券市场、政府机构等评价公司业绩，进行投资决策，加强市场监管，充分发挥市场的资源配置功能和培育公司的核心竞争力，最终达到提高我国国有大型公司制企业在国际上竞争力的目的。

公司治理理论研究虽然产生和发展的历史只有几十年，但其理论渊源却可以追溯到四百多年前欧洲商人对于企业治理结构的摸索。

伴随资本主义在欧洲的发展，公司治理随着公司制企业的出现而形成，始于1600年英国和荷兰的特许贸易公司所确立的董事会领导下的经理人员管理制度。

而后随着股东大会、董事会以及高级经理的出现，这种三位一体的权力结构及制衡关系便逐渐成为公司法人治理结构的主要模式，在经济运行和企业活动中承担着越来越重要的作用。

概括地说，所谓公司治理就是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。

从法学的观点看，公司治理的本质就是一种信托关系：董事会是委托人，其所聘请的高管是受托人，所有者即公司股东是收益人，通过公司治理的契约形式协调各方关系，明确各自权利边界，实现各方权利责任的协调与统一，提高经营积极性，降低代理成本。

公司治理机制的演进是一种适应性改变的过程，是针对问题的解决方案不断被现实接受并固化为制度的过程。

不同国家在公司治理的进化程度上是不同的。

它们在更好地适应巿场压力并且把巿场压力转化为企业行动方面存在差异。

受各国政治体制、经济发展道路、历史文化传统等因素的影响，以及各个国家发展的独特性，对于公司治理问题，不同国家有一系列具有明显的国别差异的制度与手段，并最终形成了各个国家各具特色的公司治理模式。

一、意大利模式意大利公司治理模式，一言以蔽之就是“家族化、垄断化”。

意大利的公司处于一种等级制的金字塔结构中。

处于最上层的是由家族控制的控股公司，控制家族可能同其他企业集团之间进行交叉持股。

像菲亚特、贝纳通、好利获得这样的大型公司概莫能外。

家族控制模式是公司治理最原始的形式。

企业创立的家族通过复杂的交叉持股取得对公司的绝对控制。

其优点是，基于家族共同的利益目标，股东更容易就议题达成一致意见，这一点在企业初创期尤为重要。

这种模式的最大问题是，家族作为控制股东通过控制公司的重要决策权，可能会侵犯小股东和其他利益相关者的利益；另外，在集团之间，由于其交叉持股的情况比较多见，极易产生利益输送的空间，最终由于缺乏良性的制衡机制而阻碍企业的进一步发展。

这样的“一股独大”的环境使得证券巿场也难以健康发展起来。

小股东处于绝对弱者地位，没有任何有效的保护措施。

巿场监管者也没有能力设计和实施出足以保护小股东的披露原则，巿场作用非常不足，股票的价值与企业业绩关联并不密切。

在这样的情况下，意大利的机构投资者并不发达，现存的机构投资者也没有把自己的资金放入股市进行长期投资，更不是一个积极的公司治理的关注者。

公司治理结构国际比较及启示□文／马梦孜（建信金融租赁有限公司北京）［提要］本文从国际主流国家各种典型性治理类型介绍入手，通过各种模式的对比和分析，发掘我国国有企业公司化改革进程中存在的问题，探析优化公司治理的运作机制，阐述内、外部治理发挥作用的前提及各自的利弊，在分析我国公司治理结构现状基础上，对构建符合我国国情的公司治理模式提出对策建议。

关键词：公司治理；国际上典型治理模式中图分类号：Ｆ２７文献标识码：Ａ收录日期：２０１９年１月２４日管理/制度No.4s 2019《合作经济与科技》115--DOI:10.13665/ki.hzjjykj.2019.07.043有别于德国，银行与企业的关系是单纯的存贷关系，银行仅作为企业的重要融资渠道而非企业的监督者。

在意大利，由银行控制的共同基金持有相当数量的公司股票。

但被持股的公司往往属于某个联盟集团，共同基金按照其母公司事先明确的战略进行投票表决，银行不愿意参与到对企业的监督过程中去。

二、德国模式德国模式也叫作“银行导向的模式”，即股东主要通过一个值得信赖的中介组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制的目的。

其特点是股权集中在银行和相互持股的企业手中，企业融资以银行系统为主，主要通过公司内部的直接控制机制对管理层实施监督。

德国的银行没有实现证券业与银行业的分离，银行有权收购或持有任何法律形式的公司的股份，德国的银行也因此也被称为“全能银行”。

所谓“全能”的含义：一是作为商业银行，进行存贷款业务；二是作为投资银行，拥有企业的股权。

银行如果发现企业存在问题，则有权要求企业提出抵押担保或停止贷款，并要求企业用产品销售收入归还银行贷款。

银行对企业经营活动的指导和监督，还可以通过向企业派驻监事等方式，在充分掌握企业内部信息的基础上，有效地对企业的经营与管理行为进行指导和监督。

对于上市企业，银行通过持有股票、股票投票权和向董事会派出代表控制企业。

监督委员会是银行和其他大股东对公司实施影响的机构，作为监督企业的主要角色，直接持股和拥有的代理投票权的份额，决定了其在监事会中席位的多寡，通过监督委员会控制着公司的经理阶层。

贷款融资和长期持股相结合有助于克服利益冲突，一来它可以控制银企关系中的道德风险；二来可以减轻公司股东和债权人之间的利益冲突。

德国之所以形成了利益相关者在公司治理体系中占有重要地位的体制，与德国的资本主义发展与历史传统是紧密相关的，德国的工业化和资本主义经济的快速发展，是在容克资产阶级的专制统治下实现的，国家扮演了重要的角色。

在国家的种种政策和制度当中，高等教育体系的发展、新兴工业的促进、向企业融资体系的建立，对后来德国独特公司治理体系的形成发挥了至关重要的影响。

在当前的德国股份公司里面，银行代理投票制度非常多见。

在很多情况下，不是股东出席股东大会，而是银行代表投资者进行投票，参与表决，这有如下几个原因：（一）企业对银行贷款的依赖。

德国由于资本市场不太发达，直接融资相对较弱，所以企业依赖从银行获得的贷款融资。

企业愿意将大量的业务转给主办银行，与银行保持稳定的关系。

很多投资者的股权来自于银行。

银行最开始是作为一个风险投资企业，但是当贷款需要偿还的时候，银行并没有简单地向企业收取现金，而是把企业变成了股份公司，把自己的债权转化成为向大众出售的股权，获得回报。

同时，小投资者在获得由银行转卖的股份之后，也往往由于相信银行而愿意把股票寄放到银行。

历史上俾斯麦政府为了鼓励德国企业在股权多元化且保持经济稳定，曾颁布法令，如果投资者的股票是放在银行信托账户中的，将在税收上有减免。

这使银行承担了一定的证券交易所的功能。

（二）银行也需要了解企业。

银行充分了解企业经营状况，并在充分掌握信息的基础上对企业进行有效的监督，可以更自如、更有保障地开展业务。

如，吸收企业存款、运作企业结算账户、发行企业债券、参与企业外汇交易等，以此实现获利。

同时，正是由于主办银行是企业的股东，它才会在企业陷入财务危机、其他银行不愿贷款甚至收回贷款时，承担起救助企业的责任。

因而企业愿意银行对企业增加贷款和承担比一般债权人更大的责任。

由于主办银行对企业承担了不同于其他银行的责任，所以企业的经营活动要置于主办银行的指导、监督之下。

企业在获得贷款、开始经营后，要定期向它的主办银行提供财务报表，通报投资新增生产能力状况、原材料供应状况、产销状况。

但是，作为持股者和贷款者，自然而然，两者的目标和利益具有明显差异。

同样的，德国银行的动机和行为也不同于一般持股投资者。

比如，撤资与保全财产之间的矛盾。

作为股东，可以选择撤股来表达对公司业绩的不满。

但对于全能银行来说，需要在流动性和控制之间权衡后果。

全能银行害怕股份出售带来巨大的损失。

再比如，监管动力的不足。

纯粹的投资者只有通过昂贵的监管才能增加其股份的价值，股东持有的股份越高，他们越有动力这么做。

而全能银行的这种动机却不明显。

作为贷款方，理论上说为了使信用风险最小化，银行有强烈的动机监督并控制企业的管理者。

但实际上，对于全能银行来说，由于有抵押或账目监督等手段，它对于管理层的干预往往只是到了他们的决策威胁到公司的生存时才显得紧要。

英美董事会制度相比，德国公司治理机制采取双委员会制，即监督委员会和管理委员会并存的制度。

监督委员任务是为了股东的利益控制管理委员会，同时也保护公众利益。

成员一般由股东代表和工人代表共同组成。

如果银行至少持股10%，则银行管理委员会的一个成员通常被选到持股公司的监督委员会里面，银行代表除可以对公司进行监督，还可以其丰富的财务经验保参与公司管理。

除了银行代表，监督委员会成员也常常包括一些工程师，负责他们的专业领116 --域，监督技术开发和生产方面的情况。

管理委员会就是公司的经营班子，是公司日常经营活动的决策者。

它的职责是选择和任命公司内部重要岗位的管理人员、制定公司的发展战略和经营计划、向监督委员会进行经营活动和业绩的报告等，其报酬一般由固定工资和绩效奖金组成，而不是采用欧美模式中股票认购期权的手段，这是因为在德国普遍认为由于交叉持股公司的存在，引入股票认购期权计划可能会使经理们相互勾结而造成激励失效。

三、日本模式日本是典型的“关系导向模式”的代表。

在日本的关系导向模式中，如果股东们对公司经理不满意，不像巿场导向国家那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”施加影响力。

这与日本社会的其他演变密切相关，即财阀控制体系与交叉持股制度。

财阀是明治政府中那些能够优先获得资源（包括矿产资源）的家族所拥有的公司。

在日本国家垄断行业中，凭借与政府之间良好的关系，财阀通过私有化的方式迅速积累资本，这些有资本保障的企业大量吞并其他破产的公司，导致了集中的出现，并形成财阀。

在1868年明治维新之后，为了给工业持续发展提供资金保证，日本建立了邮政储蓄系统，以吸收家庭储蓄到政府的控制中，然后，国家将这些资金提供给那些资助工业发展的私人银行，而这些银行大多是由不同的财阀创建的。

财阀通过银行对其留存收益和事业的再投资进行控制，在银行成为财阀控制中心环节的情况下，当企业发展业务的时候，银行具有是否向工业企业提供贷款的决策权利。

财阀控制的银行通常要求贷款中必须要有一部分用于长期投资。

由于财阀集团中企业与银行的特殊关系，企业一般愿意采用而且能够维持较高的债务与股权比例。

这种高比例的债务与较高的资金留用率结合在一起，就为工业发展提供了必要的资金。

由于日本在二战之前不存在证券市场，因此成功的财阀家族用在已有的工业中获得的收入进行新的工业投资。

在财阀企业持续经营的资金中，留存收益成为长期增长资金的主要来源。

二战以后，盟军为了打破战争和军国主义赖以生存的财阀基础，通过将股权分散到普通公众的手中，解散了财阀。