申银万国mbo实务运作

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国有资产管理MBO实务运作

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案例分析
1、粤美的（000526） 2、鄂尔多斯（600295）
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粤美的
44.26%，4031万
北窖镇经济发展总公司
经送配
36.05%，9288万
公司元老
北窖镇经济发展总公司
无偿划拨
28.07%
北窖投资发展有限公司
转让 8.49%
开联实业
更名
26.32%，12761万
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我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
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1、MBO的概念
管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.1620.10.1608:38:3108:38:31October 16, 2020
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月16日上午8时38分 20.10.1620.10.16
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追求至善凭技术开拓市场，凭管理增创效益，凭服务树立形象。2020年10月16日星期五上午8时38分 31秒08:38:3120.10.16
收购主体的构成：
o 公司五位“出资人”为杨志远等集团高层 o 五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议 o 员工的持股比例“二八”开，大约20％的管理层分享80
％的股权，而80％的普通员工则享有20％的股权
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鄂尔多斯案例
收购资金资源
第一次出资2.82亿元
90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金

关于上市公司参与并购基金运作的相关说明

关于上市公司参与并购基金运作的相关说明并购基金，是专注于对目标企业进行并购与重组的基金，是私募股权基金的一种业务形态。

并购基金经营价值的核心是企业控制权的转移，基金选择的对象是成熟型企业（与其相对应的是成长型基金，也即创业投资基金）。

一、上市公司参与私募股权投资的几种模式产业资本以股权投资或者并购的形式进入更多高成长性、发展前景广阔的产业，可以实现高额的资本收益或者资本战略价值。

对于上市公司而言，参与PE 投资亦愈来愈成为一种趋势。

上市公司参与PE的几种模式如下：⑴作为LP参与私募股权领域投资。

因受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，上市公司选择成为基金的有限合伙人不失为一种好的选择。

此种模式的投资相对分散，风险也比直接投资小很多，手续比较简单，因此，适用于一些资金实力比较弱小的上市公司。

⑵直接参股VC/PE机构。

部分VC/PE机构在设立初期引入上市公司作为战略投资人，希望实现机构股权结构的多元化，这也成为上市公司参股PE的机会。

有上市公司作为股东支撑的PE机构，由于没有什么赎回压力，加上有股东在产业链布局上的支持，这些PE在整个行业洗牌的过程中，能够较好地存活下来，未来也是上市公司利润增长的重要一环。

⑶自身成立或发起基金。

通过投入自有资金，组建创投子公司，直接控股参股，同时由专业团队在一、二级市场完成操作。

力图在创投领域内有所突破，寻找新的业务作为利润增长点，而参股创投则成为这类公司实现多元化过程中的一部分。

⑷进行直接股权投资。

选择成立部门、子公司、分公司进行直接股权投资，通过运作实现直接对目标企业进行投资，完善其产业链，实现主营业务范围的拓宽。

此种模式需求上市公司具备一定的产业经验与资源，以及一定的资本市场资源和资本运作经验。

二、PE模式下的交易机制（盈利模式）PE行业多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，遵循投资与决策相分离的模式（PE管理人对被投资企业的决策管理享有一定的表决权），多是通过收取项目投资利润分成模式来维持经营。

浅谈公司股权信托模式中MBO、ESOP的法律问题

理层把资金信托给信托投资公司，由信托投资公司去完成最终的收购，因此无论管理层参与收购的人数有多少，都不会受到有限责任公司人数
的限制。第二，解决管理层收购的巨额融资问题。管理层收购除了面临收购主体适格、人数限制外，资金的来源也是很重要的问题。管理层的自有资金是有限的，与巨额的收购资金是有差距的。管理层可向银行贷款但作为个人往往不具有很大的信用额度，叉没有可抵押的巨额固定资产，因此巨额融资来源很困难。ＭＢＯ股权信托是由信托公司对信托项目设计出一定数量的信托产品并由社会投资者进行购买。信托公司可以将发行信托计划融到的资金贷给管理层，进而解决管理层融资难的问题。第三，避免新设公司导致的双重征税。为了解决管理层收购人数限制及转投资的限制，管理层会选择设立一家新的公司作为收购主体，但是设立新的公司会面临企业所得税的问题，因而管理层就面临着双重征税的困境，就会降低管理层的收益。但是通过管理层收购股权信托能避免双重收税给利益带来的损失。２．ＭＢＯ股权信托中存在的法律问题
浅谈公司股权信托模式中ＭＢＯ、ＥＳＯＰ的法律问题
祝建鹏
摘要：近年来，信托业已成为与银行、保险、证券一样成为了现代金融体系构成之一。目前，股权信托的应用越来越多，比如ＭＢＯ、ＥＳＯＰ
股权信托。但是目前股权信托的理论和法律规定都还不够完善，股权信托在实践中的优势以及存在的法律问题有待进一步探究。关键词：股权信托；ＭＢＯ；ＥＳＯＰ；法律问题

A股上市公司MBO实战最新经典案例

A股上市公司MBO实战最新经典案例A股上市公司MBO实战最新经典案例引言MBO，即管理层购买（Management Buyout），是指公司的管理层成员使用自己的资金，收购公司全部或部分股权的一种方式。

在A股市场，MBO是一种常见且广泛使用的股权交易方式，既有助于提高企业治理水平，也可最大程度地调动管理层的积极性。

本文将就A股上市公司MBO的最新经典案例进行介绍和分析。

案例分析案例背景公司X是一家在A股市场上市的上市公司，主营业务为X。

由于市场竞争激烈，公司X的盈利能力一直不佳。

在此背景下，公司X的管理层出现了购买公司股权的意向。

经过充分的沟通和论证后，公司X的管理层决定发起MBO，以提升公司经营管理水平，进一步推动企业发展。

MBO流程1. 筹备阶段：公司X的管理层成员组建MBO团队，确定MBO 的目标和策略，进行内部资源整合和联络银行、律师等外部服务机构。

2. 交易准备阶段：MBO团队进行对外融资工作，向银行等金融机构提交资金需求，并制定相应的融资方案。

同时，律师团队进行合规审查，确保交易的合法性和合规性。

3. 融资阶段：MBO团队与金融机构签订融资协议，获得足够的资金用于购买公司股权。

同时，根据交易方案，制定购买股权的具体方式和时间节点。

4. 股权交易阶段：MBO团队按照既定方案，通过内部协商与公司X的原股东进行股权交易。

交易完成后，管理层成员成为公司X的主要股东，掌握了公司的实际控制权。

5. 运营管理阶段：MBO团队开始全面接管公司X的经营管理工作，优化组织结构、提升管理能力，实施高效的决策机制，推动公司经营业绩的提升。

案例分析在实施MBO过程中，公司X的管理层面临着多重挑战和风险。

首先，管理层需要克服融资难、融资成本高的问题，确保能够获得足够的资金购买公司股权。

其次，管理层需要在与原股东的谈判中，协商出合适的股权交易方案，尽量降低公司价值争议和法律风险。

最后，管理层需要具备良好的组织管理能力和战略眼光，能够带领公司走出低谷，实现业务的持续增长。

我国上市公司MBO实务运作

我国上市公司MBO实务运作我国上市公司MBO实务运作随着我国经济的快速发展和资本市场的不断完善，市场上的上市公司数量逐年增加。

在这些上市公司中，有一部分公司的管理层希望通过MBO（Management Buyout）的方式，将公司从上市交易中撤出，实现私有化。

本文将以我国上市公司MBO的实际运作为话题，对MBO的定义、优缺点以及运作过程进行分析和总结。

首先，MBO是指公司的管理层希望通过自己的努力和资金，购买公司的全部或部分股权，使公司从上市市场退市，回归私有化状态。

MBO通常是由公司高级管理层组成的管理层团队发起，并得到了其他投资方（例如私募股权投资基金）的支持。

MBO相比于传统的股权投资，具有很多优点。

首先，管理层对公司的了解和经验使他们更加了解公司的内部运作和潜力，有助于更好地管理和发展公司。

其次，管理层具有较强的自主性和决策权，可以更加灵活地应对市场变化和调整公司战略。

最后，MBO的成功有助于提高管理团队的积极性和创造性，从而促进公司的发展和创新。

然而，MBO也存在一些局限性和不足之处。

首先，MBO需要承担较高的风险和压力，因为管理层需要投入大量的自有资金来购买公司股权，并承担个人财务风险。

其次，管理层中可能存在个人私利和公司利益的冲突，导致管理层团队之间的利益分歧和内部纷争。

最后，MBO的成本较高，涉及到律师费、评估费、顾问费等一系列费用，增加了实施MBO的财务负担。

MBO在我国的实务运作主要包括以下几个步骤。

首先，管理层团队需要与其他投资方达成一致，共同支持和推动MBO计划的实施。

其次，管理层团队需要制定详细的MBO计划和方案，包括购买股权的方式、价格、融资安排以及退出机制等。

然后，管理层团队需要与公司董事会和股东进行充分的沟通和协商，确保MBO计划得到公司内部的支持和认可。

最后，管理层团队需要向证监会提交相关材料，申请退市，并等待相关部门的审批和批准。

在实际操作中，我国上市公司MBO存在一些限制和困难。

申银万国号集合理财产品推介

申银万国2号集合理财产品推介申万2号产品特点1、运用以行业景气趋势为核心的数量化增强投资方法1以行业景气趋势为核心的策略优选以申银万国开发的行业景气趋势判断系统为基础,强化对景气上升行业的配置,主动地投资于各阶段相对投资价值更突出的行业和代表性企业,从而获得更高的回报.2以申银万国风格指数的数量化增强按照申万风格指数中低市盈率指数编制办法,根据上市公司年报和中报选择50只样本股,构建“低市盈率组合”进行数量化增强.实证表明“低市盈率组合”在大部分时间跑赢沪深300指数且幅度较大.3以“行业龙头”为标的的策略增强选择不同数量的“行业龙头”公司构建投资组合来跟踪沪深300指数,实证表明行业龙头股票组合在大部分时间跑赢沪深300指数,总的累计收益也大于沪深300指数的累计收益.2、自有资金参与,收益共享风险共担公司认购总规模的5%,在集合计划存续期内,管理人自有资金认购的集合计划份额不得退出.当计划发生亏损时,管理人持有的份额与投资者持有的份额共同承担损失；当计划获利时,管理人持有的份额与投资者持有的份额共同享受赢利.3、参与门槛低.10万元起售,1000元为单位,参与费率、退出费率都比较低4、变现能力强.封闭期半年,封闭期结束后,每满3个月开放一次.申万2号相对于基金产品的优势基金销售和集合理财产品销售的比较申万2号的优势投资主办人简介白明耀先生,金融学学士,15年证券市场投资经验,9年证券行业从业经验.现任申银万国证券股份有限公司客户资产管理总部首席投资经理.2000年之前,白明耀先生先后在工商银行、招商银行和广东发展银行从事信贷工作,此后分别在海通证券、长江证券等国内券商以及深圳天辅同仁投资管理公司等私募投资机构工作.在长期的证券投资实践中,白明耀先生对中国证券市场的运行规律有了相当深刻的理解和认识,形成了较为完整的以估值为核心的投资思想和投资体系,在连续多年的投资过程中取得了持续、稳定的投资收益.由于过往主要从事以绝对收益为目标的证券投资,白明耀先生在资金管理、风险控制方面有独到之处.白明耀先生通过自下而上和自上而下精选个股的能力均相当突出,但同时在行业配置方面也有着比较丰富的经验.2005年底,白明耀先生较为前瞻地判断市场有望出现反转,重点配置了受益最大的中信证券,通过坚定持有获得了可观的投资收益；2006年,及时把握了房地产行业出现的爆发性增长的机会,通过重点配置行业龙头万科分享到了行业的高成长；当年下半年,在深入调研的基础上,在市场中最早提出重卡行业景气将出现拐点,中国重汽成为阶段性市场表现最好的品种；2007年下半年,通过对行业竞争结构的分析,与其他机构共同挖掘出了具有定价权的浙江医药,在震荡下跌的市场中取得了显着的超额收益.2008年初进入申银万国后,白明耀先生在客户资产管理总部主要协助总经理对部门的整体投资方向进行把握.在此期间,较为准确地判断了市场的基本运行趋势,并提出了以仓位控制为主的防守策略,在08年资产管理业务取得的良好业绩中起到了积极的作用.从08年11月17日-- 09年2月11日,白明耀先生直接管理的帐户投资收益率为%,同期大盘上涨幅度为%.期间,白明耀先生在市场中率先挖掘出了独一味、西藏矿业、佛塑股份等表现良好的投资品种,得到了市场的广泛认同.“申万一号”业绩表现突出申银万国1号集合理财产品业绩表现突出,2008下半年收益率排名同类券商理财产品第一.截止2008年12月31日,尚在运行中的券商集合理财产品共有40只,其中11只FOF,其余29只投资基础市场和基金的产品中,21只为股票型和混合型,6只债券型,2只货币市场型.我公司管理的“申万一号”集合理财计划在2008年下半年业绩表现突出,在混合型产品中收益率排名第一.2008年下半年,从7月1日到12月31日,上证指数下跌了%.在这段时间的大跌中,虽然券商集合理财产品也出现下跌,下半年股票和混合型平均下跌%,FOF平均下跌%,债券型平均下跌%,但券商集合理财产品的表现明显强于公募基金平均业绩,与私募基金相近.其中,根据WIND的统计,申万一号下半年收益率%,在同类产品中排名第一.申万一号自2008年4月7日成立以来,表现良好,截止到2008年12月31日,集合计划单位净值为元,累计增长率%,比投资基准收益率%高出26个百分点.详见图1.图1 申万1号2008年4月7日－2008年12月31日单位累计净值增长率与比较基准对比申万1号的业绩比较基准是：沪深300指数×60％＋上证国债指数×40％与市场中其他券商集合理财产品相比,“申万一号”业绩表现同样突出.在混合型产品中,各产品业绩表现参差不齐,分化严重.从2008年6月30日到2009年2月11日,与申万一号成立时间相邻的中金股票策略二号、东方红3号、平安年年红1号,收益率分别为%、%、%,累计收益率分别为%、%、%.而申万一号同期收益率%,在同类产品中排名第一,自2008年4月7日成立以来的累计收益率为%.不论从2008年6月底至今收益率还是累计收益率来看,申万一号业绩表现都大大领先于其他券商产品.在证券市场大幅度下跌后,申万一号能取得这样的成绩主要归功于管理团队勤勉工作,始终坚持以上市公司的盈利状况和盈利趋势作为最重要的投资依据.采取谨慎而灵活的投资策略,在保证资金安全的基础上争取实现投资收益,同时适度参与经济刺激政策和股指短期深跌所带来的一些交易性机会.在未来的市场竞争中,我们有信心继续保持良好业绩,为客户回避风险,为申万增添光彩.图2 申万1号与同期发售的东方红3号、平安年年红2008年4月18日-2009年2月6日单位累计净值增长率对比表1 同类券商集合理财产品2008年6月30日-2009年2月11日收益率比较名称日期单位净值元日期单位净值元增长率投资类型管理人申银万国1号%混合型申银万国数据来源：WIND。

目标管理实务手册

目标管理实务手册一、目标概述 (1)（一）目标是什么 (1)（二）为什么要有目标 (1)二、目标管理概述 (3)（一）目标管理的由来 (3)（二）什么是目标管理 (3)（三）目标管理的好处及缺憾 (4)三、目标管理的实施流程 (5)（一）设定总目标 (5)（二）目标分解 (7)（三）目标实施PDCA (8)（四）检查实施结果及奖惩 (9)一、目标概述（一）目标是什么【案例：伟大的公司，因为目标而伟大】80年代初，摩托罗拉公司决心获取美国国家品质奖，为此，公司确定了生产合格率99.997%的目标。

所有摩托罗拉的员工都收到了一张卡片，上面标示着公司的目标，所有员工都面临着挑战，力求大幅度降低工作中的错误率。

结果在1988年度，摩托罗拉因此减掉了昂贵的零件修复与替换工作，从而节省了 2.5亿美元，收入增加了23%，利润提高了44%，达到前所未有的记录。

1989年，摩托罗拉如愿获得国家品质奖。

由以上的故事，我们可以简单的将目标理解为：目标就是个人或组织所期望的工作成果。

目标是结果，是希望，是欲望的具体表现形式；目标是由动机至行为的驱动力，是一切行动的源动力；目标是时刻专注的焦点，是专注力！（二）为什么要有目标1、目标就是所要追求的结果，没有目标就没有收获目标的重要性1953年耶鲁大学曾对毕业生做过一次调研，就目标对人生的影响进行过一项长达25年的跟踪研究，研究对象在智力、学历等其他条件上都差不多。

比较25年前和25年后，研究结果如下：27%没有目标的人，生活在社会最底层，生活过得很不如意；60%目标模糊的人，生活在社会的中下层，并无突出成就；10%有清晰但较短期目标的人，生活在社会的中上层，在各自所在的领域里取得了相当的成就；3%有清晰且长期目标的人，成为各领域的顶尖人士。

当你明确地知道自己想要的是什么，你才能得到什么；你不知道自己追求的是什么，你自然什么也得不到。

目标界定了你所要追求的结果，是你努力奋斗的理由。

012702 销售节点运作及业务推动实务

周单元经营管理的核心，是将月度经营分析缩短至以周为单位，将销售目标管理量化至每周，并展开相关的营销管理活动。
以主顾开拓促业务活动
客户联谊会电销模式
以业务活动促经营管理
周经营
传统主顾开拓模式
活动：
核心业务模式
产说会双人展业个人展业
量：标目量化过程、管理：制式运作平台
演示标题
二级机构
• 确立推动架构及组织分工 • 根据总部规划，制定本机构配套实施规划 • 负责周单元经营的过程推动、进度监控、策略调整 • 总结、分享、上报本机构成功经验
1、周经营及自主经营理念阐释与灌输 2、进行资源倾斜，推动周单元经营安装 3、培养、树立本机构周单元经营典范 4、根据周单元经营需要，及时进行管理与支持的调整、变革 5、搭建周单元经营经验交流平台 6、业务品质监控与规范管理
2008年12月1日
演示标题
24页
百年人寿第一期组训育英班
周单元经营管理推动各层级职责
核心职责重点工作
营业区 /中支
• 指导营业部进行周单元经营 • 做好营业部辅助支援工作 • 总结、分享、上报本区/中支成功经验
1、做好部经理周经营及理念阐释与灌输（部经理层级MBO） 2、搭建营业区周单元经营功能组与经验交流平台
营管理推动执行单位；
•目标：将APE目标细化为有效人力、登峰人力目标，将目标分解至营业区、部，将进度分解至周。目标与动作相结合！ •追踪：统一周经营节点，总、分周经营报表，两会计划
周追踪；
演示标题
22页
2008年12月1日
百年人寿第一期组训育英班
周单元经营管理推动是一个循序渐进的过程……

上市上柜公司治理实务守则

上市上柜公司如有设置常务董事者，常务董事中独立董事人数不得少於一人，且不得少於常务董事席次五分之一。
独立董事之专业资格、持股与兼职限制、独立性之认定、提名方式及其他应遵行事项之办法等事项，应依证券交易法、公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法、证券交易所或柜台买卖中心规定办理。
第二十五条
上市上柜公司设有独立董事者，除经主管机关核准者外，下列事项应提董事会决议通过；独立董事如有反对意见或保留意见，应於董事会议事录载明：
上市上柜公司管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。
为落实内部控制制度，强化内部稽核人员代理人专业能力，以提昇及维持稽核品质及执行效果，上市上柜公司应设置内部稽核人员之职务代理人。
前项所称集团企业与组织，其适用范围及於上市上柜公司子公司、直接或间接捐助基金累计超过百分之五十之财团法人及其他具有实质控制能力之机构或法人。
独立董事及非独立董事於任职期间不得转换其身分。
独立董事因故解任，致人数不足第一项或章程规定者，应於最近一次股东会补选之。独立董事均解任时，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。
第十五条
上市上柜公司之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。
董事为自己或他人为属於公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
第十六条
上市上柜公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供应商妥适办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。
六、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。

MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)

MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)MBO的运作方式及其关键问题十六大报告提出国有资产要分级管理，要有计划地实施国有股减持，这为MBO从幕后走向前台提供了政策保障。

我国目前有11万亿国有资产，其中有2/3需要盘活，这幺多的国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的管理层，MBO必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。

目前，由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全，MBO市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重，致使MBO从一开始引进我国就毁誉参半，成为争议的焦点。

业界需要规则，市场呼唤规范，只有在健全的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道，才能保证MBO的运作安全有效，走上健康发展之路。

那幺一个规范的MBO方案是怎样运作的？我国在MBO运作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。

一、一个完整的MBO方案是怎样操作的MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。

对于MBO的产生，理论界的主要解释是MBO节约了代理成本，这种节约体现在两个方面：诱导专用人力资本的投资是导致MBO的根本原因；信息优势使管理层实际获得了公司的控制权，控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题，而MBO使两权合一，节约了两权分离带来的成本。

从这里可以看出，MBO对我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回归；降低代理成本、提高企业经营管理效率；股权激励，培育中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出等。

MBO没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。

它的判断标准是能使企业的管理层、所有层都有一个比较满意的方案，而且在这个方案的基础上能够使得这个企业得到可持续的发展。

MBO实际运作中的几个关键点(doc 7页)

MBO实际运作中的几个关键点(doc 7页)MBO实际运作中的几个关键（一）规范实施主体，使MBO运作合规化1．出让方的规范。

在实施MBO时，如果涉及对国有产权的收购，必须明确国有资产出资人，即国资委是国有产权的出让方。

由管理层与国资委去谈判收购条件、收购价格、收购程序，与国资委正式签订收购契约。

国资委应切实履行好国有资产出资人职责真正对企业国有资产负责，防止国有资产流失。

不能出现绕过国有资产出资人，由管理层既代表被收购方，又代表收购者，自编自演MBO的局面。

2．受让方的规范。

对于国有企业，MBO中“M”的确定，即哪些人员可以作为管理层进行收购，是一个值得注意的问题。

国外MBO一般不存在这个问题，但由于我国真正的职业经理人市场还没有形成，长期以来国有企业经营者的选拔一直沿袭党政领导干部选拔的途径和方法，选拔任用受到身份、地域、所有制、人际关系、个人意志等各方面的影响，不是市场经济的“赛场”选出来的，在贡献与能力方面良莠不齐。

如果“一刀切”地允许他们进行收购，有失公正。

鉴于我国国有企业管理层的特殊性，应该对管理层收购的主体资格有适当的限制。

有资格参与管理层收购的管理者，除了应具有良好的职业道德和素质、具备相应的财务能力和实际履约能力等一般要求外，还应该是确实对企业的发展做出了较大的历史贡献。

3．政府角色的规范。

在组建了国资委，国有资产出资人到位后，政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能在机构设置上分离了。

这个时候，行使公共管理职能的政府行政部门就不应该再成为实施MBO的主体，它在MBO中的职责是制定和维护游戏规则、规范交易秩序、营造良好的政策环境。

虽然，《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定了“转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”，管理层收购显然需要经过政府的批准，但必须正确发挥政府的作用，我们理解政府的角色应该是审查收购过程是否符合国家的法律法规、产业政策和市场导向，是否符合既定的交易规则，而不是参与具体的MBO项目、干预MBO的运作。

全国首例市场化MBO案例

全国首例市场化MBO案例2003年9月4日，湖北武汉市国资办宣布，武汉当地的著名大型国有企业武汉有机实业公司的全部国有股权由该公司管理层收购。

与以往国内众多的管理层收购案例显著不同的是，武汉有机的管理层的收购是在一次完全公开的激烈竞价之后完成的，因此被武汉市党委机关报《长江日报》誉为"全国首例市场化MBO案例"。

另外与众不同的是，武汉有机是武汉市效益最好的国有企业之一，早在2000年以董事长周鸿墩为首的管理层就提出改制要求，理由是国有一股独大的体制将会最终拖死企业。

但当时政府认为，既然效益这么好，没有必要急着改革。

然而到了2003年，武汉市政府态度大转，提出"靓女先嫁"的改革思路，决定对武汉有机进行改制。

武汉有机"秀色可餐"，各路媒人立即踏破门槛，一场暗战异常激烈。

同样与众不同的是，与那些声名显赫的"外来户"相比，一开始以周鸿墩为首的管理层竟是一个被武汉当地国资管理部门忽视的竞争者。

但最后，却是这个被忽视的竞争者夺了标。

国企MBO曾因存在大量暗箱操作与合谋而广遭诟病，曾被指为"国有资产流失的主渠道"。

也正因此，财政部在2003年4月以"防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益"为由，对管理层收购的行为暂停受理和审批。

在财政部"禁令"下达不到半年且未明确宣布解除的时候，武汉有机的MBO竟然成功！解剖这个"范例"，对国内大量有待重组的国企及其管理者来说，饶有意味。

武汉有机MBO风云经过一番激烈的暗战，全国首例"市场化MBO"在武汉诞生，管理层以1.5亿元的最高价格竞标成功2003年9月1日，"火炉"武汉酷热依旧，一身白色工作服的周鸿墩焦灼地赶到位于汉口香港路的武汉市产权交易所。

这一天，武汉有机实业公司3037万股国有股在此挂牌竞价出让，周鸿墩代表武汉有机实业公司的管理层前来竞标。

MBO年回顾与实务操作2.0

概念上的拨乱反正
• 什么是MBO？ –MBO不等于经营者持股 • CASE：朝华科技VS祝剑秋 –期权类激励不是MBO • CASE：中国联通红筹股的期权激励计划
切记：经营者持股（股权激励）不等于MBO ！
HR
MBO
M &A
特别说明之一
• MBO作为一种企业内部人发动的杠杆收购行为，绝对不仅发生在上市公司，大量发生在非上市公司。而且，中国深化市场经济改革、实施国退民进的过程中，大量MBO案例发生在非上市公司。只不过由于上市公司MBO案例吸引“眼球”，导致社会舆论过于集中在上市公司MBO的关注上。
国资委一系列政策的出台，规范了国有股权转让行为，使MBO在一定程度上更加有章可循，挣扎探索了一年的MBO终于冲出了重重迷雾，又见彩虹。
观念篇之一：社会对MBO的认识误区 MBO过热的表现形式 • 所有的企业都想MBO；
–可能吗？可行吗？
• 所有的投资机构都想投资MBO项目；
–风险？
• 所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO 咨询服务了；
• 3．按照母子公司分： • （1）母公司MBO：通过母公司改制的形式，实现国有资本的退出，把母公司股权转让给其它公司或自然人，使其间接控股上市公司，完成 MBO目的。如江苏吴中； • （2）直接MBO：直接对目标公司进行运作。 • （3）公司紧缩型MBO（反向MBO，子公司MBO）：包括母公司剥离子公司的反向MBO和子公司的 MBO，前者如万象剥离恒源祥，后者如南京新百下属子公司东方商城的MBO。
• 在签订授权协议书的同时，附加了一份关于公司效益与管理者报酬的约定：在授权期间内，如果上市公司的每年净资产收益率高于10%，并且净利润增长超过 30%，则“泓源聚”支付股份增值部分的10%作为管理费用，每年只支付应付管理费用的30%，剩余部分累计至授权期满后一并支付；同时，如果上市公司的净资产收益率或者净利润增长低于约定的比例，“泓源聚” 有不支付管理费用的权利，如果净资产收益率低于8%， “泓源聚”则有权终止授权协议，并拒绝支付剩余累计部分管理费用。

中西方MBO操作模式比较

中西方MBO操作模式比较作者：李金春来源：证券市场周刊中西方MBO差异比较1.动因差异西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，通过MBO管理层实际拥有或控制企业，管理层利益与企业股东利益复合，代理成本便随之下降。

随着MBO这种收购方式的日趋成熟，它已经成为西方国家扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。

而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层寻求控制权回报的机会主义行为。

MBO似乎为我国现有制度框架内解决上述问题提供了一种可能。

MBO 承载着产权制度变革、国有资本退出、管理层激励等多重使命,属于战略性并购。

2.实施主体差异从国外实施管理层收购的案例来看，收购的主体往往是上市公司的创业者或者是对企业发展做出重大贡献的企业家，而并非一般的职业经营管理人员，通常不包括董事会成员。

由于我国进行管理层收购的同时往往比较注重对企业员工的激励，因此收购主体的人员往往还包括中层经理，大股东管理层，子企业管理层，甚至还包括企业的一般员工。

3.融资方式与退出机制差异设计合理的、风险与成本对称的融资体系是收购成败的首要环节。

由于国外债券市场相当发达和成熟，债券融资在MBO融资中占据主导地位。

长期债务工具的多样性，使贷款人能根据自己的风险收益偏好进行投资，使借款人能在严格的和法律保障的协议条款下筹措到资金。

具体而言，西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合获得金融支持的。

与发达国家相比，我国的MBO融资受到诸多限制。

从我国实施管理层收购的上市公司来看，已公布的信息说明大部分的收购资金来源于管理层的自筹资金。

股权质押也成为收购再融资的主要手段。

同时分期付款也成为国内收购者的变相融资手段之一。

国内的MBO私募基金和信托解决方案由于缺少相关立法和实施的细则，面临着一定的法律和经营风险。

西方发达的资本市场为管理层收购的投资者实现自己的收益提供了充分的渠道。

MBO理论分析与操作实务(DOC 38页)

MBO理论分析与操作实务(DOC 38页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑MBO理论分析与操作实务目录一、MBO概述 (3)（一）MBO的经济学意义 (3)（二）MBO的特点 (3)（三）MBO的两种形式、收购途径 (4)1、两种形式 (4)2、收购途径 (4)（四）为什么要MBO (5)1、MBO的动机 (5)2、什么企业适用MBO (5)二、MBO在中国的市场前景 (8)（一）国企改革与MBO (8)（二）上市公司治理结构与MBO (10)1. 监督职能处于弱化状态 (10)2. 企业家激励动力不足 (11)三.国内MBO案例 (13)（一）类型 (13)（二）特征 (13)（三）国内MBO案例分析 (15)1. 美的：职工持股会造壳控股 (15)2. 恒源祥：刘瑞旗造壳买断恒源祥 (17)3. 深方大 (18)4、宇通客车 (20)四、投资银行与MBO (25)（一）投资银行在MBO的作用 (25)（二）投资银行如何操作 (26)（三）方案制作中的融资问题和法律问题 (27)1、融资问题 (27)2、法律问题， (28)五、MBO的难点及解决思路 (30)（一）政策和法律风险 (30)（二）收购主体 (30)（三）资金来源问题 (32)1、银行贷款 (32)2、信托公司参与 (32)3、MBO风险基金 (33)4、其他形式 (34)（四）MBO交易定价 (34)（五）还款 (36)（六）信息披露 (36)（七）MBO后的监管 (36)MBO理论分析与操作实务一、MBO概述（一）MBO的经济学意义MBO(Management Buy-outs)是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。

它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

MBO是LBO(杠杆收购)的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理层员，方式是通过借债融资收购获取控股股份。

有关于MBO的一些论文摘要

1]黄荣冬. 实施MBO的中国上市公司行为变化与公司绩效研究[D]. 四川大学: 四川大学,2007.
[2]王允娟. 我国上市公司管理层收购（MBO）实证研究[D]. 山东科技大学: 山东科技大学,2004.
[3]张彩平. 我国国有企业MBO过程中的融资方式研究[D]. 湘潭大学: 湘潭大学,2005.
[4]赵月平. 我国管理层收购（MBO）的实践研究及规制建议[D]. 吉林大学: 吉林大学,2004.
[5]李研. 国有企业实施MBO问题研究[D]. 上海交通大学: 上海交通大学,2007.
[6]邓忠猛. 中国上市公司MBO发展现状和政策建议[D]. 对外经济贸易大学: 对外经济贸易大学,2003.
[17]韩枫. 上市公司MBO最新发展趋势研究[D]. 首都经济贸易大学: 首都经济贸易大学,2005.
[18]王兴莹. 股改后我国实施MBO相关问题研究[D]. 西南财经大学: 西南财经大学,2008.
[19]张莉. 我国企业管理层收购的财务问题研究[D]. 对外经济贸易大学: 对外经济贸易大学,2006.
[23]李明涛. 基于我国管理层收购（MBO）的寻租行为研究[D]. 五邑大学: 五邑大学,2010.
[24]冯荣胜. 我国管理层收购（MBO）现状分析与对策研究[D]. 陕西师范大学: 陕西师范大学,2005.
[25]任晓辉. 管理层收购（MBO）的法律监管问题研究[D]. 西南财经大学: 西南财经大学,2004.
Period-期: 05
SrcDatabase-来源数据库: 博士
DOI-DOI: CNKI:CDMD:1.2008.017446
Degree-学位: 博士
Organ-大学: 四川大学

MBO创富-一场彻头彻尾由内部人操控的游戏

MBO创富一场彻头彻尾由内部人操控的游戏本刊主笔刘猛东方高圣董事吴昊荣正咨询陆建华王允娟赵志琴机构支持：深圳证券信息有限公司北京东方高圣投资顾问有限公司上海荣正投资咨询有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司邹光祥、沈城、财富证券蒋顺才、天一证券闻岳春、张志柏、田欣等对本文亦有贡献。

管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。

90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。

但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式，MBO自90年代末在国内出现以来，就以其致富的速度之快、点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议。

也正基于此，国内MBO的操作者们多是在“沉默中潜行”，多数MBO案例直到其大功告成之时方为外人所知—MBO所带来的以亿元计的财富令人惊诧，而其在运作过程中所表现出来的奇诡精巧的股权腾挪、扑朔迷离的资金链条及环环相扣的操作手法则更令人叹为观止。

中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期，由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者，MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行为。

这样的特殊关系使得中国的MBO带有许多与生俱来的特殊性，MBO的成功与管理者的低调行事、徐图天下息息相关。

但即使在这种“沉默中潜行，匍匐式操作”的困难情形下，国内的MBO仍呈风起云涌之势：8月25日，“栖霞建设”(600533)公告披露，“栖霞建设”第一大股东南京栖霞建设(集团)公司经南京市栖霞区人民政府批准，由国有独资企业改建为有限责任公司。

改建后，南京万辰创业投资有限责任公司持有“栖霞集团”49%的股权，而“南京万辰”的实际控制人是以“栖霞建设”法人代表陈兴汉为首的10位高管。

此前，经国资委对国有股转让的批复以及7月5日连云港天使投资发展有限公司以“禅让”方式获得第一大股东地位作出相关声明，“康缘药业”(600557)的MBO宣告大功告成。

企业投融资基础

企业投融资基础MBO实战手册之五种融资方案图解融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。

目前国内MBO的融资方式主要有五种，如下页图。

15种创新融资策略一、无形资产资本化策略企业进行资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善于对企业的无形资产进行价值化、资本化运作。

一般来说，名牌优势企业利用无形资产进行资本化运作的主要方式是，以名牌为龙头发展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标的。

二、特许经营融资策略现代特许经营的意义已超越这一特殊投资方式本身，并对人们经济和文化生活产生重大的影响。

特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。

特许人和受许人保持各自的独立性，经过特许合作共同获利。

特许人可以以较少的投资获得较大的市场，受许人则可以低成本地参与分享他人的投资，尤其是无形资产带来的利益。

三、交钥匙工程策略交钥匙工程是指，跨国公司为东道国建造工厂或其它工程项目，当设计与建造完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和管理权的“钥匙”，依照合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。

交钥匙工程是在发达国家的跨国公司向发展中国家投资受阻后发展起来的一种非股权投资方式。

另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素又不足时，也会考虑采用交钥匙工程方式。

四、回购式契约策略国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、委托加工，以及目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体，也被称为“补偿投资额”或“对等投资”。

这种经济合作方式，一般说来是发达国家的跨国公司向发展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。

投资者也可以从生产中获得多种利益，如：机器、设备、零部件以及其它产品的提供等。

BOT(建设—运营—移交)是一种比较新的契约型直接投资方式。