沙隆达A：独立董事关于董事会换届选举及受让关联方股权的独立意见 2010-06-23

湖北沙隆达股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举及受让关联方股权的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖北沙隆达股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十七次会议的《关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的议案》及《关于受让沙隆达集团公司及其控股子公司荆州市恒翔物资贸易有限公司所
持荆州鸿翔化工有限公司76.33%股权的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。

现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、对董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期已满三年，董事会需进行换届选举。

经公司董事会提名，董事候选人共十一人，其中非独立董事候选人为：李作荣先生、刘兴平先生、何福春先生、刘安平先生、何学松先生、邓国斌先生、殷宏先生；独立董事候选人为：黎晖女士、艾秋红先生、张慧德女士、李德军先生。

我们认为公司第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法
律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

2、我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。

3、根据上述十一名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，具备担任公司董事的资格。

4、上述四名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没
有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

5、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述十一名董事候选人，同意将该议案提交公司二○一○年第三次临时股东大会审议。

二、对受让关联方股权的意见
1、公司在董事会会议召开前，已将本次关联交易情况提交独立董事审议，取得了独立董事的事前认可；董事会对本次交易的审议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章程》等规章制度授予的权限及规定的程序。

因此，表决程序是合法合规的。

2、本次对受让股权进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；关联交易的定价原则公平合理，本次购买股权价格以资产评估结果为准，符合本公司的利益和相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。

3、同意公司受让荆州鸿翔化工有限公司76.33%股权。

公司第五届董事会独立董事：
喻景忠 李守明 黎晖 艾秋红
二○一○年六月二十二日。