昆明轨道交通尽职调查报告

声明与保证

我们在此声明与保证：本报告是按照《**国际信托有限公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

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目录

1项目背景1 2信托计划要素及结构5 2.1信托计划要素

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2.2交易结构

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2.3流程描述

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3融资方情况12 3.1基本描述12

3.2轨交建设情况14

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3.3财务状况23

3.4征信状况1

3.5综合评价2

4昆明财政情况3 4.1基本情况3

4.2财政实力状况7

5融资租赁情况9 5.1融资租赁模式--售后回租9

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5.2售后回租资产情况10

5.3偿债能力分析18

6合作方情况25 6.1基本情况25

6.2公司治理28

6.3财务情况34

7保障措施37 7.1昆明财政局出具《资金安排计划》37

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7.2港发租赁回购信托受益权39

7.3我公司为售后回租标的资产的保险受益人40

8信托方案风险分析及防范措施40 8.1信用风险及控制措施40

8.2管理风险及控制措施42

8.3政策风险及控制措施43

8.4操作风险及控制措施43

9意见及建议44

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1 项目背景

昆明是云南省的省会，位于云南省东北部，具有良好的区位优势。

昆明不仅是云南省唯一的特大城市，滇中城市圈的核心城市，还是西部地区第四大城市和中国唯一面向东盟的第一城，是中国—东盟经济合作圈的中心城市之一。

2009年昆明市地方财政一般预算收入总计为2,016,125万元，政府性基金预算收入总计为875,310万元；2010年昆明市地方财政一般预算收入总计为2,538,316万元，政府性基金预算收入总计为1,502,380,万元；2011年昆明市地方财政一般预算收入为3,176,892万元，政府性基金预算收入7,031,916万元。

经国务院同意，昆明城市快速轨道交通建设规划（2008~2016）于2009年6月17日由国家发改委正式批复，在该规划中，昆明城市轨道

交通网由“三主三辅”共6条线组成，总里程162.6公里。集合昆明建

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设的新形势，昆明市适时启动了《昆明市城市快速轨道交通建设规划修编（2012~2018）》的编制工作，拟于2012~2016年间启动1、2、3号线延长线，4、5、6号线的建设。目前已经报国家发改委并且通过专家审查。

昆明轨道交通有限公司（以下简称“昆明轨交”）是从事昆明城市快速轨道交通投资、建设、运营、开发的市属国有独资企业，于2008年12月由昆明市人民政府批准成立，注册资本金10亿元人民币，股东为昆明市国资委，法定代表人由昆明市主管副市长何波担任。2011年9月27日，经中国银行云南分行牵头及云南银监局召集主持，会同各大国有银行会议讨论通过，同意昆明轨道交通有限公司退出整改为一般公司类贷款管理。

公司经营范围以城市轨道交通项目投资、建设、运营和管理为重点，同时包括城市轨道交通项目沿线的投融资、土地综合开发、物业管理、

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广告制作代理发布，以及国内贸易物资供销，房地产开发和经营等业务。目前公司内设15个部门。下设昆明地铁运营分公司（轨交运营），昆明地铁资产经营管理公司（轨交配套商业运营），昆明道恒房地产开发公司等三个分（子）公司。

自公司组建以来，公司按照市委、市政府确定的“配资源、赋政策、公司化、市场化”运作模式，以轨道建设运营管理为核心，以带动城市发展、完善城市功能、提高市民生活质量为目标，着力做好城市轨道交通建设所涉及的各方面工作。公司全力打造轨道公司五大业务板块，即：地铁营运与建设、土地开发、地铁资源/资产管理、建设咨询及培训、轨道产业园。

目前昆明轨交正按规划建设地铁1、2号线前期工程、地铁3号线工程，6号线（机场线）已经投入运营，1、2号线前期工程拟于年底通车，截止2012年7月底地铁工程已累计完成投资180.68亿元。截止

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2012年6月底，昆明轨交公司的总资产544.68亿元，净资产201.04亿元，资产负债率63.09%。目前公司获得银团贷款授信158亿元，放款102.68亿元。公司获得金融租赁授信89亿元，放款66.92亿元，工银金融租赁公司和天津南车租赁公司联合授信50亿元（期限12年~15年），提取33.92亿元，民生金融租赁公司授信15亿元，提取10亿元（期限3年），国银金融租赁公司授信24亿元，提取23亿元（期限16年）。

昆明轨交与港发租赁向我公司发出请求，我部门同双方进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥**国际信托有限公司具有的投融资平台功能，拟与昆明轨交、港发租赁合作，港发租赁将持有的对昆明轨交公司应收账款（应收租金）委托给**信托，成立财产权信托，昆明轨交公司直接向**信托支付租金（即还本付息）。通过上述融资安排，为昆明轨交公司建设1、2号线提供建设资金支持。

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2 信托计划要素及结构

2.1 信托计划要素

昆明轨交系昆明市轨道交通的建设主体、投融资平台和运营单位，拟以轨道交通前期工程的土建资产（在建工程账面值10亿元，以中铁建、上海建工、上海隧道等施工方出具的发票金额为准）以售后回租方式出售给外商投资企业上海港发融资租赁有限公司，出售价格为账面值，并且向港发融资回租该等土建资产。租赁期限为3年，每半年末支付租金一次（等额本息还本），租赁利率按中国人民银行公布的一至三年期贷款基准利率上浮20%执行（7.38%/年，即本次投资者的基础收益），交付保证金1亿元（比例为10%），手续费为4%（前端一次性收取，其中信托公司收取3.0%），期末昆明轨交以100元残值回购资产。

**信托拟与港发租赁合作，港发租赁将持有的对昆明轨交公司应收账款（应收租金）委托给**信托，成立财产权信托，昆明轨交公司直接

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