股东优先购买权的行使(一)

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股东优先购买权之若干问题浅析

股东优先购买权之若干问题浅析摘要：我国新《公司法》中明确规定了有限责任公司中股东享有优先购买权、相关当事人的权利和义务及相应程序。

但是关于这些，我国立法上仍然存在许多不足。

笔者对股东优先购买权的部分行使、优先购买权中“同等条件”的解释等问题进行分析，并提出几点个人观点。

关键词：优先购买权；股东一、股东优先购买权制度的价值基础新《公司法》第72条第3款规定了有限责任公司中股东对于转让股份所享有的优先购买权，并且还规定了该优先购买权的行使方式。

从该法条中不难看出，赋予老股东以股份优先购买权，实际上是对股份自由转让的一种限制。

在股东欲对外转让其股份时，其他股东可行使优先购买权以切断股份向外流转。

然而，该股份转让制度的背后，蕴含着三大法理基础。

首先，该制度的设置是为了维护有限责任公司的人合性与资合性之间的平衡。

从性质上来说，有限责任公司比股份有限公司更多地体现其人合性。

股东之间往往都是出于某种血缘关系或者朋友之间的信任合作而成立公司。

这种人合性对于有限责任公司的决策、运作都起到关键作用。

然而，当股东欲退出公司时，如果其股份能够随意转让予任何人，对股东之间的彼此信任将是一种重大的打击，同时也是对有限责任公司人合性的一种冲击。

其次，优先购买权的设立也是出于维护秩序和自由两者之间的平衡。

股东的优先购买权能在很大程度上保护有限责任公司股东之间的信任度，维持公司既有的内部关系，减少股东之间的意见观点的偏差，以避免由于股东的频繁更换而带来的不确定因素。

这就能使公司内部仍然是以一个相对稳定的状态存在。

在维护公司内部秩序的同时，该制度也充分尊重法律的自由价值。

因为优先购买权只是在股份所有人与外部购买者之间设置的一个障碍，但并没有因此而剥夺了股东对自己所持有那部分股份的处分权利。

在老股东未能达到“同等条件”的情况下，外部的购买者仍然能取得该公司的股东身份。

因此，优先购买权为两种法律价值的共存提供了条件。

再次，优先购买权的设置也是出于效率价值的考量。

股东优先购买权“穿透效力”的适用与限制

他们可以在甲与戊达成协议后，在同等条件下选择是否购买甲欲转让的股份。如果乙和丙均行使优先购买权，那么他们之间的股份将如何分配？这需要根据他们各自持有的股份比例进行分配，即乙获得20%的股份，丙获得30%的股份。
在法律适用方面，股东优先购买权的规定主要见于《公司法》和《合同法》。《公司法》规定，股东对外转让股份时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。这一规定旨在保护现有股东的控制权和利益。《合同法》则规定了合同的基本要素和原则，如果股份转让协议的签订违反了《合同法》的相关规定，那么该协议可能会被认定为无效或被撤销。在实际操作中，应当注意遵守相关法律规定，确保股份转让的合法性和有效性。
参考内容
股东优先购买权，是指当股东对外转让其所持有的股份时，其他股东享有在同等条件下优先购买该股份的权利。这一制度旨在保护股东权益，维护公司稳定，并防止因股份转让导致的控制权变更。本次演示将详细探讨股东优先购买权的效力及相意事项。
首先，我们来了解一下股东优先购买权的基本概念。股东优先购买权是指股东在对外转让股份时，其他股东享有在同等条件下优先购买该股份的权利。这一权利的性质属于股东的共益权，即股东可以参与公司经营管理的权利。股东优先购买权的适用范围主要限定在股东对外转让股份的情形，以保护其他股东的权益。
三、股东优先购买权的实践问题
1、适用条件和程序：尽管法律规定了股东优先购买权，但具体适用的条件和程序往往缺乏明确规定，导致实践中难以操作。
2、信息披露和透明度：当公司股份或资产转让时，应充分披露相关信息，确保所有股东都能了解转让的具体情况并做出决策。
3、公平性和公正性：为确保公平性和公正性，股东优先购买权的行使应符合公司的整体利益，并防止个别股东滥用此权利。

北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则

来源：北交所网站时间： 2016-12-01 18:09 【打印】第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据北交所《企业国有产权转让操作规则》，制定本细则。

第二条本细则所称“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。

第三条本规则所称其他股东行使优先购买权，包括场内行权和场外行权两种方式：本规则所称场内行权，指产权转让信息正式披露（以下简称“信息披露”）公告期内其他股东向北交所提出受让申请，交纳交易保证金，并有权在同等条件下就标的企业股东以外的意向受让方（以下简称“非股东意向受让方”）的最终报价当场表态行使优先购买权的方式。

本规则所称场外行权，指在信息披露公告期内未向北交所提出受让申请，或未交纳交易保证金的其他股东，就非股东意向受让方的最终报价，在规定的期间内，在同等条件下有权以书面形式表态行使优先购买权的方式。

第四条转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知其他股东，通知内容一般包括：（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权；（二）其他股东是否放弃优先购买权；（三）不放弃优先购买权的其他股东应按照本细则行使优先购买权；（四）其他股东应及时关注北交所网站，查阅项目公告信息。

上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

第五条涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时，应向北交所书面承诺以下内容：（一）转让方已按照本细则第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务；（二）将在《产权转让信息披露公告》发布之日起5日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东；（三）愿意遵守法律法规及北交所相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第六条其他股东选择场内行权的，应在信息披露公告期内向北交所提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及附件等纸质文档材料，并按照规定交纳交易保证金。

企业章程中的股东优先购买权

企业章程中的股东优先购买权在企业的运营和发展过程中，企业章程扮演着至关重要的角色，它就像是企业的“宪法”，为企业的治理和运作提供了基本的规则和框架。

而其中的股东优先购买权，更是一项具有重要意义和影响的制度安排。

股东优先购买权，简单来说，就是当股东想要转让其持有的股权时，在同等条件下，公司的其他股东有优先购买该股权的权利。

这一权利的设置，有着多方面的考虑和作用。

首先，从维护公司的人合性角度来看。

企业，尤其是一些中小型企业，其股东之间的合作往往不仅仅基于资金的投入，还包括彼此之间的信任、默契、共同的经营理念等。

如果新的股东随意进入，可能会打破原有的平衡和稳定，影响公司的决策效率和经营方向。

通过赋予原有股东优先购买权，可以在一定程度上保证公司股东的相对稳定性，维持公司的人合性，使公司能够按照既定的轨道继续发展。

其次，保障股东的利益。

对于公司的老股东来说，他们对公司的情况更为了解，有着长期的投入和期待。

当有股权对外转让时，如果其他股东有优先购买权，他们可以根据自己的判断和需求来决定是否增持股权，从而更好地掌握公司的控制权，或者避免自己的股权被稀释，维护自身在公司中的利益地位。

再者，从公司的控制权角度考虑。

在一些关键的决策中，股权的比例往往决定了话语权和控制权。

如果股权被不熟悉或不被信任的第三方获得，可能会导致公司控制权的转移，进而影响公司的战略规划和发展方向。

股东优先购买权在一定程度上可以防止这种控制权的意外转移，保障公司的稳定发展。

然而，在实际操作中，股东优先购买权也存在一些容易引发争议和问题的地方。

比如，对于“同等条件”的界定。

这是股东优先购买权行使的一个关键前提，但什么才算是“同等条件”，却并不是一个简单明确的概念。

它可能包括股权转让的价格、支付方式、履行期限等多个方面。

有时候，转让方可能会在这些条件上设置一些复杂的条款或者附加条件，这就给“同等条件”的判断带来了困难。

另外，通知程序也是一个容易产生纠纷的环节。

合伙人如何行使优先购买权案例

合伙人如何行使优先购买权案例合伙人行使优先购买权是指在合伙企业的股权转让中，合伙人享有在其他股东向第三方出售其所持有的合伙企业股权时，优先以同等条件购买该股权的权利。

行使优先购买权的方式可以通过书面通知、签署协议等方式来实现，下面通过一个案例来说明合伙人如何行使优先购买权。

假设合伙企业由A、B、C三人共同合伙组成，各自持股比例为A占40%、B占30%、C占30%。

合伙协议中约定了优先购买权条款，即在任意一位合伙人有意向出售其所持股权时，其他合伙人有权优先购买。

天，合伙人B收到了来自第三方的购买意向，希望购买B所持有的30%股权。

B决定行使自己的优先购买权，向A和C两位合伙人发出书面通知，告知自己有意向出售股权，并提供了购买价格和交易条件。

合伙人A和C收到通知后，可以根据合伙协议中约定的期限内作出决定是否行使其优先购买权。

如果A和C都有意向购买，且在约定期限内向B发出书面通知表达购买意向，则根据优先购买权条款，A和C享有同等条件下的优先购买权。

在约定期限内，A和C都向B发出了书面通知，称同意以同等条件购买B所持有的30%股权。

B在收到A和C的通知后，必须根据合伙协议的规定，按照同等条件选择一位合伙人进行出售。

根据协议规定，如果B无法决定以谁为优先购买人，在约定期限结束后，A和C有权继续自由地与第三方进行交易。

如果B选择出售给A，那么A将以同等条件购买B所持有的30%股权，合伙企业股权结构变为A占70%，C占30%。

如果B选择出售给C，那么C将以同等条件购买B所持有的30%股权，合伙企业股权结构变为A占40%，C占60%。

总结起来，合伙人行使优先购买权的具体步骤如下：1.出售意向通知：合伙人有意出售股权时，应向其他合伙人发出书面通知，告知自己的出售意向，并提供出售价格和交易条件。

2.期限内行使权利：其他合伙人在约定期限内，根据合伙协议规定，可以行使自己的优先购买权，即向出售方发出书面通知表达购买意向。

公司股东股份优先购买权协议

公司股东股份优先购买权协议合同编号：XXX-2021-001甲方：（公司全称）地址：法定代表人：联系电话：乙方：（公司全称）地址：法定代表人：联系电话：鉴于：1. 甲方是一家合法注册并有效存在的公司，具备出资能力，并拥有公司股份。

2. 乙方是一家合法注册并有效存在的公司，具备出资能力，并拥有公司股份。

3. 甲、乙双方就公司股东股份优先购买权事宜达成一致意见，为明确双方的权益和义务，按照《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，达成本协议。

协议条款：第一条股东股份优先购买权的行使1. 在公司股东中，任何一方（下称"转让方"）有意出售其拥有的公司股份时，应首先通知其他股东，提供有关出售股份的详细信息、出售意向和价格等。

2. 其他股东（下称"优先购买人"）享有在转让方提供的出售股份信息公示之日起10个自然日内，行使股东股份优先购买权的权利。

优先购买权的行使顺序为：首先依次给予原始股东、再依次给予其他股东。

3. 优先购买人应在行使股东股份优先购买权之日起10个自然日内，以承诺的方式向转让方告知是否有意购买股份及购买的数量。

4. 若有多名优先购买人行使股东股份优先购买权，转让方有权选择其中一位或多位优先购买人进行交易，但不得对优先购买人免除行使股东股份优先购买权的义务。

5. 转让方如未遵守本条约定，擅自将其所拥有的股份出售给非优先购买人，其他股东有权要求撤销该股份转让，并有权要求转让方承担赔偿责任。

第二条优先购买价款及付款方式1. 股东股份优先购买权的行使价格以壹（大写）人民币为单位，由转让方与优先购买人协商确定。

2. 优先购买人应在行使股东股份优先购买权之日起5个自然日内，按照协商确定的价格向转让方支付全部的购买价款。

购买价款应以现金方式支付，支付方式可以通过电汇、现金或其他符合法律法规规定的方式进行。

第三条股权转让及公告1. 股东股份优先购买权行使完毕后，转让方与优先购买人应协商完成股权转让手续，并办理相关工商登记手续，确保证券登记簿上的股份变动。

股东协议书中的优先购买权条款解读

股东协议书中的优先购买权条款解读一、引言股东协议作为股东之间的约定，具有重要的法律效力。

其中，优先购买权条款是股东协议中常见的一项规定，旨在保障股东的利益和公司的稳定发展。

本文将对股东协议中的优先购买权条款进行解读，以帮助读者更好地理解和运用该条款。

二、优先购买权的概念和作用优先购买权是指股东在公司拟向第三方出售股权时，享有优先以同等条件购买该股权的权利。

其作用主要有两个方面：1. 保护股东的利益：优先购买权使股东能够在股权转让发生时，优先以同等条件购买股权，避免因为其他股东的减持而导致其投资价值降低。

2. 维护公司的稳定发展：通过优先购买权的规定，股东可以控制股权流动，避免公司股权进入不稳定的人手，从而有效维护公司的稳定经营。

三、优先购买权的行使条件优先购买权的行使条件是股东协议中约定的，一般包括以下几个方面：1. 通知义务：拟进行股权转让的股东在与第三方达成股权转让协议之前，必须提前向其他股东发出书面通知，明确股权的转让意向和交易条件。

2. 决策程序：当其他股东收到通知后，根据股东协议的规定，需要在一定时间内做出是否行使优先购买权的决策。

一般情况下，决策需要以股东大会或特定机构的形式进行。

3. 购买方式和价格：如果其他股东决定行使优先购买权，他们必须以同等条件和价格购买拟出售股权。

如果多名股东决定行使优先购买权，其优先购买的股权份额按照各自持股比例进行分配。

四、优先购买权的限制和例外情况优先购买权条款也存在一定的限制和例外情况，在具体的股东协议中需要明确约定。

以下为一些常见的情况：1. 股权转让给特定人群：如果拟转让股权的第三方是某个特定的人群，例如公司的高级管理层或特定股东，其他股东可能在行使优先购买权时需受到限制或例外。

2. 股权债权转换：当公司面临破产或资金周转紧张的情况下，股东可能与公司达成股权债权转换协议，优先购买权可能受到限制或暂时无法行使。

3. 其他例外情况：在股东协议中，可以根据具体情况约定其他例外情况，例如紧急情况、司法裁决等，以便在特殊情况下灵活运用优先购买权。

股权转让协议中的股东优先购买权规定

股权转让协议中的股东优先购买权规定在股权转让过程中，股东优先购买权是一种常见的条款，旨在保障股东的利益和公司的稳定。

本文将重点探讨股权转让协议中的股东优先购买权规定的相关内容以及其作用。

一、股东优先购买权的定义与原理股东优先购买权，又称为优先认购权，是指公司股东按照其持有的股权比例，有权优先于其他人购买公司出售的股权。

当一股东打算出售其所持股权时，协议中通常规定其他股东可以在同等条件下优先购买该股权，而不是开放市场上的潜在买家。

这一规定的目的是维护公司内部控制权的稳定性，避免不稳定的股东结构引发潜在的风险。

二、股东优先购买权的适用范围股东优先购买权通常适用于以下情况：1. 股东间的股权转让：当一名现有股东打算寻找买家转让其股权时，其他股东享有优先购买的权利，在同等条件下可以通过购买增加其在公司中的股权比例。

2. 新股发行：当公司决定增发新股时，现有股东通常有权优先认购，以保持其相对股权比例的稳定。

3. 公司解散或清算：在公司解散或清算时，股东通常有权以同等条件购买公司剩余的资产。

三、股东优先购买权的主要内容股东优先购买权的具体内容可以因公司而异，但通常包括以下要点：1. 优先购买权行使期限：协议中应明确规定股东优先购买权的行使期限，即在多长时间内必须作出决定是否行使购买权。

2. 转让条件与价格：协议中应明确规定优先购买权的转让条件和价格计算方式，确保公平和透明。

3. 通知程序：协议中应明确规定转让方在寻找买家时必须事先通知其他股东，并给予其他股东足够的时间来行使购买权。

4. 行使结果：协议中应明确规定如果其他股东选择行使购买权，转让方将无条件按照协议约定的条件和价格将股权出售给其他股东。

5. 行使失败的后续处理：协议中应明确规定如果其他股东选择不行使购买权，转让方则自由出售其股权。

四、股东优先购买权的作用和意义1. 维护公司控制权：股东优先购买权的存在，确保了公司股东在股权转让过程中对公司控制权的维护。

股东优先购买权同等条件的确定标准

股东优先购买权同等条件的确定标准
1.股权比例：在同等条件下，股东优先购买权的行使顺序应该按照股东持有的股权比例进行决定。

股权比例越高的股东，其优先购买权的优先级也应该越高。

2. 股东间协议：股东间的协议也可以影响股东优先购买权的行使。

例如，如果股东间已经存在协议，规定了股东优先购买权的行使顺序，那么这个协议应该得到尊重并执行。

3. 股东意愿：在同等条件下，股东的意愿也应该被考虑。

如果
某个股东明确表示不愿意行使其优先购买权，那么其他股东可以按照其股权比例依次行使其优先购买权。

4. 公司利益：最终，股东优先购买权的行使应该以公司的利益
为最高准则。

如果某个股东行使其优先购买权会对公司造成不利影响，那么其他股东可以按照其股权比例依次行使其优先购买权，以保护公司利益。

总之，股东优先购买权同等条件的确定标准应该综合考虑股权比例、股东间协议、股东意愿和公司利益等多个因素，以确保公平、公正、公开的股东行使优先购买权。

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股权转让协议中的行使优先购买权与放弃权

股权转让协议中的行使优先购买权与放弃权一、背景介绍股权转让协议是指股东之间在股权转让过程中达成的一种协议。

在股权转让协议中，行使优先购买权与放弃权被广泛运用。

本文将重点讨论这两种权利在股权转让协议中的意义和操作。

二、行使优先购买权行使优先购买权是指股东根据股权转让协议中的约定，优先以同等条件购买其它股东要出售的股权。

这种权利的目的是确保股东能够保持其对公司的控制地位。

1. 行使条件在股权转让协议中，首先需要明确行使优先购买权的条件。

一般来说，这些条件包括转让方准备出售其股权的意愿，以及行使购买权方必须遵守的一系列约定和条款。

2. 行使程序具体的行使程序也需要在股权转让协议中明确规定。

行使优先购买权的程序应包括通知要求、确定购买价款、支付方式、股权过户等具体事项。

3. 行使保护为了确保行使优先购买权的有效性，股权转让协议通常会规定转让方不得以更有利的条件向第三方出售其股权。

这种行为被称为“败坏履行行使协议”。

三、放弃权在股权转让协议中，放弃权是指股东放弃其对其他股东要出售的股权行使优先购买权的权利。

这种权利的存在有助于简化股权转让过程，并加快资本流动。

1. 放弃条件股权转让协议中需要规定放弃权的条件。

一般来说，这些条件应明确包括出售方放弃优先购买权的意愿以及相应的通知要求等。

2. 放弃效力放弃权的效力需要确保放弃方不再享有优先购买权，并允许出售方在符合协议约定的条件下自由转让股权。

四、补充条款除了行使优先购买权和放弃权外，股权转让协议还可以根据具体需要添加一些补充条款。

这些条款包括但不限于退出机制、保密义务、争议解决方式等。

五、协议的效力与风险股权转让协议是一种法律文件，具有强制约束力，受到法律保护。

然而，应注意协议的效力可能受到地区法律限制、法律环境变化等因素的影响。

六、总结通过对股权转让协议中行使优先购买权与放弃权的讨论，我们可以看到这两种权利在股权转让中的重要作用。

行使优先购买权保护了股东的控制地位，而放弃权则促进了资本的快速流动。

合伙企业纠纷案例：合伙人主张行使优先购买权,合伙份额出让方没有“反悔权”

合伙人主张行使优先购买权，合伙份额出让方没有“反悔权”阅读提示前面我们在分析（2014）民抗字第17号判决中，对于合伙中合伙人对外转让合伙人份额，其他合伙人是否享有优先购买权进行了分析。

可以看出，《合伙企业法》第二十三条赋予合伙人优先购买权，其构造与《公司法》规定的股东优先购买权如出一辙，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》允许股份出让人“反悔”，那么合伙份额转让中出让方是否能够反悔呢？本篇我们将再度结合（2014）民抗字第17号这篇典型案例，对合伙份额中出让方是否有“反悔权”进行进一步分析。

裁判要旨在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人作出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系，出让方应当履行该合同，不能反悔拒绝出让财产份额。

案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙协议开办某禹煤矿。

2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议：曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某将其财产份额转让给王某章，转让总价款875万元。

同样在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人并未按照该协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元，总计1400万元的价格出售给合伙人之外的赵某光。

3. 2008年7月26日，王某、王某平得知情况后与曲某宝等六人召开合伙人会议，表示不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿意以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但没有达成一致意见。

4. 2008年7月27日，曲某宝等六人各自获得转让款175万元。

5. 2008年8月12日，王某、王某平向双鸭山中院起诉，要求确认转让协议无效，二人有优先购买权。

经历两审，2009年12月21日，黑龙江高院二审判决支持二人诉讼请求。

有限责任公司的股东优先购买权

有限责任公司的股东优先购买权
有限责任公司的股东优先购买权，简称股东优先购买权，是指在有限责任公司发生转让或者增资扩股等权益变更时，已有的股东享有优先于其他人购买该公司股份的权利。

这一权利旨在保障股东的投资利益和维护公司的稳定经营。

1. 股份转让
2. 增资扩股
3. 公司合并、分立，股份的变更等
这些情况均需符合公司章程及相关法律法规的规定。

在有限责任公司发生以上情况时，公司应根据其章程规定，通知所有股东进行行使优先购买权。

在通知中需要说明：
1. 股东行使优先购买权的时间和方式
3. 其他相关事项
公司基于通知应给予股东一定的时间行使优先购买权。

如果股东未能在规定期限内行使优先购买权，则视为放弃该权利。

如果有多个股东对同一股份行使优先购买权，其优先选购的顺序通常按照原有股份的所占比例划分。

例如，如果股东A拥有公司30%股份，股东B拥有公司20%股份，在新的股份增发中，公司发行了100股，那么股东A就有优先购买30股的权利，股东B就有优先购买20股的权利。

综上所述，股东优先购买权是有限责任公司中一项重要的股东权利保障措施，其能够有效保护股东的投资利益，提高公司的运营灵活性，有效促进公司发展。

因此，公司应根据具体情况在章程中明确规定相应的股东优先购买权条款。

股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行)

股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行) 文章属性•【制定机关】上海联合产权交易所•【公布日期】•【字号】沪联产交[2011]021号•【施行日期】•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法（试行）（沪联产交[2011]021号上海联合产权交易所）第一章总则第一条为公平保护各类市场主体的合法权益、保证其他股东对公司股权转让的知情权、保障其他股东行使优先购买权、提高产权交易效率，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等法律法规、《企业国有资产交易操作规则》及其操作细则等产权交易规定，制定本办法。

第二条本办法所称的“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的公司为有限责任公司的，该标的公司中除转让方以外的其他股东。

第三条本办法所称的“优先购买权”（以下简称“优先权”），指产权交易合同除却价格因素之外的其他交易条件都成就且同等的前提下，其他股东就价格因素行使优先购买权（以下简称“行权”）。

第四条本办法适用于其他股东行使优先购买权的企业国有产权转让项目。

第五条为了保障其他股东更便捷、更高效地行权，联交所提供多种行权方式供其他股东选择适用。

其他股东与转让方协商之后可选择以下方式之一行权：（一）由普通竞买人首先进行一次报价、多次报价、网络动态报价或其他公开竞价方式，并将该竞价中的最后报价作为行权价格；（二）以普通竞买人的竞买方式参与多次报价，以此行权；（三）参与多次报价或拍卖，并按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》中关于在拍卖中行权的规定行权。

第六条转让方、意向受让方委托的经纪会员应严格按照法律法规、产权交易规则、联交所交易规则的规定，及时告知委托方交易程序及项目进度、配合委托方制作交易材料、督促委托方履行交易义务等，尽到勤勉之责。

第二章受理转让申请第七条转让方在递交产权转让信息发布申请之前，应就股权转让事项等按《公司法》和标的公司章程的规定召开股东会或以书面形式通知其他股东征求同意。

浅析股东优先购买权的行使

的本身，具有一定的代表性，因此，本文不涉及拍卖问题中的优先款的方式只要没有损害股权所有人的基本利益，的方式则可付款
权，仅就有限责任公司股东基于公司章程的约定而享有的股东优先购买权问题作简要研究，以期为对司法实践中股东优先购买权
的相关问题的解析提出有益建议。以不用列入同等条件中去。（）间务件二时
东的新股优先购买权和股权对外转让时其他股东的优先购买权实生活中，了照顾各方面的利益，为同时参照相关法律的规定。．
的规定由强制性规范修改为任意性规范，因此现阶段股东优先９
究竟什么时候能够行使优先购买权。第一，一定要股权所有
目前产权交易市场上对于怎样行使股东优先购买权的意见者有变卖股权意愿之后，果股权所有者没有出让意图，如则股东
大多不尽相同，有的人认为可以对优先购买权进行无条件的行优先购买权不成立。第二，当股权所有人与第三方没有达成股权使，有人认为对优先购买权进行部分行使，或不能部分行使，但是交易协议时，果股东有购买意图，如则可以直接与股权所有人签
股东优先购买权是一种法律授权性权利。在这里，值得注意复的，为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，同意视不的是随着现行《司法》公价值取向的变化，对有限责任公司原有股的股东应当购买该转让的股权；购买的，不视为同意转让。在现
也有的人认为，东不可以行使优先购买权。股因为普遍认识上的订协议即可。如果股权所有人与第三方已经达成股权交易协议’

股权转让协议中的股东优先购买权规定

股权转让协议中的股东优先购买权规定一、引言股权转让是指公司股东将其持有的股权转让给第三方的行为。

为了保护现有股东的权益并提供更加灵活的股权交易方式，股东优先购买权作为一种常见的条款被纳入到股权转让协议中。

二、定义股东优先购买权是指股东在公司其他股东转让其股权时享有的优先购买权利。

即在发生股权转让时，其他股东必须事先通知现有股东，给予其以同等条件下优先购买公司股权的机会。

三、适用范围股东优先购买权通常适用于限制性股份、普通股份和优先股份等不同类型的股权转让。

不同股东之间的购买权可能存在一定的差异，根据公司章程和协议文件的规定进行具体约定。

四、行使方式1. 通知权股东计划转让其股权时，应书面通知其他现有股东，包括提供转让股权的数量、转让价格和其他相关交易条款。

通知期限通常由股权转让协议或公司章程等制定的规定来确认。

2. 购买期限与方式根据股东优先购买权规定，其他股东有权在一定期限内（通常为在接到通知之后的30天内）决定是否行使购买权。

行使购买权的股东应按照约定的价格和条款购买转让股权，如有多个股东行使购买权，则按比例分配。

3. 放弃权其他股东可以选择放弃行使购买权，放弃后可将购买权转让给其他现有股东或外部第三方。

放弃行使购买权应当书面通知转让股权股东和公司。

五、限制与例外1. 预先协商限制在股权转让协议中，股东可以就股权转让所要求的预期价格和条件事先达成一致，并排除其他股东的优先购买权。

2. 例外情况在某些情况下，公司销售股权给特定类别的股东或其他类似例外情况下，其他股东的优先购买权可能被限制或免除。

这些例外情况可以在股权转让协议中进行明确约定。

六、法律适用股东优先购买权遵循相关的公司法和合同法规定，具体适用的法律取决于公司所在的国家和地区。

在协议中明确委托一位专业律师进行法律审查和起草，以确保协议的合法性和有效性。

七、解决争议股东优先购买权的行使和行使程序所产生的争议,双方应友好协商解决，如无法协商一致，应提交仲裁委员会进行仲裁。

股东行使优先购买权的流程

股东行使优先购买权的流程股东行使优先购买权的流程什么是股东行使优先购买权？股东行使优先购买权是指公司发行新股时，现有股东享有优先购买新股的权利。

这种权利可以帮助股东保持其在公司中的股权比例，并且在公司增加股本时可以维护股东的利益。

股东行使优先购买权的流程1.公告发行新股公司在决定发行新股前，需要发布公告或相关通知，向现有股东宣布发行新股的计划。

公告中应明确说明股东享有行使优先购买权的权利，包括购买新股的数量、价格和期限等信息。

2.股东表达意向在公告发布后，现有股东可以向公司表达他们行使优先购买权的意向。

通常，在规定的期限内，股东需要书面或电子方式向公司提出购买新股的申请，并说明他们愿意购买的数量。

3.公司确认购买意向公司收到股东的购买意向后，会核实每个股东的购买申请是否符合规定。

一般而言，如果购买申请超过了发行股份的数量，则需要根据每个股东的购买比例来确定最终的购买权。

4.股东行使购买权利一旦公司确定了每个股东的购买权，他们可以行使购买权，购买新股。

公司通常会提供相关的购买协议或合同，股东需要在规定的时间内签署并支付购买款项。

5.公司处理未行使的购买权如果有部分股东未行使其购买权，公司可以根据公司章程或相关法律条款的规定，将这些未行使的购买权转让给其他有权购买的股东或通过其他方式进行处理。

股东行使优先购买权的注意事项•股东应密切关注公司的公告，及时了解发行新股的计划，并在规定的期限内表达购买意向；•股东在行使购买权前应仔细审核相关合同和协议，确保自身权益不受损害；•如果购买意向超过了可购买的数量，股东需要根据规定的比例来确定最终的购买权；•未行使的购买权可能会被转让或处理，请参照公司章程或相关法律条款了解具体规定。

股东行使优先购买权是保护股东权益的重要机制，通过了解相关流程及注意事项，股东可以更好地维护自身权益。

以上是关于股东行使优先购买权的流程及注意事项的简要介绍。

股东行使优先购买权的益处股东行使优先购买权有以下益处：1.维护股权比例股东通过行使优先购买权可以保持其在公司中的股权比例不受稀释。

有限责任公司股权转让之股东优先购买权的行使

（一）股权转让的种类。我国《公司法》第三章规定了有限责任公司股权转让制度，股权转让一般可以分为对内转让和
对外转让。对内转让是指股权在股东内部之间相互转让。与对
买权 ” 。但本法并未对 “ 同等条件 ” 作出明确的界定，对这一实质要件该如何进行理解，相关司法解释也缺乏相应的规定。日前，理论界对 “ 同等条件 ” 内涵的界定主要有三种，分别是：绝对同等说、相对同等说和折中说。但通说认为应以转让股东与第三方之间订立的合同内容为标准，同等条件不仅仅是股权转让价格相同，它还包括股权转让合同的履行期限、合同履行的付款方式以及股权数量等条件。股权转让价格相同只是其
『关键词１股权转让；优先购买权；同等条件
【中图分类号】Ｄ９２２
一
【文献标识码】Ａ
【文章编号】１００７ — ４２４４（２０１４）０２ — ０５６ — ２仅限于异议股东，倘若出现异议股东也不行使其优先购买权的情况，而此时同意股东又不能行使优先购买权，那么转让股东的股权最终将转移到第三人手中，从而使同意股东丧失其对优先购买权的行使，第三人的介入也将导致有限责任公司
两种观点，一种观点主张行使优先购买权的股东应该是除转让股东之外的所有股东；另一种观点认为，这里所指的股东是除转让股东之外的异议股东。

论有限公司股东优先购买权

论有限公司股东优先购买权摘要：优先购买权旨在维护股权转让自由与有限公司人合性之间的平衡。

优先购买权具有形成权的性质，这决定了其行使的程序和法律后果。

认定同等条件范围不宜宽泛应仅包括价款、支付条件等内容。

为保护相对人及维护法律关系的稳定，优先购买权的行使应受到期限、条件和方式的限制。

关键词：优先购买权性质同等条件限制中图分类号：d913 文献标识码：a 文章编号：1006-026x（2012）09-0000-01一、问题的提出我国《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股权应经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

但《公司法》并未规定违反前述同意条款和优先购买权这两项限制条件的法律后果，学界及司法实践对此亦有不同观点。

本文主要分析优先购买权的立法目的、性质和行使。

二、优先购买权的立法目的及性质1、优先购买权的立法目的“股东优先购买权，系指除股权转让人以外的其他股东享有的，在同等条件下优先购买转让的股权的权利。

”[1]股权转让自由是公司法的基本原则也是股权内容之一，股东转让部分或全部股权以达到变现和退出公司的目的，对外转让股权会导致公司股东结构的变动。

有限公司兼具资合及人合的特性，人合性的基本含义是公司股东结构的相对封闭和稳定。

为平衡股权转让自由与人合性的关系，《公司法》设置了同意条款和优先购买权两项限制条件，为其他股东拒绝第三人加入公司提供保障，从而维护公司的人合性，同时股东亦可实现股权转让的自由。

其中，同意条款先于优先购买权行使，优先购买权唯有在过半数股东同意股权转让的情况下方能行使。

具体而言，当股东不能阻止其他股东过半数同意股权转让，则该持反对意见的股东可以借助行使优先购买权拒绝第三人加入公司。

2、优先购买权的性质优先购买权是形成权。

学界关于优先购买权的性质主要存有请求权和形成权两种观点。

浅析股东的优先购买权制度

理论探讨摘要：股东的优先购买权制度是公司法上的一项重要制度，但因该权利引发的争议也一直是司法实践中的重难点。

关于优先购买权的属性问题、股权对外转让协议的效力问题、隐名股东的优先购买权问题以及优先购买权章程自治界限不明确等问题，相关法律法规并未作出明确的指示，故有必要在公司法或司法解释中进一步完善股东的优先购买权制度。

关键词：优先购买权；问题分析；完善建议有限责任公司的股权交易对公司的发展具有极其重要的影响，完善有限责任公司股权转让制度，尤其是股东优先购买权制度关系到整个市场经济框架下有限责任公司的健康发展。

2017年颁布实施的《公司法司法解释(四)》对股东优先购买权作出了一系列详细的规定，如“同等条件”的认定标准等，在学术界引发了热烈的讨论。

一、股东优先购买权制度的理论基础特定主体依约定或者法律规定在同等条件下针对特定财产或权利享有的优先于其他人购买的权利，即为优先购买权。

我国古代的优先购买权制度体现在土地、房屋等不动产买卖方面对所有权人的限制，从五代到宋代乃至明清时代，田宅典卖中亲邻的优先购买权发展的越来越明确。

目前，在我国现行法律中并没有体系化的优先购买权制度理论,但其相关规定仍散见于各处,如民法上的承租人优先购买权、共有人优先购买权和商法上的股东优先购买权。

股东的优先购买权系有限责任公司股东享有的一项特殊的法定权利，该权利旨在保证有限责任公司的老股东能够行使优先购买权，实现对公司的控制。

二、股东优先购买权制度存在的不足（一）股东优先购买权的权利属性不清楚。

持“请求权”观点的学者认为，《公司法司法解释（四）》第二十条“反悔权”的规定表明该权利是一项请求权。

转让股东无权拒绝其他股东优先购买的请求，反悔权也是建立在转让股东放弃转让股权的前提之下，并且反悔之后仍需赔偿其他股东的合理损失。

持“形成权”观点的学者则认为，其他股东主张优先购买权的行为是一种要约，此时股权转让合同并未成立，转让股东当然有权反悔，这与相对形成权的内涵是不冲突的。