第七章 证券市场与控制权配置
《证券投资分析》CH7 证券组合管理理论要点总结
第七章证券组合管理理论第一节证券组合管理概述证券组合管理理论最早是由美国著名经济学家哈里·马柯威茨于1952年系统提出一、证券组合含义和类型➢“组合”一词通常是指个人或机构投资者所拥有的各种资产的总称➢证券组合按不同的投资目标可以分为1.避税型：通常投资于免税债券2.收入型：追求基本收益（即利息、股息收益）的最大化。
能够带来基本收益的证券有附息债券、优先股及一些避税债券3.增长型：以资本升值（即未来价格上升带来的价差收益）为目标4.收入和增长混合型：试图在基本收入与资本增长之间达到某种均衡，因此也称为均衡组合5.货币市场型：是由各种货币市场工具构成的6.国际型：投资于海外不同的国家，是组合管理的时代潮流7.指数化型：模拟某种市场指数。
有效市场，广大的市场指数和专业化或者成分指数二、证券组合管理的意义和特点➢证券组合管理的意义：采用适当的方法选择多种证券作为投资对象，以达到在保证预定收益的前提下使投资风险最小或在控制风险的前提下使投资收益最大化的目标，避免投资过程的随意性➢证券组合管理特点（2方面）1.投资的分散性证券组合理论认为，证券组合的风险随着组合所包含证券数量的增加而降低，尤其是证券间关联性极低的多元化证券组合可以有效的降低非系统风险，使证券组合的投资风险趋向于市场平均风险水平。
因此，组合管理强调构成组合的证券应多元化2.风险与收益的匹配性高风险，高收益三、证券组合管理的方法和步骤(一)证券组合管理的方法➢根据组合管理者对市场效率的不同看法，其采用的管理方法可大致分为：1.被动管理指长期稳定持有模拟市场指数的证券组合以获得市场平均收益的管理方法2.主动管理指经常预测市场行情或寻找定价错误证券，并借此频繁调整证券组合以获得尽可能高的收益的管理方法(二)证券组合管理的基本步骤1.步骤—确定证券投资政策证券投资政策是投资者为实现投资目标应遵循的基本方针和基本准则。
包括确定投资目标、投资规模和投资对象三方面的内容以及应采取的投资策略和措施等2.步骤—进行证券投资分析证券投资分析的目的是明确这些证券的价格形成机制和影响证券价格波动的诸因素及其作用机制；另一个目的是发现那些价格偏离价值的证券3.步骤—构建证券投资组合确定证券投资品种和投资比例4.步骤—投资组合的修正投资者应该对证券组合在某种范围内进行个别调整，使得在剔除交易成本后，在总体上能够最大限度地改善现有证券组合的风险回报特性5.步骤—投资组合的业绩评估可以看成是证券组合管理过程上的一种反馈与控制机制四、现代证券组合理论体系的形成与发展(一)现代证券组合理论的产生➢1952年，哈理·马柯威茨发表《证券组合选择》➢这篇著名的论文标志着现代证券组合理论的开端➢马柯威茨分别用期望收益率和收益率的方差来衡量投资的预期收益水平的不确定性（风险），建立均值方差模型来阐述如何全盘考虑上述两个目标，从而进行决策(二)现代证券组合理论的发展➢资本资产定价模型（CAPM）:夏普（1964）、特雷诺（1965）、詹森（1966）➢1976年，理查德·罗尔对这一模型提出了批评，因这该模型永远无法用经验事实来检验。
第七讲 资本市场与控制权配置
基本思想
当企业资金不完全来自于企业家、经理人本人时，他将追 求额外的非货币化的私人利益（额外的在职消费，偷懒， 从事高风险性投资等），因为他只承担这些活动成本的一 部分，但是这将导致企业市场价值的下降，进而影响到出 售股份/债券的收益。 代理成本内涵： 代理成本内涵： （1）委托人的监督支出 委托人的监督支出-通过预算约束、薪酬政策和运营规 委托人的监督支出 则等手段“控制代理人”的努力 （2）代理人的保证支出 代理人的保证支出-保证不会采取伤害委托人的行为 代理人的保证支出 （3）剩余损失 ）剩余损失-代理人的决策与最大化委托人福利分歧而导 致的福利损失
如何以最低的成本募集资金，或者说如何为好的项目找到钱， 如何以最低的成本募集资金，或者说如何为好的项目找到钱， 是企业经营中的重要问题
2、融资方式 、
折 内部融资 留存收益 普通股 长期资 本来源 股 资 本 来 务 源 结 长期 资本 构 期资 本来源 部融资 财 票 优先股 资本 股权 资本 旧
由于交易成本的存在，这些利益冲突不能通过合约来解决， 由于交易成本的存在，这些利益冲突不能通过合约来解决，给企业价值 带来了影响， 带来了影响，因此 ——
交易成本为零的价ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ－ 企业实际价值 = 交易成本为零的价值－代理成本后价值
既然融资过程中利益冲突会影响企业的实际价值， 既然融资过程中利益冲突会影响企业的实际价值，人们希望寻求一种可以 使代理成本最小化的“资本结构” 使代理成本最小化的“资本结构”
两个结论
一是外部股票占比例大，代理成本就越高，企业也 就越不值钱； 二是外部股份越分散，监督成本就越高，代理成本 也就越高，企业也越不值钱。
负债可以降低代理成本，因为给定企业家的财富 约束和投资额，债务融资越多，对股票融资的需 求就越小，企业家自己可以占有的股份就越大
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
公司治理综合测试题一
《公司治理》综合测试题一一、单项选择题（每题1分，共计20分）1. 股份有限公司发起人的人数为（）A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（）A.50人以下B.2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（）A.1人B.2人C.3人D.4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（）A.1/2B.1/3C.1/4D.1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（）A.1次B.2次C.3次D.4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（）A.举手表决B.投票表决C.代理投票制D.网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（）A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制11、任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化（）A所有权和控制权分离B公司组织形式的变化C公司融资状况和组织形式的变化 D 股权结构分散化12、公司股权结构的分散化对公司经济运的影响不包括（）。
A. 明确、清晰的财产权利关系B. 有利于公司生存和资本市场的维持和发展C. 造成治理成本的提高D. 有利于分散风险13、以下关于所有权和控制权的分离叙述不正确的是（）A. 分散的小股东无法执行日常的公司管理B. 分散的小股东不愿意监督管理者C. 所有权和控制权的分离是现代公司的重要特征D. 有利于分散风险14、围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解,但不包括( )A. 利益相关者控制经营管理者论B.控制经营管理者论C.对经营者激励论D.股东、董事和经理人关系论15、围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解，但以下属于于错误的是。
第七章 证券市场与控制权配置 走向成熟
第七章证券市场与控制权配置：走向成熟本章学习目的通过本章学习，你应该能够：1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。
本章关键词证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露在前文对内部治理深入分析的基础上，从本章开始，本书转入对外部治理的探讨。
而在公司治理体系中，证券市场在外部治理中占有重要的地位。
可以说，中国的公司治理发展历程，与证券市场的发展是分不开的。
本章主要对公司治理中的证券市场与控制权配置进行剖析，共分为四个小节。
首先，我们从整体上研究证券市场与公司治理的关系。
之后，我们用三个小节的篇幅，对证券市场中的三个重点问题进行深入分析，即公司并购与公司剥离、证券市场监管与强制性信息披露，这些对于资本市场的庄股时代终结都很重要。
在政府监管一节中，我们将美国针对证券市场的一些改革进行了分析，并指出它们对我国的启示。
第一节股票价格、资本市场与控制权配置通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的优化组合都具有重要的意义。
一、证券市场在控制权配置中的作用证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。
证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。
在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。
而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。
利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。
发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
第七章证券市场与控制权配置
第七章证券市场与控制权配置中国证券市场概况截至2012年底，上市公司总数2342家，市值21.48万亿元，位居全球第三位。
改革开放30多年来，中国的企业和市场同步快速崛起。
现在我们在世界500强中已经有60多席，算上台湾已近70席。
海内外上市的中资公司超过3000多家。
中国证监会/pub/newsite/中国股市记忆/zt2010/gwzhg/gsjy.htm深圳810事件/video/2010-10/08/c_12636353.htm与证券市场相关的访谈或影视大话股神:/v_show/id_XMTI3MjIxNTMy.html股疯:/s?f=1001&id=44915&url=/vod/85528.shtml&w ord=%B5%E7%D3%B0%B9%C9%B7%E8&fr=al_mov810股疯/history/lishijiemi/201104/503c318f-975c-470b-95f1-b47d3caea998.shtml 股市风云18年（纪录片）/v_playlist/f5346191o1p0.html中国股市记忆（纪录片）/zt2010/gwzhg/gsjy.htm华尔街、大时代、股票分析员坐庄---比较经典的电视剧发行市场和流通市场例如：IPO（首次公开募股）指某公司（股份公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。
有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
公司路演—公司营销——投资者管理首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能公开募股.接着，该公司需要四处路演以向公众宣传自己。
经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。
他们作为风险资本投资者来投资IPO的公司。
（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商。
证券投资第七章基本面分析教案
证券投资与分析教案授课老师:霍然院系：经济与管理学院授课班级：S13投资理财1、2班教室:多媒体教室教学内容与过程：第七章证券投资基本分析这本教材一共九章，前六章主要是偏重于证券投资相关的常识及理论，但从第七章开始着重于基于书本知识与实践相结合,来学习如何进行证券投资。
证券投资分析的方法主要是基本分析和技术分析，基本分析法认为证券价格由证券价值决定,通过对证券基本面分析可以预测证券价格的未来走势.而技术分析法认为证券价格由供求关系决定并认为证券价格变化有一定的规律，通过这些规律发现投资的时机.通常在实际进行证券投资操作中,基本分析主要用于选择合适的投资对象（例如选取优秀的股票)，而技术分析主要用于如何选取合适的时间点来进行投资。
也就是说基本面分析用于选股，技术分析用于选时。
但要成为一个成功的投资者除了书本上讲到的基本分析和技术分析外还有培养好的投资理念，这在后续的课程以及实践操作中会穿插讲解。
第七章主要介绍证券投资的基本分析,基本分析又分为质因分析和量因分析。
质因分析是从宏观的宏观经济状况到中观的行业前景再到微观的公司经营三个层次进行分析.量因分析是根据上市公司发布报表来分析公司的经营能力、偿债能力、盈利能力等属于微观分析。
第七章第一节质因分析—--经济分析一、信息的内容及来源（一）信息来源（消息发布者）1、政府部门:宏观经济政策制定者，是信息发布主体国务院、中国证监会、财政部、中国人民银行、国家发改委、国家商务部、国资委、国家统计局2、证券交易所：证券交易的组织者和监管者，发布权威、准确、及时的信息.3、上市公司：提供本公司的信息（eg:年报、公告）4、中介机构：撰写宏观形势、行业特征公司经营状况等分析报告5、媒体：连接信息发布者和需求者的桥梁（二）信息处理首先，要去甑别这些信息的可信度；其次,平时要积累信息保持信息的连续性；最后，作为投资者要多层次多视角综合来分析已获得的信息。
这里提问和同学互动：1。
第七章证券市场与控制权配置修订版共37页
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （二）并购活动成功的保证
彼得·德鲁克（19811015）提出了成功并购的五条法则： （1）收购必须有益于被收购公司； （2）必须有一个促进合并的核心因素； （3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动； （4）在大约一年内，收购公司必须能够向被收购公司提供上
协同效应 （Synergy） 企业并购的主要动机是增加并购后企业的价值。协同效应
主要是来自下列几个方面： （1） 规模经济。 企业在管理、生产和分配中存在最佳规模，此规模下可获得规
模效益。 （2）财务经济。 包括较高的价格—收益比率（P/E），负债成本的降低，偿债能
力的提高。 （3）效率差异。
指单独企业的管理可能是无效率的，而并购后企业的管理可能 是有效率的。
内部改进
通过利用战略或经营上的机会，实现其资产的潜在价值
外部改进
确定资产的增值能否来自外部的机会。即通过资产剥 离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或同时采取这两 种措施
三、资本结构、资本市场与控制权配置
【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理以奖 励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能， 机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好 的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、 素质高等)的能力，同时有动力（持股数量大，受益大）。 另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够 使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望 在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为 国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种 方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
2.波特法：美迈克尔·波特（Michael E. Porter）
财务管理学课件--第七章 证券投资管理
（二）一次还本付息的不计复利的债券估价 一次还本付息的不计复利的债券估价
一次还本付息的单利债券价值 是到期时的本利和的现值。 是到期时的本利和的现值。
例 7-2：
华夏公司拟购买另一家公司企业 债券作为投资，该债券面值1000元， 债券作为投资，该债券面值 元 单利计息， 期限 5年，票面利率 年 票面利率10％，单利计息， 单利计息 到期一次还本付息。当前市场利率8％， 到期一次还本付息。当前市场利率 该债券发行价格多少才能购买？ 该债券发行价格多少才能购买？
五、股票投资收益的计算 股票投资的收益由两部分组 一是公司分派的股利收益， 成，一是公司分派的股利收益， 二是股票买卖价差收益。 二是股票买卖价差收益。
四、债券投资收益的计算
（一）不考虑时间价值情况下投资收益率 的计算 1.最终实际收益率的计算 1.最终实际收益率的计算 最终实际收益是指债券发行认购日 至最终到期日，投资者获得的实际收益。 至最终到期日，投资者获得的实际收益。 最终实际收益率= 最终实际收益率= 年利息+ 面值-认购价） 年利息+（面值-认购价）/偿还年限 认购价
第七章 证券投资管理
1. 证券投资管理概述 2. 债券投资 3. 股票投资
第一节 证券投资管理概述
证券投资的概念 证券投资的目的 证券的种类 证券投资的特征
一、证券投资的定义
证券投资是指企业暂时或长期不 准备用于内部投资的货币资金用于购 买股票、债券等金融资产， 买股票、债券等金融资产，以期获取 收益或其他长远利益的投资行为。 收益或其他长远利益的投资行为。 金融资产是指可以在金融市场上 交易的资产。 股票、 债券、 交易的资产 。 股票 、 债券 、 商业票 基金等。 据、基金等。
四、股票的估价
证券市场与控制权配置课件
第三节 证券市场监管
一、中国证券市场的发展、监管与公司治理 • 发展过程
1987-萌芽阶段
1989.上海证券交易所成立 1990.深圳证券交易所成立
1992-初步建立
起点高、速度快、不均衡、资本市场发展与经济改革关系密切
证券市场与控制权配置
一、中国证券市场的发展、监管与公司治理
证券市场与控制权配置
第七章 证券市场与控制权配置： 走向成熟
• 学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权 配置的联系；
2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信 息披露的基本涵义与主要内容；
3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本
收购出Байду номын сангаас 过高
必须有一个 促成合并的 核心因素 对市场潜
力估计过 于乐观
并购后整 合不利
Failure factors
收购公司在一 年之内能够向 被收购公司提 供上层管理
收购方必须 尊重被收购 公司的业务 活动
韦斯顿——并购失败的主要原因
证券市场与控制权配置
（三）公司防御与应变
公司接管防御
投票权结构配置 反接管条款 资本结构调整
证券市场与控制权配置
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略
• 波士顿法
学习曲线 业务组合
• 波特法 • 适应法
证券市场与控制权配置
（二）并购活动成功的保证
在收购的第 一年内双方 公司的管理 层有所晋升
收购必须 有益于被 收购公司
德鲁克 成功并购法则
对协同作 用估计过 高
价格定位职能为企业控制权配置主体的 价值评定奠定了基础
第七章公司治理ppt课件
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
精选PPT课件
22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
公司治理学 第八章 证券市场与与控制权配制
1.资本市场与资本结构
1）啄食顺序理论 任何公司的融资结构和融资方式的选择都是在一定的市场 环境背景下进行的。不同的国家的公司的融资的模式是不同 的。发达国家公司的融资方式的选择一般遵循所谓的优序理 论，又称啄食顺序理论， 即遵循：内源融资 债务融资 股权融资的顺序。 2）关系 增发股票意味着公司自有资本的增加、所有权的分散和风 险的降低。而增发债券则不同，它一般不会导致权力的分散， 但却会造成公司风险的提高。公司决策者必须在两者之间做 出权衡，这种权衡导致了最优资本结构。
（二）并购活动成功的保证与失败的原因
美国著名管理学家彼特德鲁克提出成功并购的五条原则：
1）收购必须有利于被收购公司； 2）必须有一个有利于合并的核心因素； 3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动； 4）在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理； 5）在收购的第一年内，双方公司的管理成均应有所晋升。
关键词
证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
公司治理的内外机制
内部机制
股权结构
外部机制
证券市场
董事会
法律法规
监事会 高管激励
资金市场和债权人权益
供应商和关联企业 产品市场、劳动力市场的竞争程度
财务信息披露
公司治理
第一节 股票价格、资本市场与控制权配
一、股票价格与公司业绩
1.股票： 是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是 持股人拥有公司股份的凭证。 股东权利：资产受益、公司重大决策、选择管理者 2.股票价格: 一般地，股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险 状况。
从国际上看，证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。
[整理]007第七章证券组合管理理论
![[整理]007第七章证券组合管理理论](https://img.taocdn.com/s3/m/343889c19e31433239689384.png)
第七章证券组合管理理论第一节证券组合管理概述第二节证券组合分析第三节资本资产定价模型第四节套利定价理论第五节证券组合的业绩评估第六节债券资产组合管理了解证券组合的含义、类型；熟悉证券组合管理的意义、特点、基本步骤；了解现代证券组合理论体系形成与发展进程；了解马柯威茨、夏普、罗斯对现代证券组合理论的主要贡献。
掌握单个证券和证券组合期望收益率、方差的计算以及相关系数的意义。
熟悉证券组合可行域和有效边界的含义；熟悉证券组合可行域和有效边界的一般图形；掌握有效证券组合的含义和特征；熟悉投资者偏好特征；了解无差异曲线的含义、作用和特征；熟悉最优证券组合的含义和选择原理。
了解资本资产定价模型的假设条件；掌握资本市场线和证券市场线的定义、图形及其经济意义；掌握证券b系数的涵义和应用；熟悉资本资产定价模型的应用效果；熟悉套利定价理论的基本原理；掌握套利组合的概念及计算；掌握运用套利定价方程计算证券的期望收益率；熟悉套利定价模型的应用。
熟悉证券组合业绩评估原则；熟悉业绩评估应注意的事项；熟悉詹森指数、特雷诺指数、夏普指数的定义、作用以及应用；熟悉我国对证券投资基金评价的相关规定。
熟悉债券资产组合的基本原理与方法；掌握久期的概念与计算；熟悉凸性的概念及应用。
共26个要点。
第一节证券组合管理概述证券组合管理理论最早是由美国著名经济学家哈里·马柯威茨于1952年系统提出。
一、证券组合含义和类型（了解，要点1）证券组合指个人或机构投资者所持有的各种有价证券的总称，通常包括各种类型的债券、股票及存款单等。
证券组合按不同的投资目标可以分为避税型、收入型、增长型、收入和增长混合型、货币市场型、国际型及指数化型等。
避税型证券组合通常投资于免税债券。
收入型证券组合追求基本收益（即利息、股息收益）的最大化。
能够带来基本收益的证券有附息债券、优先股及一些避税债券。
增长型证券组合以资本升值（即未来价格上升带来的价差收益）为目标。
002.2024年证券投资顾问胜任能力教材精讲第七章投资组合和资产配置股票投资组合
第二节股票投资组合本节考点01股票投资风格分类体系02 股票投资风格绩效评价的指标体系和计算方法03积极型股票投资策略操作方法04简单型消极投资策略05指数型消极投资策略的市值法和分层法06指数增强法07量化中性策略考点1：股票投资风格分类体系分类标准分类标准类型类型内容公司规模小型资本股票流动性较低，回报率更高大型资本股票流动性较高，回报率较低混合型资本股票流动性、回报率均介于小型资本股票与大型资本股票之间分类标准分类标准类型类型内容股票价格行为增长类股票同类股票内部的相关系数均为正且较大，不同类型的股票之间相关性不高周期类股票稳定类股票能源类股票分类标准类型内容公司成长性增长类股票增长速度超过经济发展速度的股票非增长类股票（收益类股票）随经济发展同步增长的股票考点2：股票投资风格绩效评价的指标体系和：股票投资风格绩效评价的指标体系和计算方法计算方法股票投资风格指数股票风格管理（一）股票投资风格指数1、股票投资风格指数：对股票投资风格进行业绩评价的指数。
人们引入风格指数的概念作为评价投资管理人业绩的标准。
2、以公司成长性为标准设计的风格指数为例：在按照一定的指标，如市盈率和市净率指标将股票分为增长类和非增长类之后，就可以按照一定的权重构建指数，反映各自的回报情况。
（二）股票风格管理类型特点消极的股票风格管理①选定一种投资风格后，不论市场发生何种变化均不改变这一选定的投资风格；②节省了投资的交易成本、研究成本、人力成本；③避免了不同风格股票收益之间相互抵消的问题。
积极的股票风格管理通过对不同类型股票的收益状况作出预测和判断，主动改变投资组合中增长类、周期类、稳定类和能源类股票的权重。
考点3：积极型股票投资策略操作方法（一）以技术分析为基础的投资策略在否定弱式有效市场的前提下，以历史交易数据为基础，预测单只股票或市场总体未来变化趋势的一种投资策略。
包括：1、道氏理论2、超买超卖型指标3、价量关系指标1、道氏理论1）市场价格指数可以解释和反映市场的大部分行为；2）市场波动具有三种趋势：主要趋势、次要趋势和短暂趋势；3）交易量在确定趋势中具有重要作用，趋势反转点是做出判断的一个重要参考指标；4）收盘价是最重要的价格。
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1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权 配置的联系； 2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信 息披露的基本涵义与主要内容； 3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本 机制。
关键词
证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》 《中国上市公司治理准则》
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【网络链接7-2】史美伦的监管新政 网络链接7
自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就 在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是 监管时代的开始。 史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监 管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期 间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了 券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市， 强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制 度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质 量。 与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事 前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着 力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基 础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的 发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为 的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保 障………
三、资本结构、资本市场与控制权配置 资本结构、
资本市场与资本结构 资本结构与公司治理
融资优序理论 最优资本结构的确定 以股权为主的公司资本 结构经历了一个从股权相 对集中到分散化、多元化 的演变过程
资本市场 能够为企 业提供长 期资本
股票市场向股东提供了 对公司实行外部治理的手 段 分散性股东“用脚投票” 低股价会对管理者产生 一种实际的压力
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【网络链接7-1】 网络链接7
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发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构 的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有 识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件 及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力。 另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东 权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制 作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥 直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人 股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方 式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
股权开
•
占股权总量绝 对份额的国有 股、法人股不 能流通，处于 超安定的状态
可流通的占股 权总量较少份 额的个人股东 处于超非安定 性状态
破坏了股市自动均衡 的调节机制，产生了 高抬股价的效应
•
公司重组
政府主导型重组 控股公司或支配股东主导型重组 外部优势公司主导型重组
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案例7 【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案 ―国际内审协会主席威廉·毕绍普
毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚• 库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行 为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与 欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的 主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受 雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会， 于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账……… 毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是 否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单 位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估 内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以 及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独 立性和公正性。
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第一节 股票价格 价格、 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用 证券市场在控制权配置中的作用
证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场， 证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场， 使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。 使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。 在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展 在一个有效的证券市场， 企业，提高企业的价值。 企业，提高企业的价值。 利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
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第三节 证券市场监管
发展过程
1987-萌芽阶段
1989.上海证券交易所成立 1990.深圳证券交易所成立
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一、中国证券市场的发展、监管与公司治理 中国证券市场的发展、
1992-初步建立
起点高、速度快、不均衡、资本市场发展与经济改革关系密切
内部改进
利用战略和经营上的机会， 利用战略和经营上的机会， 实现资产的潜在价值
外部机会
•通过资产剥离缩小公司规模 通过资产剥离缩小公司规模 •通过并购扩大公司规模 通过并购扩大公司规模
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第一节 股票价格 价格、 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置
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第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略
波士顿法
学习曲线 业务组合
波特法 适应法
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（二）并购活动成功的保证
收购必须 有益于被 收购公司
并购能强制性的纠正公司经营 者的不良表现。 恶意收购具有强烈的排挤效应 ，其潜在威胁迫使公司经营者 为股东的利益努力工作。
一个有效的资本市场对公司治理的作用
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二、中国的证券市场监管
中国证监会
证券市场的监 管者 证券市场投资 者保护屏障
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《公司治理学》 公司治理学》
第一节 股票价格 价格、 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置
二、股票价格与公司业绩
股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险状况。 股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险状况。 但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。 但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。 公司应进行股票价值评估， 公司应进行股票价值评估，并将评估价值与公司股票的市场价值进行 比较。 比较。
学习目的 关键词 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 第二节 公司并购与公司剥离 第三节 证券市场监管 第四节 强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市
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《公司治理学》 公司治理学》
第七章 第七章
学习目的
证券市场与控制权配置： 证券市场与控制权配置： 与控制权配置 走向成熟 走向成熟
二、公司剥离
按照法律规定、行政指令或经公司决策， 按照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两 个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。 个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。
（一）公司剥离的方式
部门出售 股权分割 持股分立
（二）公司剥离分析
在收购的第 一年内双方 公司的管理 层有所晋升
对协同作 用估计过 高
收购出价 过高
德鲁克 成功并购法则
必须有一个 促成合并的 核心因素 对市场潜
力估计过 于乐观
Failure factors
并购后整 合不利
收购公司在一 年之内能够向 被收购公司提 供上层管理
收购方必须 尊重被收购 公司的业务 活动
韦斯顿——并购失败的主要原因
【案例7-2】 江苏琼花信息披露不当遭谴责 案例7
江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首 批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露 有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在 青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接 责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市 被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未 在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露： （1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司 进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月 24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委 托理财，委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述 两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德 恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺 函。2004年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后， 深交所向该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会 秘书。7月7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情 况。7月9日，江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》， 同日深交所作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟 梅予以公开谴责的决定。