实用经济法之外商投资企业法(PPT 40张)
法学课件-中外合资经营企业法律制度
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三、中外合资经营企业法，调整中外 合资经营企业在设立、变更、终止 及经营管理过程中发生的经济关系 的法律规范的总称
79年7月1日通过，90年4月4日修 改
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四、中外合资经营企业的法律性 质
1、中外合资经营企业是一种股权式企 业 并非各方出资均分为等额股份，而是各 方按照投资比例分享利润分担风险，行 使企业经营管理权
可召开，2/3以上出席 （二）经理机构 设总经理一人，副总经理若干人，其他若干
人 由董事会聘任，负责公司的生产经营活动
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七、中外合资经营企业的资本
一、资本构成 注册资本+借入资本=投资总额 （一）注册资本与投资总额的比例
投资总额：是按照合同、章程规定的生 产规模投入的基本建设资金和流动资金 的总和。 注册资本：指为设立合营企业在登记机 关登记的资本总额。
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2、非法人企业 ①双方出资成立合伙性质的企业 ②中方企业吸收外资，不另外组
建经济实体，通过合同约定各 方的权利义务。各自的责任由 双方确定
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三、企业的出资和组织机构
（一）出资 1、出资方式：现金、实物、工业产权、土地
使用权、非专利技术和其他财产权利 2、出资比例：合作各方出资不必折算成出资
所禁止的 3、不予设立行业：
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㈡外资企业的设立程序
⒈提出报告：
向企业所在地的县级以上人民政府提出
⒉申请
由县级以上人民政府提出
3、审批
国务院对外经济贸易主管部门或省级人民政
府
90天
4、登记 30天
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五、外资企业的资本及土地使用 （一）资本 1、外资企业的注册资本，是企业在登记机关登
外商投资企业法讲义
外商投资企业法一、外商投资企业法律制度概述（一）概念与种类概念：依照中国法律规定经中国政府批准在中国境内设立企业外国投资者----与中国投资者共同投资，或----单独投资特征：（1）外商直接投资（2）外国私人投（3）依照中国法律、经中国政府批准、在中国境内设立中外合资经营企业------- 中外投资者共同承担风险分享利润中外合作经营企业------契约式合营企业外资企业--------外商独资经营企业[问题：中外投资者范围的规定]（二）投资项目鼓励类限制类禁止类允许类*鼓励类：1）属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；2）属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内能力不足的新设备、新材料的；3）适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力；4）属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；5）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；*限制类：1）技术水平落后的；2）不利于节约资源和改善生态环境的；3）从事国家规定实行保护性开发的特定矿种勘探、开采的；4）属于国家逐步开放的产业的；*禁止类：1）危害国家安全或者损害社会公众利益的；2）对环境造成污染损害，破环自然资源或者损害人体健康的；3）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；4）危害军事设施安全和适用效能的；5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的；*允许类：不属于以上三类的，属于允许类。
（三）外国投资者并购境内企业1、并购形式（1）股权并购-外国投资者购买境内公司股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。
（2）资产并购①先设立、再并购：外国投资者先设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业的资产并运营该资产。
②先并购，再设立：外国投资者协议先购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产。
《经济法基础》教学课件 第六章 外商投资企业法
董事会成员不得少于3人。董事由合营各方委派和撤换。董事名额 的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营 各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由 董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职 责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。董事会会议每年 至少召开1次，由董事长负责召集并主持。经1/3以上的董事提议，可以 由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方 能举行。
二、中外合资经营企业的设立
（一）设立中外合资经营企业的申请
申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列正式文 件：① 设立合营企业的申请书；② 合营各方共同编制的可行性研究报 告；③ 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；④ 由 合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；⑤ 审批机 构规定的其他文件。
（3）合营企业获得的毛利润，按我国税法规定缴纳合营企业所得 税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。以前年度的 亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度 利润分配。
（4）合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季 度和年度会计报表。合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的 注册会计师验证和出具证明，方为有效：① 合营各方的出资证明书；② 合营企业的年度会计报表；③ 合营企业清算的会计报表。
上述各项文件必须用中文书写，其中第②、③、④项文件可同时用 合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
（二）设立中外合资经营企业的审批
在中国境内设立合营企业，必须经国家对外贸易经济合作部审查批 准。批准后，由国家对外贸易经济合作部发给批准证书。
经济法 第四章 外商投资企业法
第三节 中外合作经营企业法
中外合作经营企业法，是调整中外合作经营 企业在设立、管理、经营和终止过程中所产生的 经济关系的法律规范的总称。 1988年4月13日七 届人大第一次会议通过了《中华人民共和国中外 合作经营企业法》，该法于2000年10月31日经 九届全国人大常委会十八次会议作了修正，本法 及其他具体法规是中外合作经营企业的主要法律 依据。
2. 合营企业的经营管理机构
合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经 营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经 理若干人，其他高级管理人员若干人，其人员由合 营企业董事会聘请或任命。 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导 合营企业的日常经营管理工作。 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总 经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本企业 的商业竞争。
三、外资企业的组织形式、注册资本与出资 方式
（一）外资企业的组织形式
根据《外资企业法》及其实施细则的规定，外 资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以 为其他责任形式。 外资企业为有限责任公司的，外国投资者以其 认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债 务承担责任。外资企业为其他责任形式的，外国投 资者对企业的责任适用有关中国法律和法规的规定。
三、合作企业的组织形式与管理机构
（一）合作企业的组织 有限责任公司 联营式合作企业 （二）合作企业的组织机构 董事会制 联合管理制 委托管理制
四、合作企业的出资、利润分配和风险承担 及投资回收
（一）合作企业的出资 （二）合作企业的利润分配和风险承担比例 （三）合作企业外方先行回收投资 （四）外商先行回收投资的法定条件
第二节 中外合资经营企业法
中外合资经营企业法主要包括1979年7月1日 五届全国人大第二次会议通过、并经过1990年和 2001年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业 法》（简称《合营企业法》），1983年9月20日国 务院公布并经1986年、1987年和2001年三次修订 的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 （简称《实施条例》）及其他关于合营企业的法律 法规。
外商投资企业法
– 二、中外合资经营企业的设立
• （一）中外合资经营企业的设立条件 • （二）中外合资经营企业的设立程序
1.由中外投资者向审批机关报送有关申请文件 2.审批机关审批 3.注册登记
பைடு நூலகம்
– 三、中外合资经营企业的资本
• （一）中外合资经营企业的注册资本
• （二）中外合资经营企业的出资方式
–1．现金 –2．实物 –3．工业产权和专有技术 –4．场地使用权 –5．其他财产权利
中外合作经营企业，简称为合作企业。是指 外国的公司、企业、其他经济组织或个人与中国 的公司、企业和其他经济组织，依据中国的法律 规定，经中国政府批准，在中国境内共同举办的， 按照合作企业合同的约定分配产品或收益、分担 风险及亏损的企业。
中外合作经营企业具有以下法律特征： （1）中外合作经营企业是契约式企业 （2）中外合作经营企业的经营管理机构具有灵活 性
外资企业的特征 （1）外资企业的全部资本由外国投资者投入 （2）外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立的企业，
是中国企业法人。 （3）外资企业不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境
内设立的分支机构。
– 二、外资企业的设立 • （一）外资企业设立的条件 • （二）外资企业设立的程序
1.外国投资者向拟设立外资企业所在地的县级或 县级以上地方人民政府提交报告
（3）中外合作经营企业的组织形式具有可选择性
– 二、中外合作经营企业的设立
• （一）中外合作经营企业的设立条件
• （二）中外合作经营企业的设立程序
1.由中方合作者向审批机关报送有关文件 2.审查批准机关审批 3.申请工商登记，领取营业执照
– 三、中外合作经营企业的出资方式 – 四、中外合作经营企业的组织机构
外商投资企业法
中华人民共和国外商投资法（2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过）目录第一章总则第二章投资促进第三章投资保护第四章投资管理第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。
国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。
第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。
第四章 中国利用外商直接投资 国际经济合作 课件 ppt
第二节 中国利用外商直接投资的方式
• 对外借款
– 外国政府贷款 – 国际金融组织贷款 – 出口信贷（买方信贷） – 外国银行商业贷款 – 对外发行债券
• 外商直接投资
– 中外合资经营企业 – 中外合作经营企业 – 外商独资经营企业 – 中外合作开发 – 外商投资股份制企业 – BOT投资方式 – 其他方式
2010年行业结构
项目（企业）个数
实际使用外资金额
本年累计 上年同期 同比% 本年累计 上年同期 同比%
27406
23435 16.94 1057.35
900.33
17.44
929
采矿业
92
制造业
11047
电力、燃气及水的生产和供应业
210
建筑业
276
交通运输、仓储和邮政业
396
信息传输、计算机服务和软件业
国际经济合作教程
第四章 中国利用外商直接投资
1
本章内容提纲
• 第一节 中国利用外商直接投资的发展历程 和作用
• 第二节 中国利用外商直接投资的方式 • 第三节 中国利用外商直接投资的一些政策
法律规定
2
第一节 中国利用外商直接投资的发展历 程和作用
总体来讲，改革开放以来，中国利用外商直接 投资已经走过了30年的历程。这30年可分为五个 阶段： • 1979 年以前 • 起步阶段(1979～1986) • 稳步发展阶段(1987～1991) • 高速发展阶段(1992～1993) • 调整发展阶段(1994～2000) • 新的高速增长阶段（2001至今）
7
8
稳步发展阶段（1987~1991）
• 1986年10 月颁布《关于鼓励外商投资的规定》； • 1987年制订指导外商投资方向的有关规定； • 1988年辽东半岛、山东半岛，海南建省和特区； • 1990年上海浦东新区。
2024版经济法教学ppt课件
当代资本主义经济立法的发展趋 势
放松管制、加强监管，强调社会整体利益， 注重经济法的国际化等。
PART 02
市场主体法律制度
REPORTING
企业法律制度
企业设立条件与程序
包括企业名称预先核准、注册资本认缴制度等；
企业法人财产权与股东权利保护
涉及法人财产权的界定、股东权利的保护等；
ABCD
企业组织形式
商业银行的设立、 变更、终止及业务 规则等。
保险法律制度
保险的合同订立、 履行、变更及解除 等。
PART 05
社会保障法律制度
REPORTING
社会保险法律制度
01
02
03
04
社会保险概述：定义、种类、 作用等
社会保险法律关系：主体、客 体、内容等
社会保险制度运行：保险基金、 保险待遇、保险管理等
可持续发展原则
既满足当代人的需要，又不对后代 人满足其需要的能力构成危害。
经济法的历史与发展
资本主义原始积累时期的经济立 法
重商主义立法，如航海法、关税法、禁止金 银输出法等。
自由资本主义时期的经济立法
自由竞争时期的经济法以反垄断为核心内容， 如谢尔曼法、克莱顿法等。
垄断资本主义时期的经济立法
国家干预经济立法，如罗斯福新政时期的一 系列经济法规。法行为、法律 责任形式等
PART 06
经济法实施与监管
REPORTING
经济法实施机构与职责
国家市场监督管理总局
负责市场综合监督管理，制定和实施市场监 管政策、标准等。
国家发展和改革委员会
负责宏观经济调控，推进经济体制改革等。
中国人民银行
合伙企业法律制度
国际投资法PPT课件
企业形式。
第10页/共59页
• （二）特征 • 1、外国投资者与东道国投资者共同投资、共同举办。 • 2、外国投资者与东道国投资者共同经营、共同管理。 • 3、外国投资者与东道国投资者共担风险、共负盈亏。
第11页/共59页
• （三）合营企业的法律性质
•
英美法系国家：合伙，类推适用关于合伙的规定。
第50页/共59页
• （3）违约险：东道国政府不履行或违反其与投资者之间订立的合同，并且，投资者无 法通过东道国的司法或仲裁程序予以解决的，由此给投资者造成损失的风险。
•
“拒绝司法” 表现为3种情况：
•
①投资者无法求助于东道国的司法或仲裁机关对违约的赔偿做出裁决。
•
法律地位：
•
具有独立法律人格的国际组织。
•
组织机构：
•
①理事会：最高权力机构；
•
②董事会：
•
③总裁：
第47页/共59页
• （二）MIGA业务范围
•
１、担保业务（以担保业务为主）
•
２、非担保业务。包括：向会员国提供技术咨询和援助，以改善其投资环境；
传播发展中国家会员国投资机会的信息，促进外资流向发展中国家等。
第25页/共59页
• （二）主要当事人
•
1、项目所在国政府——特许协议的一方当事人。
•
2、项目公司——为建设、经营和管理特定的基础设施项目，而专门设立的公
司。
•
3、其他当事人。
•
如贷款人、建筑公司、营运商
第26页/共59页
•
（三）合同安排
•
1、特许协议
•
特许协议是一个国家或政府与作为投资者的自然人或法人签订的，约定在一定
第05章--外商投资企业法律制度
经营企业法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于
（ ）万美元。（2002年）
A、500
B、480
C、450
D、400
A
服务性行业、从事土地开发和经营房 地产的、从事资源开发 的、国家规 定限制开发的
合
有的行业必 1、期限：一般项目10---30年
营
须约定期限
2、投资大、建设周期长、资金利用
企
四、中外合作经营企业法 1．中外合作经营企业的特点 2．设立条件和法律程序 3．中外合作经营企业的组织机构和经营管 理
4．外商先行回收投资的规定 5、中外合作经营企业的期限、解散和清算
五外资企业法 1．外资企业的特点 2．设立外资企业的条件和法律程序 3．外资企业的组织机构和经营管理 4．外资企业的期限、终止和清算
率低以及由外国合营者提供先进技术
业
或者关键技术生产尖端产品项目；或
期 限
有的行业 可以约定
者在国际上有竞争能力的产品的项目 可延长到50年
3、经国务院批准的，可在50年以上
延长
应当在距合营期满6个月前提出申请
2002年2月1日--2002年8月1日，应当在2002年2月1日前提出申 请
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资 产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立一家中外合 资经营企业，甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万 美圆。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式 是：
CD
2.双方于是对合同作了相应的改正，合营企业于1997年1月领 取了营业执照。同年3月，HB公司出资的机器设备全部运抵，经 我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比HB公司的报价 低80万美元。对此，双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案 。其中哪些不符合我国法律的规定？ A.HB公司的这部分实物出资改为现金出资，于2个月内一次缴清 B.这80万美元算作HB公司欠合营企业的债务，从今后的利润分 配中扣除 C.HB公司的出资额减至220万美元，合营企业的注册资本相应地 减少20% D.HB公司将80万美元的出资份额转给第三方，由第三方以现金 投入并取得相应的投资权益
经济法第六章 外商投资企业法(79页)
– A、1999年10月8日
B、2000年1月15日
– C、2000年3月20日
D、2000年10月5日
• 【答案】D
• 【例题2】甲境内企业由乙国外投资者收购60％的股权，并于2006 年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙 于2007年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于2007年3月 30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2007年9月10日支付了 剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为 2007年3月30日。（）（2007年）
• （5）外国投资者的出资比例一般不得低于合营企业注册 资本的25%，否则主，批准证书和营业执照加注“外资比 例低于25%”字样。
• （6）外商投资企业的出资期限
– ①外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当 自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付 出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。外商 投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外 商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
第六章 外商投资企业法
• 第一节 外商投资企业法概述 • 第二节 中外合资经营企业法 • 第三节 中外合作经营企业法 • 第四节 外资企业法
79页
整理课件
第一节 外商投资企业法概述
• 一、外商投资企业的概念和特征
– 外商投资企业，是外国投资者（包括我国香港、 澳门和台湾地区）经东道国政府批准，在中国 境内投资举办的企业。
– 【答案】×
整理课件
• 六、外商投资企业投资者股权变更（2008年新增）
• 1997年5月28日，原对外经济贸易合作部、国家工商行 政管理总局联合发布了《外商投资企业投资者股权变更 的若干规定》
外商投资企业法
经济法》第五章外商投资企业法一、外商投资企业法概述（一）外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
外商投资企业有以下基本特征:（1）外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
（2）外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企业。
（3）外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业。
（二）外商投资企业的种类（1）中外合资经营企业。
（2）中外合作经营企业。
（3）外资企业。
（4）中外合资股份有限公司。
（三）外商投资企业的权利和义务权利:（1）生产经营计划权。
（2）资金筹措运用权。
（3）物资采购权。
（4）产品销售权。
（5）外汇收入使用权。
（6）劳动用工管理权。
（7）机构设置和人员编制权。
义务:（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益;（2）必须履行依法签订的协议、合同、章程;（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款;（4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国政府有关机关的管理和监督;（5）应承担我国法律、行政法规规定的义务。
（四）外商投资企业的出资方式、比例及期限根据我国的法律和行政法规定，外商投资企业中外投资各方的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。
（1）掌握有关现金出资的规定。
外方合营者不能以人民币缴付出资，其用外币缴付的出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的挂牌汇率(中间价)折算成人民币或者整算成约定的外币。
中国合营者以人民币缴付的出资如需折合外币，应当按照缴款当日中国人民银行公布的挂牌汇率(中间价)折算。
（2）了解有关实物出资的规定。
（3）了解有关工业产权、技术出资的规定，注意掌握技术转让协议的7点规定。
（4）其他规定：《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》很重要，特别是:国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部1994年11月3日发布的《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》，掌握5点出资期限的规定。
外商投资企业法概述(ppt 58页)
是政府对外援助举办的企业； 3、是中国企业，因为是依照中国法律、
行政法规，经中国政府批准，设在中国境内 的企业。
案例2：2006牟3月1日，某会计师事务所接受由中国 甲公司与美国乙公司共同出资设立的中关合作宏大服 装销售有限公司的委托，对该企业2005斗度的财务状 况进行审计，并为其出具《审计报告b。该合计师事 务所指派的注册合计师在审计过程中，了解到以下情 况：(1)合作企业合同中约定：在合作期限内，美方合 作者在税前先行回收投资，最好不通过中国财政税务 部门批准，待合作期满后，合作企业80％的固定资产 妇中方所有。(2)合作企业注册资本为l ooo万美元，美 方合作者出资不得低于200万美元。
问题：上述合同内容是否符合我国法律规定？
中外合资经营企业的期限
一、合营的期限
1、按不同行业、不同情况做不同的约定。可以在合同中约定合营期限，也可 以不约定合营期限
2、一般项目的合营期限为10—30年，特殊的可达50年
二、终止情形
1、合营期限期满 2、企业发生严重亏损，无力继续经营 3、一方不履行合营企业协议、合同、章程的义务，致使企业无法继续经营 4、因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营 5、企业未达到其经营目的，且无发展前途 5、合同、章程所规定的其他解散原因已出现
第一节 外商投资企业法概述
二、外商投资企业法 1、概念
调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程中产 生的经济关系的法律规范的总称。 2、外商投资企业受中国法律的保护和管辖
在中国境内设立的外商投资企业是中国的法律主体（属 于中国企业，由中国政府批准和在中国境内设立）
凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法 人资格，受中国法律保护，同时受中国法律管辖我国不承认 所谓的域外管辖权，任何其他国家都无权管辖在中国设立的 外商投资企业
外资投资企业法
• （2）董事长是合营企业的法定代表人。
• 【相关链接】公司的法定代表人按照公司章程的 规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
• （3）董事任期为4年，可以连任。 • （4）董事会会议每年至少召开1次。 • （5）董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
合营企业生产的产品，属于中国急需的或中国 需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。
（七）中外合资经营企业的合营期限与解散
• 1、合营企业的合营期限
• 一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营 期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合 营期限：
• （1）服务性行业；
• （2）从事土地开发及经营房地产的；
• 2、合营企业的注册资本与投资 总额
• 在合营企业的注册资本中，外国 投资合营者的投资比例一般不低 于25%
• 注册资本与投资总额是两个不同 的概念（投资总额包括注册资本 和企业借款）
• 投资总额与注册资本的关系
• （1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万 美元）的,注册资本至少应占投资总额的70%（7/10）。
• 【相关链接】股份有限公司的董事会有全体董事 的过半数出席方能举行。
（六）中外合资经营企业的经营管理 • 1、合资企业的物资购买 • 合营企业所需要的机器设备、原材料、燃料、
配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决 定在中国购买或向国外购买，但在同等条件下， 应优先在中国购买。
• 2、合营企业的产品销售 • 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
探的项目 • 参考答案：AC • 答案解析：根据规定，属于国家逐步开放的产
外商投资企业法
外商投资企业法
三、组织形式、注册资本与出资方式
（一）合营企业的组织形式
有限责任公司
外商投资企业法
（二）合营企业的注册资本
外国合营者占注册资本的比例一般不低于
——25％
外商投资企业法
合营企业注册资本与投资总额的关系 注册资本与投资总额的比例要符合法律规定 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
外商投资企业法
第一节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业法概述 二、设立 三、组织形式、注册资本与合营各方的出
资方式 四、组织机构 五、经营管理 六、经营期限、解散和清算 七、争议的解决
外商投资企业法
一、中外合资经营企业法概述
• 中外合资经营企业的概念和特征 指由中外合营者根据中国法律的规定，按照
外商投资企业法
七、合营各方争议的解决
合营各方发生纠纷时，可以通过以下途径解决： 通过董事会协商解决。 由仲裁机构进行调解或仲裁。 如合营各方之间没有仲裁的书面协议，任
何一方都可向中国的人民法院起诉。
外商投资企业法
第二节 中外合作经营企业法
一、合作经营企业法概述 二、设立 三、组织形式与管理形式
四、投资方式与财产所有权
第五章 外商投资企业法
学习目标 主要内容 本章小结 知识结构
外商投资企业法
了解三种外商投资企业的概念和特征 理解三种外商投资企业的出资及其组织机构 掌握三种外资企业的特殊法律制度
能处理实例中出现的违反外商投资企业法的 情形
外商投资企业法
第一节 中外合资经营企业法 第二节 中外合作经营企业法 第三节 外资企业法
五、收益分配、亏损风险分担及投 资回收
六、中外合作经营企业的期限和终止
外商投资企业法学生讲义
外商投资企业法中外合资经营企业法简称合营企业，注意几个问题：注册资本组织机构财务、会计出资额的转让合营期限、解散和清算一、注册资本先看几个基本问题：1.注册资本为合营各方认缴的出资额之和。
2.外国合营者的投资比例一般不得低于25%。
不低于注册资本的25%的规定。
投资总额与注册资本的关系【例题】中国某公司拟与德国某公司合资设立一中外合资经营企业。
双方可以约定以下条款：企业总投资额为400万美元；注册资本为220万美元，其中，中方出资150万美元，德方出资70万美元，各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。
中德双方这一约定符合法律规定。
（）【答案】√【例题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。
根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（）。
A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元【答案】B二、外商投资企业的出资方式1.现金根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
2.实物、工业产权、专有技术中外投资者以实物、工业产权或专有技术出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外合资各方同意的第三者评定。
【相关链接】有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“设定担保的财产”等作价出资。
【例题】外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
A.以人民币缴付出资B.以美元缴付出资C.以劳务作价出资D.以已设立担保物权的机器设备作价出资【答案】B3.合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保【例题】在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
外资企业法完美版PPT
end
外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者
携出中国境外，不得自行处理企业的财产。 • 外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同
利润，应当依照中国税法缴纳所得税。 • 外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济
外资企业法
外资企业概念 • 外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投
资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分 支机构。 • 1）外资企业是依照中国法律的规定在中国境内设立的企业，是中国 企业； • 2）外资企业的全部资本由外国投资者投资； • 3）外资企业由外国投资者独立进行管理。
外资企业的组织形式为有限责任公司。
外外2）资资•外企 企资业业企外 需清为业算有国的的结限全束责投设部，任资资备其公本资司者。由产的外净，以该国额外投机机和国资剩投器器者余资投财者设设资产对；备备超企过业作的注的册责价 作资任出 价本以的其资 不部认分缴的 得视的， 高同出利资该 于润额，为机 同应限器 类当。依设 机照中备 器国应 设税法当备缴纳是当所外时得税资的。 企国业际生市产场所正必常 价格。 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。 外 1）资•外企资业企外的业组国是织依形投照式中资为国有者法限律责以的任规工公定司业在。中产国境权内、设立专的企有业技，是术中国作企价业；出资的，该工业产权、专有技术应 外资企业当是指为依照外中国国有投关法资律者在中所国境有内。设立该的全工部业资本产由外权国、投资专者投有资技的企术业，的不作包括价外国应的当企业与和其国他际经济上组织通在常中国的境内 的经分批支 准机也作构可。以价为其原他则责任相形式一。致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。 2）•外资企外业资的全企部资业本的由外出国投资资期者投限资； 3外）资•外企资业企分的业组期由织外形缴国式投付为资有出者限独责资立任进：公行司3管。年理。，15％，90天，30天。
《外商投资企业法》课件
03
总结词：外商投资企业的义务 是指企业必须遵守的法律规定
和合同约定。
04
详细描述：外商投资企业应遵 守相关法律法规，依法纳税、 缴纳社会保险等费用；履行合 同约定的义务，维护交易安全 ；保守商业秘密和客户信息； 尊重知识产权，防止侵权行为
的发生。
04
外商投资企业的保护与促 进措施
外商投资企业的保护与促进措施 外recognition投资企业 的金融支持措施 principal
出资义务。
04
增资扩股
外商投资企业可以根据经营需 要增加注册资本，增资扩股应 符合国家法律法规的规定和企
业实际情况。
03
外商投资企业的管理与运 营
外商投资企业的管理体制
总结词
外商投资企业的管理体制是指企业内部的组织结构、管理 制度和决策机制。
总结词
外商投资企业的管理体制应遵循法律法规和公司章程的规 定，保障企业的合法权益和稳定发展。
外商投资企业的退出方式与程序
01
退出方式
02
退出程序
外商投资企业的退出方式包括股权转让、企业清算、破产等。其中， 股权转让是最常见的退出方式，而企业清算和破产则是处理企业债务 和资产的方式。
外商投资企业的退出程序包括股东会决议、签署股权转让协议、办理 股权变更登记等程序。在清算和破产程序中，还需要按照相关法律法 规的规定进行公告、清算和分配等程序。
注册资本要求
外商投资企业应具备法定的注册资本， 并符合国家对外商投资企业的注册资本 要求。
经营条件
外商投资企业应具备必要的经营条件， 如固定的经营场所、必要的设备和专业 人员等。
外商投资企业的组织形式
有限责任公司
外商投资企业最常见的组织形式是 有限责任公司，其具有独立的法人
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案例分析
SM公司决定与北京QH公司合作设立一合营企业SQ， 双方签订了合营协议，规定：SM公司以现金、机器 设备和专有技术合计3000万美元出资，其中专有技 术作价1000万美元。协议签订后不久，QH公司找 到SM公司，提出SM公司对专有技术作价过高。为 促成合营企业的成立，SM公司遂将其专有技术作价 降至600万美元，并将这一内容写入双方其后正式 签订的合营企业的合同中。后SM公司后悔其作出的 降价决定，向QH公司要求以原来签订的合营企业协 议为准，遭到QH公司拒绝。
（2）外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、 工业产权或专有技术，应报审批机关批准。 3.场地使用权出资。 （1）中方以场地使用权出资的，其作价金额应与取 得同类场地使用权所应缴纳的费用相同。 （2）如果中方未用场地使用权作价出资的，则举办 的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。
案例分析
外资企业
中外合资经营企业是有限责任公司，必须具有法人 资格； 中外合作经营企业和外资企业可以具有法人资格， 也可以不具有法人资格。
外商投资企业是中国企业，必须遵守中国法律，受 中国法律管辖和保护。
第一节 中外合资经营企业
一、概念和特征 1.定义 ★中外合资经营企业是指中国合营者与外国合营者 依照中国法律的规定，在中国境内共同投资、共同 经营，并按出资比例分享利润、分担风险与亏损的 股权式企业。 外国合营者：公司、企业、其他经济组织或者个人。 中国合营者：公司、企业或者其他经济组织，不能 为个人。
分析：
《合营企业法实施条例》N.10
“合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营 企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合 营企业协议而只订立合营企业合同、章程。”
三、组织形式、注册资本和出资方式 （一）组织形式：有限责任公司 （二）出资比例 中外合资经营企业和取得法人资格的合作企业中， 外方投资比例一般不得低于注册资本的25%； 1、增减资：合营期限内，一般不得减少其注册资本。 确需减少注册资本的，须经审批机关批准。增资应 当由董事会会议通过，报经原审批机关核准，办理 变更登记手续。 2、转让： ①须经合营各方同意；②须经董事会会议通过后， 报原审批机关批准；③合营他方有优先购买权。
2.特征 （1）中外合营各方共同投资、共同经营，按各自 的出资比例共担风险、共负盈亏。 （2）合营企业是股权式的企业，合营各方对合营 企业的责任以各自认缴的出资额为限 （3）合营企业是有限责任公司，是中国法人。 ★（4）合营企业的最高权力机构是董事会，不设股 东会和监事会。
二、设立 （一）要求 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： （1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的； （3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成 环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不 公平，损害合营一方权益的。 （二）审批机关 设立合营企业的审批机关是商务部或者省级商务 主管部门。除按照国家有关规定由商务部负责审批 的合营企业外，其他的合营企业的设立由省级商务 主管部门审批，报商务部备案。
（二）出资方式 ★ 1.现金出资：外方投资者只能以外币缴付出资， 不能以人民币缴付出资。 【注】经批准，外方可以用从中国境内举办的其他 外企获得人民币利润出资。 2.实物、工业产权、专有技术出资。 ★（1）必须为自己所有（仅通过许可证协议方式 取得的技术使用权，不得用来出资）；未设立任何 担保物权（抵押、质押）的非货币方式出资。 【注】 ★ ①不得用以合营企业名义取得的贷款、租 赁的设备出资； ★ ②不得以合营企业或他方的财产和权益为其出资 担保。
外商投资企业法
目 录
01
02 03
中外合资经营企业法
中外合作经营企业法
外资企业法
外商投资企业
外商投资企业是指外国投 资者（包括我国的香港、 澳门和台湾地区）依照中 华人民共和国有关法律的 规定，在中国大陆境内与 中国投资者共同投资或由 外国投资者单独投资设立 的企业。
外商投资企业
中外合资
中外合作
中方与美方经协商签订中外合营企业合同。约定： 注册资本400万美元；中方以土地使用权、厂房和 机器设备出资，作价320万美元，占80%的股份， 其厂房和机器设备已于半年前作为一笔贷款的担保 而与某银行存在抵押协议；外方出资额为80万美元， 占20%的股份，其中40万以其专有技术折价入股， 另40万以合营企业为担保向中国的银行贷款。
（三）三程序 1.申请：由中外合营者共同向审批机关报送有关文 件。 2.审批：审批机关应当在收到全部文件之日起3个 月内决定批准或者不批准。 3.登记：合营企业应当自收到批准证书后1个月内 向工商行政管理机关办理登记手续，领取营业执照。 （四）三文件（协议、合同和章程） ★ 1.协议与合同有抵触时，以合同为准。 2.合同订立、效力、解释、执行及其争议解决，均 适用中国的法律。 3.协议、合同和章程修改时，也需经审批机构批准。
2.经营管理机构。总经理、副总经理。 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关 合营企业董事长产生方式的表述中，哪些符合规定 （ ） A.合营企业的董事长既可由中方担任，也可以由 外方担任 B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 C.合营企业的董事长由合营双方协商确定或由董 事会产生 D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必 须由他方担任
分析：
中方用以作价出资的厂房和机器设备已经设置了抵 押，不可再作为出资 外方所占股份低于25%的法定最低限额 外方出资中的40万美元以合营企业为担保向中国的 银行借款的条款违法
四、中外合资经营企业的组织机构 （一）董事会 1、性质：董事会是合营企业的最高权力机构。 2、董事长产生方式：董事长和副董事长由合营 各方协商确定或者由董事会选举产生。一方为正， 他方为副。董事长是合营企业的法定代表人。 3、特别决议：下列事项由出席董事会会议董事 一致通过： ①合营企业章程的修改； ②合营企业的中止、解散； ③合营企业注册资本的增加、减少； ④合营企业的合并、分立。