论商业银行公司治理模式——以招商银行为例

论商业银行公司治理模式――以招商银行为例
摘要：随着我国改革开放的不断深化，我国金融市场日益完善，除了“五大国有商业银行”外，我国中小型商业银行呈现出良好的发展态势，无论是数量还是层次都得到了显著提升，推动了我国多层次资本市场建设，但随着中小商业银行的不断发展，中小商业银行公司治理方面存在的问题也不断凸显，已经制约了中小商业银行科学、健康、持续、快速发展。

本文探讨了商业银行公司治理模式问题，重点以招商银行作为案例，首先对中小商业银行的概念和分类、公司治理的理论基础、中小商业银行公司治理的特殊性进行了简要论述；然后以招商银行作为案例，对其公司治理模式进行了简介；接着从股权结构、董事会职能、监督评价机制、内部控制环境、权力制衡机制等方面分析了招商银行公司治理存在的问题，并从公司治理理念、银行管理体制以及发展定位等方面分析了上述问题的原因；接着对国外商业银行公司治理模式进行了借鉴；最后从优化公司股权结构、健全董事会的职能、创新监督评价机制、优化内部控制环境、完善权利制衡机制、推动管理体制改革六个方面提出优化对策。

关键词：商业银行；招商银行；公司治理模式
目录
引言 (1)
一、我国商业银行公司治理模式现状 (1)
（一）商业银行的概念 (1)
（二）商业银行公司治理的特征 (2)
1.委托代理关系更为复杂 (2)
2.地方政府具有双重角色 (2)
3.公司治理基础比较薄弱 (2)
二、招商银行公司治理模式分析 (3)
三、招商银行公司治理模式存在问题及原因 (3)
（一）招商银行公司治理存在的问题 (3)
1.股权结构不够合理 (3)
2.董事会职能不健全 (4)
3.监督评价机制落后 (5)
4.内部控制环境不优 (5)
5.权力制衡机制缺乏 (6)
（二）招商银行公司治理问题的原因 (6)
1.公司治理理念落后 (6)
2.银行管理体制制约 (7)
3.发展定位不够科学 (7)
四、商业银行公司治理模式的国外经验借鉴 (7)
五、完善招商银行公司治理模式的优化对策 (8)
（一）优化公司股权结构 (8)
（二）健全董事会的职能 (8)
（三）创新监督评价机制 (9)
（四）优化内部控制环境 (9)
（五）完善权力制衡机制 (10)
（六）推动管理体制改革 (10)
六、结论 (10)
参考文献 (11)
引言
随着改革开放的全面深入推进，我国社会主义市场经济体制日益完善，银行业金融机构改革持续发展，以股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行为主的中小银行得到了快速发展，整体规模不断壮大，市场份额显著增加，市场竞争力持续提高，截至到2013年底，我国共有股份制商业银行12家、城市商业银行144家、农村商业银行212家，我国商业银行总数已经达到368家，但中小商业银行公司治理始终存在一些不足之处，特别是中小商业银行的委托代理关系更为复杂、地方政府具有双重角色、公司治理基础比较薄弱，导致中小商业银行治理结构普遍不科学，在很大程度上制约了中小商业银行的科学、健康、持续、快速发展。

在新一轮“市场化”改革过程中，中小商业银行不仅面临着大型商业银行“跨区域”竞争，还要面对我国加大金融对外开放后外国银行进入中国的竞争，同时也要面对未来民营银行的竞争。

在新的历史条件下，研究中小商业银行公司治理问题，不仅是中小商业银行现实发展之需，更是中小商业银行未来发展之举，具有十分重要的意义。

本文按照“发现问题、分析问题、解决问题”的研究思路，综合运用股权结构理论、制衡理论、企业管理理论等诸多理论，主要采取理论分析法、文献分析法、定性研究法、案例研究法等多种方法进行研究。

通过查阅大量有关中小商业银行公司治理方面的文献和期刊文章，在学习、整理和分析的基础上，掌握相关理论和研究方法；通过与老师、同学以及自己身边的专业人士进行交流和座谈，从不同角度、不同层面、不同立场获取有关情况，以更加符合实际；通过以招商银行作为案例，对中小商业银行在公司治理方面存在的突出问题进行研究和分析，并针对问题有的放矢的提出对策建议，努力使本文更具理论性、实践性和操作性。

一、我国商业银行公司治理模式现状
本文以招商银行作为案例进行研究，由于招商银行属于中小商业银行，因而本文重点对我国中小商业银行公司治理模式现状进行分析，特别是对中小商业银行的概念、分类以及公司治理理论等进行简要分析，为本文提供理论基础。

（一）商业银行的概念
国际上一般按照资产规模把银行划分为大型商业银行和中小商业银行，但不同国家、不同时期的具体划分标准不尽相同。

我国一般按照功能和产权归属将商业银行分为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行。

我国学者多数认为，所谓中小商业银行，就是指与“中央”相对，其银行的股份来自地方政府、本地企业或
居民，地方政府一般拥有控股权，且经营地域具有一定的局限性。

（二）商业银行公司治理的特征
1.委托代理关系更为复杂
我国中小商业银行的发展于1996年开始对城市信用社的改造和组建城市商业银行，这主要是由于我国财政实行的是中央和地方两级分税制，除了农村信用社由省级地方政府统一管理外，其它银行业金融机构普遍都由中央进行宏观调控，地方政府为了能够拥有更多的金融资源来支撑地方经济发展，因而必须增加地方金融的宏观调控手段。

这就使得我国以城市商业银行和农村商业银行为主的中小商业银行快速发展，各地政府都出台了扶持地方性中小商业银行发展的各项政策，更为重要的是，很多地方政府还大力支持中小商业银行朝着跨区域发展的目标迈进，使得政府与银行之间存在着一种特殊的委托代理关系，这种特殊性就是“政治”上的委托关系，因而中小商业银行存在着很强的政治因素。

2.地方政府具有双重角色
从我国中小商业银行发展情况来看，绝大多数中小商业银行特别是城市商业银行自从成立那天起，就已经背上了十分沉重的不良资产包袱，而且这种不良资产随着银监会对风险监管力度的不断加大而不断暴露。

一方面，地方政府为了解决中小商业银行的包袱，普遍都帮助中小商业银行转换不良资产，通过增资扩股的形式保证中小商业银行资本充足率能够达标，比如各地政府于2006年累计为城市商业银行转换或注入不良资产高达800亿元，在帮助中小商业银行解决不良资产包袱之后，地方政府希望中小商业银行能够更好的回馈地方政府；另一方面，各地政府都加强了对中小商业银行产权的控制，组织所控制的企业投资入股，进而实现对董事会以及行长等高管人员的控制。

从这两个方面来看，地方政府在中小商业银行中，既是股东，又是管理者，通过“双重角色”介入中小商业银行的发展，因而使中小商业银地公司治理动作机制更为复杂。

3.公司治理基础比较薄弱
中小商业银行普遍具有“地域性”的特点，因而中小商业银行在发展初期都是在一个地域进行经营，这就使得中小商业银行普遍存在程序简单、市场反应快、决策链条短的特点，这就直接导致中小商业银行对现代公司治理缺乏了解、认识和认可，特别是一些地方政府为了控制中小商业银行，将公司治理当成了中小商业银行发展中的“摆设”，尽管地方政府认识到公司治理的重要性，但普遍都采取非公司治理方式来处理中小商业银行的各项事务，这就直接导致中小商业银行公司治理变成了一种形式主义。

因而，从
总体上来说，中小商业银行公司治理基础都比较薄弱，如何健全和完善中小商业银行公司治理体系是对中小商业银行未来发展的重要挑战。

二、招商银行公司治理模式分析
招商银行，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，简称招行，成于1987年4月8日，由香港招商局集团有限公司创办，是中国内地规模第六大的银行、香港中资金融股的八行五保之一。

总行设在深圳市福田区，2002年4月9日，招商银行A 股在上海证券交易所挂牌上市。

2006年9月8日，招商银行开始在香港公开招股，发行约22亿股H股，集资200亿港元，并在9月22日于港交所上市。

资本净额超过2900亿、资产总额超过4.4万亿。

招商银行在中国大陆110余个城市设有113家分行及943家支行，1家分行级专营机构（信用卡中心），1家代表处，2330家自助银行，在香港拥有一家分行（香港分行），在美国设有纽约分行和代表处，在新加坡设有新加坡分行，在伦敦和台北设有代表处。

招商银行作为一家成立30余年、仅次于“五大国有商业银行”的中型商业银行，其公司治理模式具有自身的特点，应该说比较成熟，主要体现在三个方面的特点：一是在中国大陆全资拥有招银金融租赁有限公司，招商基金管理有限公司，持有招商信诺人寿保险有限公司50%股权，在香港全资拥有永隆银行和招银国际金融有限公司，招商银行发展目标是成为中国领先的零售银行。

在1995年7月推出银行卡一卡通，并在1999年9月启动中国首家网上银行一网通，成为众多企业和电子商务网站广泛使用网上支付工具，在一定程度上促进了中国电子商务的发展。

二是股权结构相对比较合理，股权结构指的是一个公司的股东的构成情况，它不仅包括股权集中或分散的程度，而且包括股东的类型以及各类股东持有股份的比例，招商银行拥有绝对控股股东，股权高度集中，同时还拥有其他的大股东，侧重于股权集中程度、公司内部人与外部人的持股比例。

三是为防止其他部门滥用权力而互相干涉的权力，即通过交互的干涉避免单方的过度干涉，人员、部门、权力分离，控制股东对董事会和高级管理者人事控制所带来的效率提升和代理成本抵制就会被违法行为的负面效果所抵消，因此招商银行独立监督权的构建对于完善公司治理模式至关重要。

三、招商银行公司治理模式存在问题及原因
（一）招商银行公司治理存在的问题
1.股权结构不够合理
银监会于2008年出台了《关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》，尽
管招商银行是我国“第六大商业银行”，也按照银监会的要求进行了改造，但仍然存在着股权结构不够合理的问题。

尽管招商银行于2001年引入了海尔集团入股，但招商银行仍然存在着地方政府“一股独大”的问题，从股权结构来看，香港招商局集团政府持股比例为54.2%、大型集团持股比例为26.4%、其他企业和居民持股比例为19.4%（如图1）。

香港招商局集团大型企业其他企业和居民
图1 招商银行股权结构情况
资料来源：招商银行官方网站
由于招商银行地方政府“一股独大”，这就直接导致招商银行在经营过程中具有很强的“行政色彩”，这在一定程度上偏离了市场经济原则，特别是由于“政企不分”，使得招商银行的资本增值动力不强，甚至存在着潜在的交易风险和道德风险。

2013年的贷款为1434037万元，2011年为1000474万元，2013年比2011年增长了18.75%；不良贷款率2013年比2011年降低了0.3个百分点，特别是2013年的不良贷款只有8541万元，而正常类、关注类贷款2013年比2012、2011年都高，这主要是由于招商银行按照市政府的要求，给香港政府提供了大量的基础设施建设方面的贷款。

2.董事会职能不健全
招商银行从成立之初就建立了“三会一层”的基本架构，但股东大会、董事会、监事会“三会”在责任义务、分工协作方面仍然停留在浅层次上，招商银行在公司治理方面尽管具有相应的制度基础，但由于香港政府对其具有绝对的控制权力，这就直接导致招商银行董事会与高级管理层的职责边界不清晰，存在着一定的越位现象。

特别是目前招商银行还没有设置独立懂事，董事长由香港政府任命，而董事长实际上已经代替了董
事会，而监事会更是形同虚设，根本无法与董事会并行独立行使监督权，因而也就失去了对董事会以及经理层的监督作用，这种严重弱化的董事会，根本无法催生出健全的经营机制，这在很大程度上制约了招商银行的发展。

尽管招商银行资产规模最大，但其品牌影响力却排“五大国有商业银行”之外，董事会职能不健全是其重要因素。

3.监督评价机制落后
招商银行监事会由5人组成，其中内部监事、外部监事分别为2人、3人，其中有一名为职工代表，监事长由招商银行副行长担任。

从招商银行全部监事会成员来看，除了监事长之外，其余都不具有法律、技术、财务等方面的专业技能，因而还不具备监督董事会和管理层所需要的能力和素质，这就使得招商银行的监事会流于形式。

招商银行稽核监督职能存在着不够独立的问题，导致内部审计不足，对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相适应，审计面没有覆盖所有业务，发现的问题和提出的改进建议得不到执行，由于内部审计的作用没有发挥，内控的执行情况和缺陷就得不到及时反馈和纠正。

由于招商银行稽核监督职能不够独立，因而对内部审计也不够重视，内部审计信息化建设落后，内部审计工作的规范化、标准化、程序化建设还处于初级阶段。

4.内部控制环境不优
良好的内部控制生态环境，是商业银行实施内部控制的重要保障，能够有效的提高内部控制执行力。

但从招商银行内部控制环境来看，尽管招商银行岗位设置比较明确，组织架构也比较科学，部门责任也比较明确，但内部控制环境仍然不优。

从管理层来看，招商银行部门管理人员缺乏风险识别意识和控制分析能力；从经营理念来看，招商银行对内部控制的重要性认识不足，很多时候仍然将规模作为战略目标；从组织结构来看，招商银行没有建立起职责分离、岗位制约的组织结构，特别是由于“权力异化”，领导层“逆向”运作的问题时有发生，使很多内部控制变成了“走过场”。

招商银行内部控制制度没有跟上发展步伐，对相关制度做出清理、修改和完善，致使业务运作有一定的盲目性，有些制度过于简略、概括，缺乏可操作性，不能为业务开展提供实际的指导，有些制度缺少必要的处罚措施，往往以政纪取代职业的处罚，因而无法形成内部控制的合力。

比如，从内部审计情况来看，目前招商银行审计手段主要是传统的手工现场审计，还没有建立“信息化”、“电子化”审计模式，特别是随着网上银行的快速发展，2013年招商银行电子业务占总业务的21.6%，呈现逐年上升趋势。

（如图2）
2010年2011年2012年2013年2014年
图2 招商银行2011年至2014年电子业务占总业务比例
资料来源：招商银行官方网站
从图2可以看出，招商银行业务方式正在发生变化，但招商银行在内部审计技术方面还比较落后，更多是的通过传统的看报表、翻账簿、查凭证等传统技术手段进行内部审计，不仅工作效率低，而且发现问题也比较滞后。

5.权力制衡机制缺乏
招商银行尽管从表面上看，“三会一层”已经比较完善，但深入分析招商银行的“三会一层”，招商银行还没有建立比较完善的权力制衡机制。

目前招商银行在业务处理和管理控制方面很多都没有“文件依据”，造成了职责权限上的混乱；高层管理者的权限过高，无法对其进行有效的监督和约束，丧失了权力的制约能力。

比如，招商银行只设置一人对贷款业务的整个操作流程所涉及的不相容职能进行管理，这就丧失了相互的制约力；而在分支机构中，仅配有一个高管人员对各项业务进行管理，但这却并没有使其受到足够的监督与制约；招商银行赋予了董事长、支行行长等人的权限过高，容易导致监守自盗、相互包庇、违规操作等行为。

（二）招商银行公司治理问题的原因
1.公司治理理念落后
理念是行动的先导，有什么样的理念就会有什么样的结果。

招商银行公司治理之所以存在上述诸多方面问题，最根本的原因就是招商银行从成立之初，其治理理念就比较落后，而造成这一问题的根本原因在于，香港政府对招商银行广泛的行政干预。

最为重要的就是由于“党管干部”原则，使得招商银行的党委会实质上领导着招商银行的人事任免和经营活动，目前招商银行仍然由党委书记兼任董事长，这就直接导致党委会直接
代替了高级管理层的决策，甚至有时为了贯彻香港政府的决定，党委会代替了董事会的决策职能，比如2012年为了加快香港基础设施建设，通过行政手段要求招商银行加大基础设施贷款力度，直接从招商银行贷款1.6亿元，就是通过党委会传达并做出决策。

由于公司治理理念落后，必然导致招商银行公司治理不科学，无法按照现代企业制度进行设计和安排。

2.银行管理体制制约
尽管招商银行从表面上看，已经采用股份制的组织形式，而且也按照《公司法》的规定，建立了法人治理结构，但招商银行在实际运作过程中，由于占控股地位的国有资本和集体资本的所有人、委托代理人关系不明晰，因而招商银行实际上控制在香港政府手中，这就使得香港政府对招商银行具有绝对的管理职能。

这主要是由于我国金融资源绝大多数都由中央政府控制，而中小银行作为地方政府能够管控的银行业金融机构，香港政府从“地方保护主义”出发，必然将招商银行作为最重要的金融资源，因而即使银监会对中小商业银行在公司治理方面做出许多明确的规定，香港政府也会按照“上有政策、下有对策”的策略，表面上完善招商银行的公司治理结构，而实际上仍然把控招商银行的经营活动，因而出现上述问题也就不足为奇。

3.发展定位不够科学
招商银行在成立之初就确立了“服务香港经济、服务香港中小企业、服务香港人民”的市场定位，但随着招商银行的不断发展，在发展定位方面出现了问题，这主要是其发展定位摇摆不定，热衷于与国有银行、股份制银行争夺大项目、大客户，没有真正将“服务香港经济、服务香港中小企业、服务香港人民”落到实处，在香港和大陆境内设立了1000多家分支机构，因而还没有更好的体现对香港经济、香港中小企业、香港人民服务的发展定位。

在运营时期较短、基础较差、地方政府控制和干预较强的现状下，在转型战略确立和实施进程中，招商银行公司治理需要解决内部治理和外部治理问题，形成体现自身功能定位和服务职能、统筹利益相关者均衡目标、契合内外资源禀赋、兼具现代公司治理规范的中小商业银行内部治理模式和机制，否则招商银行不可能获得更好的发展。

四、商业银行公司治理模式的国外经验借鉴
从发达国家商业银行公司治理模式来看，一般都取决于一国金融制度及其所决定的金融市场特征，比如德日商业银行在公司治理结构中的核心地位及参与公司治理的方式是由各自的全能银行制度和主银行制度决定的；英美商业银行在公司治理中发挥作用也
是由其金融制度决定的。

由于国外特别是发达国家商业银行发展较早，因而其公司治理结构对我国商业银行公司治理模式具有很强的借鉴意义。

德国商业银行公司治理模式的借鉴意义：德国商业银行在其公司治理中发挥着核心作用，这种核心作用是商业银行通过对企业实施股权控制和债权控制来实现的，具体说就是商业银行作为公司的所有制者承担其功能，包括行使股东投票权、委托行使其他股东的投票权，正是由于德国商业银行在股东大会上强大的权势力，使得商业银行与公司雇员几乎完全控制了德国的监事会。

日本商业银行公司治理模式的借鉴意义：日本的商业银行在公司治理结构中居于主导地位，并且也同样是通过债权控制和股权控制的共同作用来实现的。

但与德国相比仍然有很大的不同之处，日本的商业银行在公司治理方面由其主银行制度来体现，这一点对于我国商业银行公司治理来说具有很强的借鉴意义。

美国商业银行公司治理模式的借鉴意义：美国商业银行在公司治理中持消极态度，不占据主导地位，因而其参与公司治理的方式主要是债权治理。

由于美国的商业银行不允许持有公司股份，因而美国的商业银行主要是对公司具有债权治理，就是当公司财务状况良好、公司经营正常的情况下，作为最大债权人的商业银行并不参与公司的活动，而只是在发生危机的情况下才参与治理活动。

五、完善招商银行公司治理模式的优化对策
（一）优化公司股权结构
要想解决招商银行公司治理存在的突出问题，首先必须在优化公司股权结构方面取得突破，只有优化公司股权结构，才能使招商银行公司治理具有良好的基础，否则即使再完善的体制、机制和制度也无济于事。

这就需要香港政府特别掘土机招商局集团进一步转变发展理念，重中之重就是要在“去行政化”方面取得突破，就是要按照党的十八届三中全会提出的新一轮“市场化”改革的要求，积极推进“政企分开”进程，减持招商银行股份，积极鼓励、支持、引导招商银行改善股权结构，推动股权多元化和资本市场化，特别是要加快招商银行上市融资进程，这样能够进一步优化招商银行股权结构。

招商银行在新一轮增资扩股过程中，由于招商银行是广东省最大资产规模最大的城市商业银行，香港政府应当从招商银行管理体系当中解脱出来，使招商银行成为真正意义上、独立的“市场主体”，只有这样才能使招商银行轻装上阵和减少干预，为完善招商银行公司治理创造有利条件。

（二）健全董事会的职能。