全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕645号发布日期 : 2021.05.28实施日期 : 2021.05.28时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 证券登记结算机构与业务管理全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的公告(股转系统公告〔2021〕645号)为健全全国中小企业股份转让系统市场退出机制,促进形成良性的市场进退生态,提高挂牌公司质量,切实保护投资者合法权益,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(以下简称《细则》)。
经中国证监会同意,现予以发布,自发布之日起施行。
本《细则》发布前,挂牌公司已触及《细则》第十六条新增的强制终止挂牌情形(即未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导之外的其他情形)的,不适用《细则》关于强制终止挂牌的规定。
本《细则》发布后,挂牌公司适用《细则》第十六条第二项、第三项规定的,以2020年作为首个起算年度;适用《细则》第十六条第八项的,以最近一次受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责起算。
挂牌公司在本《细则》发布前已被全国股转公司作出强制终止挂牌决定的,不适用《细则》第二十四条的规定。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年5月28日附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则第一章总则第一条为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序,建立常态化、市场化的退出机制,保护投资者合法权益,根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则第一章总则第一条为规范挂牌公司回购股份行为,保护投资者和挂牌公司合法权益,明确股份回购业务办理要求,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)有关规定,制定本细则。
第二条挂牌公司以下列方式回购股份适用本细则:(一)以竞价或做市转让方式回购股份(以下简称竞价或做市方式回购);(二)以要约方式回购股份(以下简称要约回购);(三)在符合本细则规定的情形下向特定对象回购股份(以下简称定向回购)。
第三条挂牌公司回购股份,应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。
第四条挂牌公司回购股份,应当有利于公司的持续发展,不得损害股东和债权人的合法权益。
第五条挂牌公司回购股份,应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条挂牌公司回购股份,应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。
第七条任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等活动。
第八条挂牌公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)开立的挂牌公司回购专用证券账户(以下简称回购专户)。
回购专户只能用于购买本公司股份。
挂牌公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
第九条挂牌公司回购专户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第十条挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金,但依照有关规定发行优先股的除外。
第二章竞价或做市方式回购第一节一般规定第十一条挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合以下条件:(一)公司股票挂牌满12个月;(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;(三)全国股转公司规定的其他条件。
截至董事会通过回购股份决议之日,挂牌公司股票无收盘价的,不得实施竞价或做市方式回购。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则
精心整理附件1全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)第一章总则者重大遗漏。
第二章主动终止挂牌第一节主动终止挂牌的情形第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的,应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌:(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;(三)挂牌公司股东大会决议解散;(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件:(一)终止挂牌的书面申请;(二)终止挂牌事项的董事会决议;(三)终止挂牌事项的股东大会决议;(四)主办券商审查意见;(五)法律意见书;(六)全国股转公司要求的其他文件。
主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。
申请决定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。
第三章强制终止挂牌第一节强制终止挂牌的情形第十三条挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司按规定终止其股票挂牌:(一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;(二)【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;(三)【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关;号-(九)【强制解散】被依法强制解散;(十)【宣告破产】被法院宣告破产;(十一)【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。
第二节强制终止挂牌的程序第十四条【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告,之后每十个转让日发布一次,直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定:(一)挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的,在法定期限届满的次一转让日;(二)挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的,在披露年度报告的当日;日;(十)全国股转公司规定的其他时点。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》的公告(股转系统公告〔2020〕371号)为了规范挂牌公司股票停复牌业务管理,保护投资者知情权和交易权,维护市场秩序,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》。
现予以发布,自发布之日起施行。
本细则发布前,挂牌公司已申请重大事项停牌或已申请延期复牌的,可以按照已获批的停牌期限继续停牌;已申请重大资产重组停牌的,有关停复牌业务按照重大资产重组相关规定办理。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年4月24日附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则第一章总则第一条为了进一步加强挂牌公司股票停复牌业务办理的规范性,维护市场秩序,充分保护投资者知情权和交易权,根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。
第二条挂牌公司普通股股票的停复牌业务及有关信息披露行为,适用本细则。
中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对停复牌业务另有规定的,依照其规定。
第三条挂牌公司应当审慎判断股票停牌的必要性,不得随意申请停牌或拖延申请复牌,切实维护投资者交易权。
第四条挂牌公司筹划重大事项,应当及时履行审议程序,分阶段披露重大事项的具体进展。
相关信息已及时、公平披露,有关风险和不确定性已充分揭示的,挂牌公司不得以事项结果存在不确定性为由申请停牌。
第五条挂牌公司股票停牌后,应当及时披露停牌事项及进展情况。
筹划事项结果尚不确定,但基本情况、存在的不确定性、风险因素及其对公司的影响等已充分披露的,挂牌公司应当及时向全国股转公司申请股票复牌。
第六条挂牌公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,主办券商及其他证券服务机构等相关主体及其工作人员,在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中,应当切实履行保密义务,根据有关规定做好信息管理和内幕信息知情人登记工作,不得泄露挂牌公司未披露的重大信息,不得利用该信息牟取不正当利益。
全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则
全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则挂牌企业在全国中小企业股权转让系统(包括主板市场、中小企业股份转让(中小板)和创业板)上挂牌,须遵循《证券法》《中小企业股份转让管理办法》及其实施细则、《创业板证券上市公司挂牌管理办法》及其实施细则、《证券发行与交易管理条例》、《中国证监会关于规范证券发行与交易活动有关事项的决定》等有关规定,且挂牌上市公司须向证监会报送挂牌审核
本文提及的基本要求包括:
1. 企业须具备资格条件,且符合《中小企业股份转让管理办法》及其实施细则、《证券法》等相关法律法规的规定。
2. 需接受证监会的审核。
通常情况下,在挂牌审核过程中,企业需要提供其主要股东、实缴资本金额、材料完整性、发行股份目标价格等事项的证明文件,以及回答证监会提出的其他查询事宜。
3. 必须明确挂牌企业的股票发行价格,总发行数量,发行股本比例等;
4. 挂牌企业应向证监会披露和披露事项涉及外部审计机构的审计报告和/或监管局的处置意见。
5. 挂牌企业须在有关机构审核期满之日起,按照证券市场上的有关实施细则、法律法规的规定,在有关机构划定的时间内达成开市上市预备情况;
6. 挂牌企业须发行及销售其股份时充分考虑证券投资者的利益,以及按法律实施细则和有关规定履行相关义务;
7. 挂牌企业应根据情况制定上市事前、事中及事后宣传程序,以免造成误导投资者,宣传应严格按照证监会的有关实施细则规定。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)第一章总则第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序,建立常态化、市场化的退出机制,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。
第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌,是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)申请终止其股票挂牌;或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。
第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商等证券服务机构及其相关人员,应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定,勤勉尽责,不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。
第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章主动终止挂牌第一节主动终止挂牌的情形第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的,应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌:(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;(三)挂牌公司股东大会决议解散;(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销。
第二节主动终止挂牌的程序第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的,挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。
股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。
中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见
中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.05.28•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号•【施行日期】2021.05.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号现公布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》,自公布之日起施行。
中国证监会2021年5月28日关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见建立常态化、市场化的退出机制,形成“有进有出”的市场生态,是全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)市场建设的重要内容。
为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度,强化全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)主体责任,建立健全以《证券法》为基础、行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系,加强投资者保护,促进市场出清,根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号,以下简称《公众公司办法》)等有关规定,现就完善新三板终止挂牌制度,提出如下指导意见。
一、新三板终止挂牌制度建设基本原则(一)坚持市场化原则,突出市场自治,尊重挂牌公司意愿。
充分尊重市场主体自主意愿,挂牌公司已就异议股东保护作出合理安排,并作充分信息披露的,可以申请主动终止挂牌。
支持挂牌公司通过要约收购等市场化方式退出市场。
全国股转公司是实施终止挂牌制度的责任主体,应当制定完善并严格执行终止挂牌业务规则及配套规则,维护终止挂牌制度的严肃性,中国证监会对全国股转公司终止挂牌实施工作进行指导和监督。
(二)坚持法治化原则,严守市场监管底线,保护投资者合法权益。
强化市场强制挤出功能,惩戒重大违法行为,维护良好的市场秩序,对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司,坚决予以出清。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南
全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南(股转系统公告〔2020〕724号全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2020年9月29日发布)为进一步规范挂牌公司申请办理股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本指南。
一、挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌,应召开董事会、股东大会审议相关事项,股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时,披露关于拟终止挂牌的临时公告,说明终止挂牌的具体原因、股票停牌安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。
二、根据《业务规则》股票停复牌相关规定,挂牌公司向全国股转公司主动申请终止挂牌,应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。
董事会决议公告前,公司股票已因《业务规则》第4.4.1条第一款第(一)项、第(二)项或因重大资产重组处于停牌状态的,挂牌公司应当按规定披露或终止筹划相关事项,申请其股票最晚于董事会决议公告之日的次两个交易日起复牌,并于股东大会股权登记日的次一交易日起停牌,且复牌时间不得少于五个交易日。
三、挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施,通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排,并主动联系异议股东,对保护措施进行解释说明。
主办券商应当督促挂牌公司及时履行信息披露义务,协助挂牌公司对异议股东作出妥善安排。
四、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内,通过BPM系统向全国股转公司提交下列文件:(一)挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请;(二)董事会决议;(三)股东大会决议;(四)主办券商审查意见;(五)法律意见书;(六)年费缴款凭证;(七)全国股转公司要求的其他文件。
挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌,应确保已按照有关规定足额缴纳挂牌年费,并提交年费缴款凭证。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则随着中国资本市场体系的日益完善,全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)作为重要的场外交易市场,为众多中小企业提供了股权融资和股份转让的平台。
然而,对于股转系统挂牌公司来说,其股票的终止挂牌是一个必须面对的重要问题。
本文将详细解读《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,以帮助投资者和相关企业更好地理解和应对这一过程。
一、终止挂牌的情形根据《实施细则》,挂牌公司股票终止挂牌的情形主要包括以下几个方面:1、挂牌公司被中国证监会依法吊销证券登记证明;2、挂牌公司未在规定时间内披露年度报告或者半年度报告,且在股转系统公司规定的期限内仍未披露;3、挂牌公司涉及重大违法违规行为,被中国证监会依法予以处罚;4、挂牌公司管理层或股东存在重大变化,导致公司不稳定或业务无法正常运营;5、挂牌公司经营活动出现严重困难,无法正常运营;6、其他符合法律法规规定的情形。
二、终止挂牌的程序《实施细则》对挂牌公司股票终止挂牌的程序进行了明确规定:1、挂牌公司应当在规定时间内向股转系统公司提交书面申请,申请股票终止挂牌。
书面申请应当包括终止挂牌的原因、时间、后续安排等信息。
2、股转系统公司将审核挂牌公司的书面申请,并根据审核结果作出是否同意终止挂牌的决定。
如果同意,股转系统公司将按照《实施细则》的规定进行公告。
3、在公告发出后,挂牌公司的股票将停止交易,并进入摘牌后的股份转让期。
在这个阶段,投资者可以通过股转系统进行股份转让。
4、在摘牌后的股份转让期结束后,挂牌公司的股票将正式终止挂牌。
三、终止挂牌的影响对于投资者来说,股票终止挂牌可能会带来一些影响,包括:1、投资损失:如果投资者持有即将终止挂牌的股票,他们可能会面临投资损失。
因为这些股票在摘牌后将不再具有上市公司的优势和保护机制,其价值可能会受到影响。
2、流动性风险:摘牌后的股份转让期结束后,投资者将无法通过股转系统进行股份转让。
摘牌细则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)第一章总则第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序,建立常态化、市场化的退出机制,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。
第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌,是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)申请终止其股票挂牌;或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。
第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商等证券服务机构及其相关人员,应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定,勤勉尽责,不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。
第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章主动终止挂牌第一节主动终止挂牌的情形第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的,应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌:(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;(三)挂牌公司股东大会决议解散;(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销。
第二节主动终止挂牌的程序第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的,挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。
股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)第一章总则为了规范全国中小企业股份转让系统的股票转让行为,维护交易市场的稳定运行,促进中小企业的发展,依据相关法律法规,制定本细则。
第二章股票转让的基本要求第一节交易对象股票转让的交易对象为在全国中小企业股份转让系统上市并具备转让条件的公司股票。
第二节转让方式股票转让可采取定价竞价、协议转让等方式进行。
第三节转让条件在进行股票转让前,需要满足以下条件:1. 股票转让方应具备相应的资格和条件;2. 转让方应向全国中小企业股份转让系统提出申请,并提交相关资料;3. 转让方应通过交易系统进行挂牌。
第三章转让流程和交易规则第一节转让流程股票转让的流程如下:1. 转让方向全国中小企业股份转让系统提出转让申请;2. 转让方将转让信息录入交易系统,并提交相应的材料;3. 全国中小企业股份转让系统审核转让申请;4. 转让方支付相应的转让费用;5. 转让方公告转让信息,并接受投资者的竞价;6. 转让方确认转让对象并签署转让协议;7. 全国中小企业股份转让系统办理过户手续。
第二节交易规则股票转让的交易规则如下:1. 转让价格以竞价结果为准,最低成交价格不得低于公司股票的面值;2. 转让方应遵守交易纪律,不得操纵市场行为;3. 转让方应按照规定及时公告转让信息,保护投资者的知情权;4. 转让方应保障交易的公平、公正和透明。
第四章监督与处罚第一节监督机构全国中小企业股份转让系统设立监督机构,负责对股票转让行为进行监督和管理。
第二节处罚措施对于违反股票转让细则的行为,监督机构有权采取相应的处罚措施,包括警告、罚款、暂停交易等,甚至终止股票转让资格。
第五章附则本细则自颁布之日起执行,并在全国中小企业股份转让系统官方网站上公布。
如有需要,本细则可进行修订和补充。
以上为《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的内容。
关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知
关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知中国结算发字…2013‟103号各市场参与人:为规范全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)的股票转让登记结算业务,我公司制定了《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》(以下简称《细则》,见附件)。
经中国证监会批准,现予公布。
《细则》将在有关各方完成业务和技术准备后实施,具体时间另行通知。
请各结算参与人及相关机构按照我公司要求完成登记结算业务准备和技术系统的开发改造工作,及时做好《细则》实施的各项准备。
《细则》实施前,全国股份转让系统登记结算业务仍按《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》执行。
特此通知。
附件:《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》二○一三年十二月三十日附件:中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则第一章总则第一条为规范在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的非上市公众公司(以下简称“挂牌公司”)股票转让登记结算业务,明确参与各方的权利义务,防范登记结算业务风险,根据《公司法》、《证券法》、《证券登记结算管理办法》、《非上市公众公司管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章的规定,以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“本公司”)有关业务规则,制定本细则。
第二条本细则适用于拟在和已在全国股份转让系统挂牌股票的登记、存管及结算业务。
本细则未作规定的,适用本公司其他相关业务规定。
第三条本公司设立电子化证券簿记系统,实行股份的无纸化管理,依据电子证券簿记系统记录的结果,确认股份持有人持有股份的事实。
电子化证券簿记系统记录采取整数位,记录股份数量的最小单位为壹股。
第四条本公司可作为结算参与人的共同对手方,对挂牌公司股票转让提供多边净额清算、担保交收服务(以下简称“多边净额结算”);也可根据股票转让业务的具体情况及市场需求,不作为共同对手方,提供逐笔全额结算等其他结算服务。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南
全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南(股转系统公告〔2020〕724号全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2020年9月29日发布)为进一步规范挂牌公司申请办理股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本指南。
一、挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌,应召开董事会、股东大会审议相关事项,股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时,披露关于拟终止挂牌的临时公告,说明终止挂牌的具体原因、股票停牌安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。
二、根据《业务规则》股票停复牌相关规定,挂牌公司向全国股转公司主动申请终止挂牌,应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。
董事会决议公告前,公司股票已因《业务规则》第4.4.1条第一款第(一)项、第(二)项或因重大资产重组处于停牌状态的,挂牌公司应当按规定披露或终止筹划相关事项,申请其股票最晚于董事会决议公告之日的次两个交易日起复牌,并于股东大会股权登记日的次一交易日起停牌,且复牌时间不得少于五个交易日。
三、挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施,通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排,并主动联系异议股东,对保护措施进行解释说明。
主办券商应当督促挂牌公司及时履行信息披露义务,协助挂牌公司对异议股东作出妥善安排。
四、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内,通过BPM系统向全国股转公司提交下列文件:(一)挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请;(二)董事会决议;(三)股东大会决议;(四)主办券商审查意见;(五)法律意见书;(六)年费缴款凭证;(七)全国股转公司要求的其他文件。
挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌,应确保已按照有关规定足额缴纳挂牌年费,并提交年费缴款凭证。
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)一、总则为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作,保护投资者权益,促进市场健康发展,制定本管理办法。
二、适用范围本管理办法适用于在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票,包括限售股票和解除限售股票。
三、定义1. 限售股票:指公司进行股票限售操作前的股票。
2. 解除限售股票:指公司已完成股票限售操作,达到解除限售条件的股票。
四、股票限售操作流程1. 公司向全国中小企业股份转让系统提交股票限售申请。
2. 全国中小企业股份转让系统审核申请,确认符合限售条件后,发布限售公告。
3. 公司按照限售公告要求,将限售股票进行冻结操作。
4. 公司向全国中小企业股份转让系统提交限售股票冻结证明材料。
5. 全国中小企业股份转让系统审核材料,确认无误后,办理股票限售手续。
6. 公司将限售股票的相关信息及冻结证明材料提交给公司证券事务代表。
7. 公司证券事务代表在全国中小企业股份转让系统完成股票限售登记手续。
五、股票限售条件1. 公司股票挂牌满一年。
2. 公司未发生重大违法违规行为。
3. 公司连续两个会计年度的净利润均为正值。
4. 公司没有未决诉讼事项。
六、股票解除限售操作流程1. 公司向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请。
2. 全国中小企业股份转让系统审核申请,确认符合解除限售条件后,发布解除限售公告。
3. 公司验证解除限售条件,包括但不限于股票持有期满、公司净利润达到一定标准等。
4. 公司将解除限售股票的相关信息提交给公司证券事务代表。
5. 公司证券事务代表在全国中小企业股份转让系统完成股票解除限售登记手续。
七、风险提示1. 投资者在进行股票交易前,应充分了解相关的限售和解除限售政策。
2. 投资者应当根据自身情况,合理评估股票限售和解除限售的风险,并决策是否进行投资。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌的相关程序和要求,保障投资者合法权益,制定本细则。
第二条本细则适用于全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的终止挂牌事宜。
第三条全国中小企业股份转让系统挂牌公司在满足下列情形之一的前提下,可以申请终止挂牌:1.公司清算完毕;2.公司并购重组未成功或者资产重组并购确定终止。
第二章终止挂牌的程序和要求第四条全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请终止挂牌,应当向全国中小企业股份转让系统提交书面申请,申请材料包括但不限于:终止挂牌申请表、公司清算报告、并购重组未成功或资产重组并购终止的相关文件等。
第五条终止挂牌申请经核实符合规定后,全国中小企业股份转让系统应当在十个工作日内作出答复并公告。
第六条终止挂牌决定公告应当包括全国中小企业股份转让系统挂牌公司的名称、证券代码、终止挂牌原因、挂牌公司终止挂牌的日期等信息。
第七条全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请终止挂牌后,应当按照监管部门的要求,进行信息披露、资金清算等工作。
第三章法律名词及注解1. 全国中小企业股份转让系统:是由中国证券监督管理委员会设立的全国性证券交易系统,用于中小企业股票的挂牌交易。
2. 挂牌公司:在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司。
3. 终止挂牌:指挂牌公司的股票不再在全国中小企业股份转让系统上进行交易,并解除相应的约束和责任关系。
4. 清算:对公司的资产和负债进行评估、变现,并按照法律程序进行债权人的清偿。
5. 并购重组:是指公司通过购买、兼并、重组等方式,完成与其他公司的合并或重组,促进资源整合和优化配置。
6. 资产重组:是指公司通过对自身资产的重新组合和调整,实现业务结构的优化和效益的提升。
附件:1. 全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请表2. 公司清算报告模板3. 并购重组未成功或资产重组并购终止的相关文件示例本文所涉及的法律名词及注释:1. 证券监督管理委员会:中国负责监管证券市场、保护投资者合法权益,维护证券市场稳定的执法机构。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
附件3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)第一章总则第一条为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告[2013]1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等规定,制定本细则。
第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的,从其规定。
第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。
公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。
上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第六条挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。
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附件1全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)第一章总则第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序,建立常态化、市场化的退出机制,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。
第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌,是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)申请终止其股票挂牌;或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。
第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商等证券服务机构及其相关人员,应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定,勤勉尽责,不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。
第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章主动终止挂牌第一节主动终止挂牌的情形第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的,应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌:(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;(三)挂牌公司股东大会决议解散;(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销。
第二节主动终止挂牌的程序第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的,挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。
股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。
挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况,以及异议股东的主要意见。
挂牌公司应当在披露董事会决议的同时,披露关于终止挂牌事项的临时公告,说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。
第八条【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。
主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的,应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。
第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件:(一)终止挂牌的书面申请;(二)终止挂牌事项的董事会决议;(三)终止挂牌事项的股东大会决议;(四)主办券商审查意见;(五)法律意见书;(六)全国股转公司要求的其他文件。
主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。
第十条【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
挂牌公司提交的申请材料不符合要求的,全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料,此期间不计入作出决定的期限。
第十一条【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告,股票终止挂牌公告应当包括以下内容:(一)终止挂牌生效日期;(二)终止挂牌决定的主要内容;(三)终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况;(四)终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜;(五)终止挂牌后公司的联系人、联系方式;(六)全国股转公司要求的其他内容。
第十二条【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。
第三章强制终止挂牌第一节强制终止挂牌的情形第十三条挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司按规定终止其股票挂牌:(一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;(二)【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;(三)【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关;(四)【欺诈挂牌】因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分;(五)【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分;(六)【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且有下列情形之一的:1.最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设;2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见;3.连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。
(七)【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议,在十二个月内不能恢复的;(八)【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议,且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;(九)【强制解散】被依法强制解散;(十)【宣告破产】被法院宣告破产;(十一)【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。
第二节强制终止挂牌的程序第十四条【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告,之后每十个转让日发布一次,直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定:(一)挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的,在法定期限届满的次一转让日;(二)挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的,在披露年度报告的当日;(三)挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日;(四)挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的,在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日;(五)挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分,在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日;(六)挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的,在披露年度报告的当日。
挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的,在主办券商披露意见的当日;(七)挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的,在召开或理应召开股东大会的当日;(八)挂牌公司无主办券商持续督导的当日;(九)挂牌公司收到强制解散决定文件,或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日;(十)全国股转公司规定的其他时点。
第十五条【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容:(一)公司股票可能被终止挂牌的情形;(二)公司股票可能被终止挂牌的风险提示,包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等;(三)公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施;(四)公司/主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式;(五)全国股转公司要求的其他内容。
第十六条【暂停转让】全国股转公司在以下时点对出现本细则强制终止挂牌情形的挂牌公司股票实施暂停转让:(一)挂牌公司出现本细则第十三条第(一)项情形的,全国股转公司在法定披露期限届满后次一转让日对其股票实施暂停转让一天,并自两个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让;(二)挂牌公司出现本细则第十三条第(二)项、第(六)项情形的,在挂牌公司披露年度报告,或在主办券商披露意见的次一转让日;(三)挂牌公司出现本细则第十三条第(三)项、第(四)项、第(五)项情形的,在中国证监会或全国股转公司作出决定的次一转让日;(四)挂牌公司出现本细则第十三条第(七)项情形的,在规定期限届满后次一转让日;(五)挂牌公司出现本细则第十三条第(八)项情形的,在解除持续督导协议的次一转让日对其股票实施暂停转让一天,并自三个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让;(六)挂牌公司出现本细则第十三条第(九)项、第(十)项情形的,在挂牌公司被注销的次一转让日。
第十七条【我司决定】全国股转公司在挂牌公司出现本细则第十三条所列情形之日起的二十个转让日内,作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。
全国股转公司为作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定,可以要求挂牌公司、主办券商等证券服务机构提供相关材料,挂牌公司、主办券商等证券服务机构应当在全国股转公司规定的时间内提供有关材料,此期间不计入作出决定的期限。
第十八条【信息披露】挂牌公司及其主办券商应当在全国股转公司作出终止挂牌决定后的两个转让日内发布终止挂牌的风险提示公告,公告应当包括以下内容:(一)终止挂牌生效日期;(二)终止挂牌决定的主要内容;(三)终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排;(四)终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜;(五)公司/主办券商的联系人、联系方式;(六)全国股转公司要求的其他内容。
第十九条【终止挂牌生效】挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。
第二十条【恢复正常转让】公司因触及本细则第十三条第(三)项、第(四)项、第(五)项规定情形被强制终止挂牌后出现下列情形之一的,全国股转公司将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书,或者在作出撤销纪律处分决定之日起的十个转让日内作出撤销原终止其股票挂牌的决定:(一)中国证监会行政处罚决定被依法撤销,且中国证监会不能以重大违法为由重新对公司作出行政处罚决定,或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更;(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,人民检察院作出不起诉决定,人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚,且中国证监会不能以重大违法为由依法对公司作出行政处罚决定;(三)全国股转公司纪律处分决定被依法撤销。
第四章投资者权益保护第二十一条【股东保护】主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。
第二十二条【股东补偿】股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。
挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人,以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金,对股东进行补偿。
第二十三条【网络投票】挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式,为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。
第二十四条【主办券商职责】主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告,协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东,或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。
第五章监管措施和违规处分第二十五条【违规处分】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人,主办券商及其他证券服务机构,违反本细则及有关规定的,全国股转公司依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施及纪律处分。