深交所最新重大资产重组讲座_并购从业者必看
深圳证券交易所创业企业培训中心培训班授课教师简介
深圳证券交易所创业企业培训中心培训班授课教师简介安青松经济学硕士，证监会上市公司监管部处长。
曾在上市公司担任董事会秘书，自1995年起从事上市公司监管工作至今，先后担任中国证监会上市公司监管部巡回检查处处长、监管协调处处长，主持制定《关于上司公司设立独立董事制度的指导意见》，2000年组织对我国上市公司治理情况进行调查研究，参与制定《上市公司治理准则》。
参与了琼民源/郑百文/蓝田股份等多起上市公司违规案件调查处理工作，对上市公司问题有深入的研究。
陈东应用金融硕士，天相投资顾问有限公司投资者关系部总监，北京天相财智咨询有限公司总经理。
国内投资者关系积极实践者之一。
通晓上市公司投资者关系管理的设计、执行；熟悉股票发行政策、程序、方法。
曾参与国内多家上市公司的IPO推介策划和投资者关系管理咨询。
陈禄南开大学国际金融、法学双学士，中山大学工商管理硕士（MBA），律师.曾在非银行金融机构从事证券投资、公司设立、资产清理等业务工作，2000年10月开始在深圳证券交易所发行审核部从事创业板发行审核工作，2001年2月—2003年10月借调中国证监会发行监管部审核一处从事发行审核工作（法律法规方面），2003年12月－至今借调深圳证券交易所公司管理部从事主板上市公司日常持续监管工作。
陈志刚天职孜信会计师事务所审计部项目经理。
中南财经大学本科毕业、具有证券期货相关业务执业资格的中国注册会计师。
2000年开始从事财务审计工作，主持了多家公司的股份制改制、发行上市审计、年度财务报告审计工作。
郭旭东1995年毕业于南开大学会计系西方会计专业，获经济学硕士学位。
1995年—1998年2月 中华会计师事务所审计部工作，任项目经理，并取得注册会计师和会计师专业资格。
1998年2月到中国证监会会计部工作，一直从事财务会计信息披露规范制度建设及证券市场有关财务会计问题技术咨询。
现任会计师监管处处长，负责会计师事务所、评估事务所、土地等中介机构的资格认定和监管。
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号
F+23日
中国证监会审核期间,并提出反馈意见
F+53日
上市公司提供书面回复意见
向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。
M+60日内
重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案
M+63日内
上市公司编制实施情况报告书
向中国证监会及其派出机构,证券交易所提交书面报告,并予以公告。
发出召开临时股份大会通知
至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据）
C14026并购重组中内幕交易地防控测试地的题目
C14026 并购重组中内幕交易的防控一、单项选择题1.根据《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“内幕信息敏感期”是指（）。
A.内幕信息自形成至公开的期间B.内幕信息自形成至信息公开后两天之间的期间C.内幕信息自形成至公司延续期间D.内幕信息自形成至公司倒闭的时间2.深交所对内幕信息的监管原则是（）。
A.有异动必有反应，有违规必有查处B.在不影响大局的情况下，不追究责任C.等待时间再查处D.违规情况宽大处理2.深交所对内幕信息监管的目标是（）。
A.及时发现，及时制止B.及时发现、及时制止、及时报告C.及时发现，及时报告D.及时发现，及时处理，及时监管3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。
A.暂停审核B.继续受理C.低标准受理D.不予受理1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。
A.12B.6C.24D.33.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。
A.严控知情人范围B.采取必要的提醒和防范措施C.签署保密协议D.对知情人无防范措施1.上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。
A.40%B.10%C.30%D.20%2.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》于（）出台，（）开始实施。
深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则
深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则是指深圳证券交易所针对创业板上市公司进行重大资产重组事项审核的一套标准和要求。
1.重大资产重组的定义深交所认为，重大资产重组是指具有较高风险和影响性的交易，包括但不限于资产并购、借壳上市、重大资产重组事项等。
2.重大资产重组的审核程序深交所设立了审核委员会负责对创业板上市公司的重大资产重组进行审核。
审核委员会由深交所相关部门的专业人员组成，负责对公司的资产、盈利能力和风险情况等进行综合评估。
审核过程中，创业板上市公司需要提交详细的重大资产重组报告并公告，包括申请书、股权转让协议、重大资产重组预案等。
审核委员会将根据相关法规和规范性文件对报告进行逐项审查，对公司进行相关调查和核实，并向公司提出相关质疑和要求。
3.重大资产重组的审核标准深交所在审核重大资产重组时，主要考虑以下几个方面的因素：3.2交易的合理性和公平性：审核委员会将评估重大资产重组交易的合理性和是否公平，例如交易对公司的增长和利益分配是否合理、交易价格是否符合市场规律等。
3.3公司的盈利能力和风险情况：审核委员会将对创业板上市公司的盈利能力和风险情况进行评估。
例如，评估公司的盈利模式、资产负债比例、关联交易等。
4.重大资产重组的审核结果审核委员会对创业板上市公司的重大资产重组事项进行综合评估后，将给出审核意见。
如果通过审核，公司需要履行相关法规和规范性文件要求的程序，并及时披露相关信息。
如果审核不通过，公司需要进行调整和改进，并重新申请审核。
5.重大资产重组的监管义务深交所要求创业板上市公司在重大资产重组过程中履行相应的监管义务，包括及时更新信息、保证信息的真实、准确、完整，接受深交所的监督和核查等。
总之，深交所对创业板上市公司进行重大资产重组审核具有严格的规范和要求，旨在保护投资者利益，维护市场的公平公正。
创业板上市公司在进行重大资产重组时应充分了解和遵守深交所的相关规定，并积极配合深交所的审核工作。
上市公司重大资产重组重点关注要点
上市公司重大资产重组重点关注要点上市公司重大资产重组的关注要点-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数 1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特别资产类型 1、企业股权价值对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分2、流动资产坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据3、开发性房地产土地使用权性质是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划；是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性4、土地使用权与投资性房地产是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别5、知识产权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题6、采矿权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例二、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方*市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的*市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序关注二：盈利能力与预测一、审计报告关注事项标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构是否具备证券期货从业资格非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响二、利润表关注事项是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、资产负债表关注事项巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险四、盈利预测报告关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理五、其他关注事项资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明补偿措施是否合理可行a 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求b 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等关注三：资产权属及完整性一、标的资产是否已取得相应权证标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行二、标的资产是否存在争议或限制1、标的资产权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见2、标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理三、标的资产的完整性情况是否充分披露1、上市公司拟购买的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入上市公司除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付无形资产使用费，如何确定金额和支付方式2、涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性3、标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响关注是否结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响4、独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见四、其他问题土地使用权问题拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式标的资产涉及项目审批或特许经营的拟注入上市公司的标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见标的资产涉及税务事项的对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响关注四：同业竞争一、竞争性业务的披露范围1、是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业2、是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认3、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见二、报告书披露不存在现实同业竞争的1、经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动重点关注对不存在现实或潜在同业竞争关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会2、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见三、报告书披露存在同业竞争的1、经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性2、相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排3、独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见关注五：关联交易一、重大资产重组行为是否构成关联交易上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见二、重大资产重组对关联交易状况的影响原则关注要点重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性具体关注要点是否充分披露关联方和关联人员是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如。
上交所深交所重大重组规则比较
上交所深交所重大重组规则比较上交所和深交所是中国证券市场的两大交易所，分别负责上海地区和深圳地区的股票交易。
在重大重组领域，上交所和深交所都制定了一系列的规则，用于监管和指导上市公司的重组行为。
下面对比上交所和深交所的重大重组规则主要内容进行比较。
首先，上交所和深交所在规则的适用范围上有所不同。
上交所的重大资产重组规则适用于拟发行股票的上市公司进行的重大资产重组。
而深交所的重大资产重组规则适用于上市公司发生会计核算确认的重大资产重组。
从适用范围来看，上交所的规则相对比较宽泛。
其次，在重组的具体要求和程序上，上交所和深交所的规则也存在一些差异。
上交所要求上市公司在重组前进行预披露，并提交重组方案和相关文件，经过审核后才能实施重组。
而深交所则要求上市公司在重组前的30个交易日内进行公告，并在核准前公布重组项目的详细情况。
在重组的具体程序上，上交所更为严格一些。
此外，上交所和深交所在重组标准和交易方式上也有所不同。
上交所的重大资产重组规则主要包括四个标准：收购标的具有较高投资价值、拟发行股票的上市公司作价合理、重组对上市公司业绩和经营管理有重大影响、上市公司进行的配套融资符合规定。
而深交所的重大资产重组规则则包括六个标准：对公司核心业务有重大影响、重组方案与公司战略规划相符、经济合理、拟发行股票上市公司的市值符合要求、重组方案符合国有资产管理、拟重组上市公司的股东和实际控制人符合要求。
可以看出，上交所更加注重收购标的的投资价值和重组对上市公司的影响，而深交所更加关注重组方案的合理性和符合国有资产管理。
最后，上交所和深交所在信息披露和重大事项的监管上也存在一些差异。
上交所要求重组方案经过交易所审核后进行公告，并需要在定期报告中披露重大事项的内幕信息。
深交所则要求上市公司在发生会计核算确认的重大资产重组事项5个交易日内公告，并在持续督导期间及时披露重大事项的变动情况。
可以看出，上交所更加注重信息的披露和监管，对重大事项的持续督导更加严格。
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。
而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。
本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。
一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。
这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。
二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。
2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。
3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。
4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。
5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。
三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。
2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。
3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。
四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。
投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。
个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
深交所自律监管措施
深交所自律监管措施深交所作为中国证券市场的重要一员，一直以来都致力于加强自律监管工作，保障交易市场的公平、公正、公开。
针对当前市场情况和监管需求，深交所近期推出了一系列自律监管措施，旨在进一步规范市场行为，提升市场风险防控能力。
下面就是深交所最新的自律监管措施：1. 加强信息披露监管深交所要求上市公司做到信息披露全面、及时、准确，不得存在任何夸大其词或者误导性陈述。
同时，对于信息披露违规的公司，将严格依法予以制裁，确保投资者合法权益。
2. 严格监管重大资产重组针对重大资产重组交易存在的操纵市场、利益输送等违规行为，深交所加大调查力度，建立健全监管机制，对于违规行为进行严厉打击，维护市场秩序。
3. 加强并购重组监管深交所要求并购重组交易各方严格遵循规范操作程序，杜绝内幕交易、操纵股价等违规行为。
对于违规行为，将严肃查处，并对相关方进行严厉处罚，以震慑市场违规行为。
4. 加大对退市整理期公司的监管力度对于退市整理期公司，深交所将加大监管力度，规范公司经营行为，维护退市整理期交易秩序，确保投资者合法权益。
5. 强化内幕交易监管深交所将加强对内幕交易的监管力度，建立健全内幕信息管理制度，加大对内幕交易违法行为的查处力度，确保市场公平交易。
6. 完善市场操纵监管措施针对市场操纵行为，深交所将完善市场操纵监管措施，对于涉及市场操纵行为的个人和机构，将依法予以严厉处罚，维护市场公平公正。
7. 加强投资者保护深交所将继续加强对投资者保护的监管工作，加大对违规机构和个人的处罚力度，维护投资者合法权益。
总的来说，深交所的自律监管措施涵盖了信息披露、资产重组、并购重组、退市整理期、内幕交易、市场操纵和投资者保护等多个方面，旨在规范市场行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。
相信随着这些措施的落实和执行，深交所的自律监管工作将会取得更加显著的成效。
深交所重大资产重组审核规则
深交所重大资产重组审核规则
作为全球第四大交易所，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在股票市场中占有重要地位。
在深交所上市的公司，如果要进行重大
资产重组，需要通过深交所的审核。
本文将详细介绍深交所重大资产
重组审核规则。
首先，重大资产重组的定义。
深交所将企业通过股权、资产置换
等方式的交易，涉及的金额超过其最近年度经审计净资产的50%，或其业务性质发生重大变化的交易归为重大资产重组。
其次，重大资产重组的审核程序。
公司需要提交重大资产重组的
申请材料，经过深交所的初审。
如果初审通过，公司需要进行信息披露，在指定的媒体上刊登公告，并向深交所报送公告、重新编制财务
报表和信息披露文件。
深交所将对公司进行现场审核，包括实地调查、文书资料的核查等。
如果审核通过，深交所将发出审核意见书，并公
布信息。
除此之外，深交所还要求公司进行风险提示，以及披露相关的风
险控制措施。
如果公司未能通过审核，深交所将暂停公司股票的交易，并要求公司重新编制财务报表和信息披露文件，进行信息补充和核查，并重新提交申请。
最后，对于重大资产重组的异常情况，深交所还要求公司及时向
深交所以及投资者披露相关信息，并对风险进行排查和应对。
总的来说，深交所重大资产重组审核规则涵盖了从初审到现场审核、风险提示和异常情况处理等方面，旨在保护市场和投资者的利益，并确保企业的重大资产重组符合相关法规和规定。
20230725重大资产重组相关规则
重大资产重组相关规则2023年7月重大资产重组适用法律规则解读第一章第二章目录CONTENTS 重大资产重组审核程序和信披要求第三章重大资产重组项目审核及通过情况第四章重大资产重组相关案例效力层级名称生效时间法律《中华人民共和国证券法(2019年修订)》2020/3/1《中华人民共和国公司法(2018年修正)》2018/10/26部门规章《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》2023/2/17《上市公司证券发行注册管理办法》2023/2/17《上市公司收购管理办法(2020年修订)》2020/3/20交易所规则《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(上证发[2023]30号)2023/2/17《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(深证上[2023]96号)2023/2/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(北证公告[2023]12号)2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及适用意见《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》2023/2/17《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》2023/2/17《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号(2023年修订)》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》2023/2/17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及指南《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号-常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》2023/3/17《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号上市公司重大资产重组审核关注要点》2023/3/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》2023/2/171.1 重大资产重组是什么《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》第二条：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 (以下简称重大资产重组)。
并购中的资产重组与股权置换及财务问题
A 60%
B
车间
土地
债权
10
出售后 D
A 60%
B
40% 100% E 工厂
要点： ①B公司出售资产得到现金
②B公司与D公司合资以股权 投资形式注册E公司 ③B公司用现金收购一个与E 公司业务有关联的工厂
11
（二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理
32
（三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调查与法律文件
33
四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价
（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡
1．定位于会计年度时间差的资产重组 在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、 第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组 （1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产 （2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司
A
60% B
车间
无形资产
要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划
7
② 现金收购股权 收购前
A 60%
B
C 50%
D 50% E
8
收购后
A
60%
B
D
要点:
50%
50%
B公司向C公司支 付现金；
E
C公司获取股权 转让收益
9
5. 资产出售后收购或股权投资
港股重大资产重组规则
港股重大资产重组规则一、概述港股重大资产重组是指在香港证券交易所上市的公司通过收购、出售或置换资产等方式，实现对公司业务的调整和转型。
为了保护投资者的利益，香港证券交易所制定了一系列规则和制度，以规范和监管重大资产重组行为。
二、港股重大资产重组的定义根据香港证券交易所的规定，以下情况将被认定为港股重大资产重组：1.公司收购或出售资产金额占其最近年度经审计净财务资产的30%以上；2.公司置换主营业务或核心业务；3.公司进行债务重组。
三、申报程序1. 提交初步申报文件公司在决定进行重大资产重组后，应向香港证券交易所提交初步申报文件。
该文件应包含以下内容：•公司概况：包括公司名称、注册地址、主要业务等信息；•申报理由：说明进行重大资产重组的原因和目的；•资金安排：详细说明融资计划和使用情况；•交易方案：包括收购或出售的资产、交易价格、支付方式等信息；•重组后的公司情况：说明重组后公司的股权结构、财务状况等。
2. 受理与审核香港证券交易所将对提交的初步申报文件进行受理和审核。
审核过程中，可能会要求公司提供进一步的信息和文件，以便进行全面评估。
3. 发布公告在审核通过后，香港证券交易所将发布公告，公布公司进行重大资产重组的计划，并要求投资者和市场监管机构提供意见和建议。
4. 股东大会审议公司应召开股东大会，就重大资产重组计划征求股东意见，并经股东表决通过。
根据香港证券交易所的规定，至少75%的股东同意方可通过。
5. 监管部门批准经过股东大会审议通过后，公司还需获得相关监管部门（如中国证监会）的批准。
监管部门将对重大资产重组计划进行审查，以确保其符合法律法规和市场规则。
6. 正式申报文件一旦获得监管部门的批准，公司需向香港证券交易所提交正式申报文件。
该文件应包含详细的重组方案、财务报表、风险提示等信息。
7. 上市委员会审议香港证券交易所上市委员会将对正式申报文件进行审议，并根据相关规定对重大资产重组计划进行评估和决策。
并购重组相关问题解读讲义课件
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
深交所摘帽规则范文
深交所摘帽规则范文深交所摘牌规则可以分为主动摘牌和强制摘牌两种情况。
首先是主动摘牌，这是指上市公司自愿申请摘牌。
根据深交所的规定，以下是导致主动摘牌的几种情况：1.停牌超过一定时间：如果上市公司的股票停牌时间超过连续20个交易日，公司可以主动申请摘牌。
2.连续亏损：如果上市公司连续亏损三年或以上，公司可以主动申请摘牌。
3.实际控制权变更：如果上市公司实际控制权发生变更，并且新控制人希望摘牌，公司可以主动申请。
4.资产重组：如果上市公司进行重大资产重组，并且重组完成后股票不能在深交所继续上市，公司可以主动申请摘牌。
其次是强制摘牌，这是指深交所根据相关规定对于不符合上市条件的公司进行摘牌的情况。
深交所根据《深圳证券交易所上市交易管理办法》的规定，以下是导致强制摘牌的几种情况：1.财务指标不达标：如果上市公司连续两年主营业务收入低于一定标准，或者公司连续两年净资产为负值，深交所可以决定对其实行摘牌。
2.信息披露违规：如果上市公司违反信息披露规则，包括不按规定时间披露年度报告、半年度报告等情况，深交所可以决定对其实行摘牌。
3.虚假陈述：如果上市公司在IPO或者再融资过程中有虚假陈述，深交所可以决定对其实行摘牌。
4.违规交易：如果上市公司有违规交易行为，包括内幕交易、操纵股票价格等，深交所可以决定对其实行摘牌。
对于即将被摘牌的公司，深交所有一定的程序和规定。
公司如果收到摘牌风险警示，可以在一定时间内提出陈述和申诉，解释自己的情况，并提出合理的整改措施。
深交所会对申述进行审核，并根据具体情况决定是否执行摘牌。
总之，深交所的摘牌规则旨在保护市场的正常运作和投资者的利益。
通过主动摘牌和强制摘牌两种方式，深交所对不符合上市条件或者违反相关规定的上市公司进行摘牌，维护了市场的秩序和规范了上市公司的行为。
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五、重大资产重组存在的主要问题
重组方案(包括预案)披露中的在的主要问题
连续12个月计算
同一或相关资产12个月连续计算的标准：
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开 日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金 额和指标。 2、同一或相关资产指交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
其他交易方式
其他交易方式包括： 1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁； 3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 4、根据审慎原则认定的其他情形。
《信息披露备忘录第18号－重大资产重组持续信息披露规范要求》
2、证监会的相关规定
《上市公司重大资产重组申报工作指引》
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
1、上市公司并购重组活动日趋活跃。2006年至2009年共有141家上市公司进行 产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，累计交易额是2002年至2005年 的40倍。上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，已由2002年 至2005年的18.25％，上升到2006年至2009年的48％。 2、借壳上市将执行IPO趋同标准。统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布 借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信 良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产 （业务）持续两年盈利。 3、 并购重组“分道制”对并购重组市场化的意义重大。 4、强化股价异动和内幕交易监管，树立“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终 止”的监管理念 5、证监会最新规定介绍
一、相关制度
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
1、第13条：上市公司在12个月内连续对统一或相关资产进行购买、出 售的，以期累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经证监 会核算的资产交易行为，无需纳入累计计算范文，但本办法第12条规 定除外。 执行累计首次原则：按控制权变更起，累计购买计算 执行预期合并原则：为解决同业竞争、关联交易的承诺，涉及注入资 产的，也将合并计算
创新并购融资
完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
最高人民检察院、公安部5月18日联合发文明确内幕交易信息立案追诉 标准：
(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的; (二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的; (三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的; (四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的; (五)其他情节严重的情形。
一、相关制度
《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 1、关于借壳的规定（第12条）：控制权变更、购买资产总额达100％、 持续经营3 年以上、两年净利润为正且累计2000万元以上 2、一站式审核（第43条）：发行股份购买资产同时定向募集现金，一次 受理、一次核准（按照募集资金量占交易总额的比例25％区分） 3、财务顾问持续督导期（第36条）：1年、3年（借壳式重组） 4、向第三方定向增发（第42条）：不改变控制权、不低于5％；低于5 ％，金额不低于1亿元或5000万元
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
全国证券期货监管工作会关于重组的内容
2011年重点—推进市场化并购重组
着力完善并购重组的市场化制度安排 提高并购重组的审核效率、透明度和规范度 推动部分改制公司通过并购重组、定向增发方式整体上市 支持符合条件的上市公司资产重组和融资同步进行 规范和引导借壳上市
重大资产重组业务讲解
深圳证券交易所 公司管理部
2011年12月
重大资产重组
一．相关制度
二．规则讲解 三．操作实务 四．近期重大资产重组的新形势、新变化 五．重大资产重组存在的主要问题
一、相关制度
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011 年9月1日起实施 2、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十 三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 3、证监会最新规定介绍:重组方案重大调整的解释 2011年11月23日发布
披露关注点
资金占用、担保、股权结构、关联交易、同业竞争
（五）停牌
1、重大资产重组筹划阶段的停牌 《重大资产重组办法》第38条和第40条规定了上市公司在重组筹划阶 段应当向交易所申请停牌的情形。 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次 日向交易所申请公告并复牌。 2、重大资产重组审核阶段的停牌（第28条） 需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购 重组委工作会议期间申请股票停牌（现金认购、资产认购的定向增发的 区别）。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结 果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
资产净额
净资产额 为准
净资产额× 股权比例
计算原则
非股权资产 计算原则
购买 出售
资产总额
账面值与成交金额较高者
资产账面值为准
营业收入
无
无
资产净额
资产与负债的账面差额 和成交金额较高者
资产与负债的账面差额为准
举例说明
例：A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产30亿元、净资产20亿元、主 营业务收入28亿元。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿元、净资产10亿元、 主营业务收入15亿元。 1、股权交易—购买股权 （2）涉及非控股权： A上市公司拟购买B公司40%的股权，作价7亿元。 总资产的比例=资产总额×股权比例与成交金额较高者/30 =8/30 净资产的比例=净资产额×股权比例与成交金额较高者/20 =7/20 主营业务收入的比例=（15 ×40%）/28
中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的情形；
上市公司申请提交重组委审核的情形。
（四）重大资产重组的流程
《重组办法》—— 根据相关法律法规，将对重大资产重组申请实行核准制，上市公司形成股 东大会决议后进行申报。
重组流程图
为避免泄密 应尽早停牌
初步磋商、保密、停牌
签订交易合同、披 露重组预案、董事 会决议、独董意见
发行股份购买资产参照执行 其他方式交易：包括新设或增资、减资；受托、委托 经营；赠与或捐赠；其他
（一）重大资产重组的定义
1、适用主体 上市公司以及上市公司控制或控股的子公司
2、不适用的情形
（1）日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买土 地等
（2）募集资金投向：即按照核准的发行文件披露的募集资金用途， 使用募集资金购买资产、对外投资的行为。
首次董事会
重组报告书、独 立财务顾问报告、 法律意见书等
再次董事会 股东大会决议
证监会审核 核 准
达到标准 补充、修改材料，或终止交易 修订重组报告书并全文披露
重组委审核 核 准
流程执行问题
尽早停牌避免泄密
矛盾 协调
重点： 防止内幕交易
30天或延期期限内无法完成预案披露 停牌前和预案披露后的股价异动 内幕知情人名单报送的及时性和完整性 尽早提交重组披露文件 承诺期限未届满，不受理停牌申请
三、操作实务
1、交易所的相关规定-6个指南、备忘录
《上市公司业务办理指南第10号－重大重组停牌及材料报送》 《信息披露备忘录第14号－矿业权相关信息披露》 《信息披露备忘录第15号－重大资产重组风险的披露》 《信息披露备忘录第16号－资产评估相关信息披露》
《信息披露备忘录第17号－重大资产重组预案审核关注要点》
（六)关于财务资料（第17、18、33条）
1、历史财务资料 （1）交易标的最近两年经审计的财务资料； （2）上市公司最近一年经审计的备考财务资料。 注：有效期为6个月，最多延长1个月 2、未来财务资料 （1）购买资产的，提供拟购买资产的盈利预测报告； （2）涉及大进大出和发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利 预测报告。重组后单独披露实现数与预测数的情况 ，会计师提供专项审 核意见。 3、评估资料 如重组中的相关资产以评估值作为定价依据的，须提供评估报告，应采 用2种以上方法进行评估。以收益现值法、假设开发法评估的，重组后3 年内需单独披露实现数与预测数的情况，会计师提供专项审核意见，提 供补充措施。
（二）达到重大资产重组标准
标准 计算原则 举例说明 连续12个月计算 其他交易方式
（二）达到重大资产重组标准（第11条）
资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
计算原则
股权交易 计算原则
购买
控股权
出售 购买
参股权
出售
资产总额
资产总额 与成交金 额较高者
资产总额 为准
资产总额×股 权比例与成交 金额较高者
资产总额× 股权比例
营业收入
营业收入 为准 净资产额 与成交金 额较高者
营业收入 为准
营业收入× 股权比例 净资产额× 股权比例与 成交金额较 高者
营业收入× 股权比例
一、相关制度
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
2、第43条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资 金，其定价方式按照现行相关规定办理。
发行股份购买资产同时募集部分配套资金：配套资金不超过交易总额 的25％，由并购重组委员会审核；超过25％，由发行审核委员会审 核。