企业合并分立说明
项目单位合并分立情况说明
第45项项目单位合并、分立状况阐明【调查材料释义】企业旳合并，是指两个以上旳企业，通过签订协议，依法定程序，合并为一种企业。
根据《企业法》第一百七十二条之规定：企业合并可以采用吸取合并或者新设合并。
一种企业吸取其他企业为吸取合并，被吸取旳企业解散。
两个以上企业合并设置一种新旳企业为新设合并，合并各方解散。
企业旳分立，是指一种企业根据企业法有关规定，通过股东会决策分立成两个以上旳企业。
企业分立有两种形式：一是派生分立，是指企业以其部分资产另设一种或数个新旳企业，原企业存续。
二是新设分立，是指企业所有资产分别划归两个或两个以上旳新企业，原企业解散。
根据《企业法》和《中华人民共和国企业登记管理条例》等有关法律法规旳规定，企业合并、分立作为企业重大事项旳变更，企业应于变更时对合并、分立状况进行阐明并履行法定程序，提交有关材料，详细包括：（1）合并各方企业股东会或者拟分立旳企业股东作出合并或者分立决策；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）合并、分立各方签订旳有关协议；（4）告知债权人旳公告；（5）有关事项于报纸上公告状况；（6）财产合并或分割手续；（7）合并、分立后各方注册资本状况阐明；（8）政府部门审批状况阐明。
【调查意义】企业合并、分立，首先导致企业主体资格发生变化，损害债权人旳利益，另首先作为房地产企业，根据法律法规规定，企业合并、分立后房地产开发企业应当重新申请资质等级，因此法律除规定了企业合并、分立旳内部决策程序外，还规定了企业合并分立时债权人救济程序及企业合并、分立时旳告知、公告旳方式、期限等作出了规范，同步法律还规定了未按照法律规定进行变更旳行政责任，并且未履行法律规定旳义务将会对减资旳效力产生一定旳影响，从而，企业合并、分立时必须完善减资旳内部决策程序，必须妥善处理好减资导致旳企业偿债主体变更与企业债权人利益之间旳关系，从而使得企业合并分立程序合法合规，不会导致有关旳法律纠纷，不存在实质旳法律风险。
什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算
什么是公司的合并,分⽴,解散清算,破产清算1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订⽴合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为⼀个公司的法律⾏为。
公司合并有两种形式：⼀是吸收合并，是指⼀个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;⼆是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设⽴⼀个新的公司，合并各⽅解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下⼏项。
(1)做出合并决定或决议。
其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级⼈民政府批准。
(2)签订合并协议。
合并协议应当包括下列主要内容：合并各⽅的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各⽅的资产状况及其处理办法;合并各⽅的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权⼈。
即公司应当⾃做出合并决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记⼿续。
公司合并，应当⾃合并决议或者决定做出之⽇起90⽇后申请登记。
2.公司的分⽴公司分⽴是指⼀个公司通过依法签订分⽴协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律⾏为。
公司分⽴有两种形式：⼀是派⽣分⽴，是指公司以其部分资产另设⼀个或数个新的公司，原公司存续;⼆是新设分⽴，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据民法典的规定，法⼈分⽴后，除债权⼈和债务⼈另有约定的以外，由分⽴的法⼈对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算公司的解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消灭的法律⾏为。
(1)公司解散的原因有两⼤类，⼀类是⼀般解散的原因，⼀类是强制解散的原因。
⼀般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。
公司分立合并操作规范
公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。
公司合并分立流程及注意事项
公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。
合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。
本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。
一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。
2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。
同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。
3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。
4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。
协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。
5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。
各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。
6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。
清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。
7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。
注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。
8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。
包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。
二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。
同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。
企业合并、分立、解散与清算
司的法律行为。公司的合并，应当由股东会作出决议。 股份有限公司合并，还必须由国务院授权的部门或者省 级人民政府批准。
2）公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。 （1）吸收合并。指接纳一个或一个以上的企业加入本
个以上的新设立的公司，原公司解散。原公司解散时，公司的分立应当由 股东会作出决议并依照公司法规定的清算程序进行清算。 （2）派生分立。派生分立是指公司以其部分财产设立另一个新的有限责 任公司，原公司存续。由于分立时原存续公司的注册资本一般都要发生减 少，法律规定减少注册资本的公司，应当依法办理有关公司减资的手续， 包括权力机构作出决议、修改章程、变更登记等。
1）公司分立的概念 公司分立是指原有的公司依照法律规定分为两个或两个
以上具有独立法人资格的公司。分立后的公司之间的关 系不同于公司内部的总公司与分公司关系，它是分立后 两个独立法人之间的关系。
2）公司分立的形式
公司分立一般应有两种形式：新设分立和派生分立。 （1）新设分立。新设分立是指公司将全部财产分割，分别归入两个或两
公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 （2）新设合并。指公司与一个或一个以上的企业合并
成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
3）公司合并的程序
（1）依法签定合并协议。 （2）编制资产负债表及财产清单。 （3）股东会作出决议。 （4）通知债权人。 （5）依法进行登记。
二、公司分立
其他解散事由出现。 （2）股东会决议解散。 （3）因公司合并或者分立需要解散的 （4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，
应当解散。
2）公司解散时的清算
（1）清算组的成立。 （2）清算组的职权。 （3）清算组的义务与责任。 （4）清算工作程序。 ①登记债权 ②清理公司财产，制订清算方案 ③清偿债务 ④公告公司终止
公司合并与分立的名词解释
公司合并与分立的名词解释一、引言公司合并与分立是企业界常用的两个词语，它们在商业运作中扮演着重要的角色。
本文将对公司合并与分立这两个概念进行深入解释，从不同维度出发，分析这些概念的含义、原因和影响。
二、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的企业，通过股权交易或资产交换，将它们的运营、财务和法律实体整合为一个统一的实体。
合并的目的是通过共享资源、知识和市场渗透来实现经济效益和竞争优势。
1. 合并的原因公司合并的原因可以是多方面的。
首先，合并能够增加企业规模和市场份额，从而提高企业在市场竞争中的立足点。
其次，合并可以实现资源整合，包括技术、制造、销售网络等，降低成本并提高效率。
此外，合并也可以为企业带来协同效应，通过整合各方面的优势来创造更多的商机和收益。
2. 合并的类型根据合并的方式和目的，公司合并可以分为以下几种类型：横向合并：指同一行业中两个或多个竞争对手之间的合并。
这种合并通常旨在提高市场份额，扩大市场份额，并利用协同效应来增强行业竞争力。
纵向合并：指一个企业与其供应商或客户之间的合并。
这种合并可以加强供应链整合，提高生产效率和质量控制，并对市场需求作出更敏捷的反应。
集团合并：指一个公司通过收购其他公司的股份来建立子公司，在不同部门或行业中形成业务多样化。
这种合并有助于实现资源整合和市场多元化，减少风险和依赖性。
三、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其业务、资产和责任分割成独立的实体。
分立的目的是为了提高管理效率、降低风险和促进业务独立性。
1. 分立的原因公司分立的原因可以有多种。
首先，如果一个公司的业务范围过于广泛，管理上可能会出现问题。
此时，通过分立可以将业务划分为更专注、更灵活的单位，更好地满足不同业务的需求。
其次，分立还可以降低风险，因为一家公司的失败不会影响到其他业务。
2. 分立的类型根据分立的方式和目的，公司分立可以分为以下几种类型：业务分离：指将一个公司的不同业务分割成独立的实体。
中级会计实务企业合并与分立的会计处理
中级会计实务企业合并与分立的会计处理在企业经济运行中，有时为了实现资源优化配置、扩大市场占有率、降低成本等目的，企业会选择进行合并或分立。
合并是指两个或多个独立存在的企业将各自的资产、负债、权益以及经营活动整合到一起形成一个新的企业实体。
分立则是指一个独立的企业将其资产、负债、权益等进行分离，形成两个或多个独立的企业实体。
在这篇文章中，我们将探讨中级会计实务中企业合并与分立的会计处理方法。
一、企业合并的会计处理方法企业合并是两个或多个独立的企业整合为一个新的企业实体，其中包括主体公司和被合并公司。
在进行企业合并时，需要执行以下会计处理方法：1.确认合并日期合并日期是指主体公司和被合并公司确定合并生效的日期。
在合并生效之前，主体公司和被合并公司仍然保持独立运营，彼此之间的资产、负债、权益等不进行合并。
2.编制合并财务报表合并财务报表是反映合并后企业整体财务状况和经营成果的报表。
包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表包括主体公司和被合并公司的资产、负债和所有者权益项目。
在编制时需要按照企业合并日的公允价值确定各项账面价值和公允价值的差额。
合并利润表包括主体公司和被合并公司的营业收入、营业成本、税金及各项费用等项目。
在编制时需要将主体公司和被合并公司的各项收入、成本和费用进行整合。
合并现金流量表是反映合并后企业现金流量状况的报表。
需要将主体公司和被合并公司的现金流量项目进行整合。
3.分类处理合并溢价合并溢价是指主体公司为了购买被合并公司而支付的超过被合并公司净资产公允价值的部分。
在企业合并时，需要对合并溢价进行分类处理。
一般情况下，合并溢价会分为商誉和负债减值准备两部分。
商誉是指主体公司为了获取被合并公司的无形资产而支付的溢价。
商誉需要在资产负债表中列示为无形资产，并按照正确的会计政策进行摊销。
负债减值准备是指主体公司为了支付被合并公司的无形资产以外的溢价而设立的准备金。
负债减值准备需要在资产负债表中列示为负债，用于支付合并后可能产生的损失。
合伙企业法中的合并和分立规定
合伙企业法中的合并和分立规定引言：合伙企业是一种常见的商业组织形式，它由两个或更多的合伙人共同投资和经营。
在商业运营过程中，合伙企业可能面临合并或分立的情况。
本文将对合伙企业法中的合并和分立规定进行分析，并结合实际案例进行深入探讨。
一、合并规定合并是指两个或更多的合伙企业通过合并协议，将各自的财产、权益和义务整合为一个合并后的合伙企业。
合并后的合伙企业将继承各合并方的权益和义务，并成为一个新的法律主体。
根据合伙企业法的规定，合并需要经过合伙人大会的决议，并取得合伙人中超过一半的同意。
在合并协议中，需要明确合并后的合伙企业的名称、组织形式、注册资本、经营范围等关键信息。
同时，还需要对合并后的财产、债权债务的处理方式进行详细规定。
案例分析：某城市的两家合伙企业A合伙企业和B合伙企业决定合并，共同打造一个更大、更有竞争力的企业。
在合并协议中，A合伙企业和B合伙企业约定了合并后的企业名称为AB合伙企业，注册资本为A合伙企业和B合伙企业的注册资本之和，并明确了合并后的企业的经营范围和管理机构。
合并后的AB合伙企业继承了A合伙企业和B合伙企业的权益和义务。
A合伙企业和B合伙企业的合伙人成为了AB合伙企业的合伙人，按照合并协议的约定分享利润和承担风险。
二、分立规定分立是指合伙企业中的某个或某些合伙人与其他合伙人协商一致，决定将其在合伙企业中的权益和义务分离出来，组成一个新的合伙企业。
根据合伙企业法的规定，分立需要经过合伙人大会的决议，并取得合伙人中超过一半的同意。
在分立协议中，需要明确分立后的合伙企业的名称、组织形式、注册资本、经营范围等关键信息。
同时，还需要对分立后的财产、债权债务的处理方式进行详细规定。
案例分析：某合伙企业C合伙企业中的两个合伙人决定分立，他们认为各自在合伙企业中的发展空间受限，希望分立出去创办一个新的企业。
在分立协议中，他们约定了新企业的名称为CD合伙企业，注册资本为他们各自分离出来的资金，并明确了新企业的经营范围和管理机构。
45.项目单位合并、分立情况说明
45.项目单位合并、分立情况说明-CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN第45项项目单位合并、分立情况说明【调查材料释义】公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
根据《公司法》第一百七十二条之规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司的分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分立成两个以上的公司。
公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。
二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，公司合并、分立作为公司重大事项的变更，公司应于变更时对合并、分立情况进行说明并履行法定程序，提交相关材料，具体包括：（1）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）合并、分立各方签署的相关协议；（4）通知债权人的公告；（5）相关事项于报纸上公告情况；（6）财产合并或分割手续；（7）合并、分立后各方注册资本情况说明；（8）政府部门审批情况说明。
【调查意义】公司合并、分立，一方面导致公司主体资格发生变化，损害债权人的利益，另一方面作为房地产企业，根据法律法规规定，公司合并、分立后房地产开发企业应当重新申请资质等级，因此法律除规定了公司合并、分立的内部决策程序外，还规定了公司合并分立时债权人救济程序及公司合并、分立时的通知、公告的方式、期限等作出了规范，同时法律还规定了未按照法律规定进行变更的行政责任，并且未履行法律规定的义务将会对减资的效力产生一定的影响，从而，公司合并、分立时必须完善减资的内部决策程序，必须妥善处理好减资导致的公司偿债主体变更与公司债权人利益之间的关系，从而使得公司合并分立程序合法合规，不会导致相关的法律纠纷，不存在实质的法律风险。
公司的合并与分立
企业变更与企业登记
第一百八十条 企业合并或者分立， 登记事项发生变更旳，应该依法向企业登 记机关办理变更登记；企业解散旳，应该 依法办理企业注销登记；设置新企业旳， 应该依法办理企业设置登记。
企业增长或者降低注册资本，应该依 法向企业登记机关办理变更登记。
企业旳合并与分立
企业旳合并
A＋ B
a
A＋ B
b
A＋ B
C
合并旳程序
第一百七十四条 企业合并，应 该由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。企业应该自 作出合并决策之日起十日内告知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到告知书之日起三十日内， 未接到告知书旳自公告之日起四十五 日内，能够要求企业清偿债务或者提 供相应旳担保。
1、名义增资；
2、实质增资。
三、企业增资与股权旳稀释。
企业变更与股东保护
１、股东保护机制：股东会及决策种类以 及相应旳百分比要求。
２、异议股东旳保护机制 （１）多数决机制旳缺陷 （２）异议股东旳尤其保护机制。
企业变更与债权人旳保护
程序性保护机制 ——知情权（企业告知并公告旳义务） ——合并或减资时，祈求清偿债务或者提供相应担保旳权利； ——阻止合并或者分立旳权利；（新企业法已删除） 承继性保护机制
减资旳分类及措施
实质减资 名义减资
增长注册资本
一、增资旳条件和程序
第一百七十九条 有限责任企业增长注册资
本时，股东认缴新增资本旳出资，根据本法设置
有限责任企业缴纳出资旳有关要求执行。
股份有限企业为增长注册资本发行新股时， 股东认购新股，根据本法设置股份有限企业缴纳 股款旳有关要求执行。
二、增资旳分类
3、签订协议；
公司合并分立的方式及程序
公司合并分立的方式及程序采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并、分立应当履行以下程序：合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；签订相关协议；自决议作出之日起10日内通知债权人。
当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。
这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，小编今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。
▲一、公司合并的方式及程序▲（一）公司合并的方式：1、吸收合并。
一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
2、新设合并。
原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
3、控股合并。
合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。
合并方与被合并方继续存在。
▲▲（二）公司合并的程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2、股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
企业合并分立协议书范本
企业合并分立协议书范本甲方（合并方）：地址：法定代表人：联系电话：乙方（分立方）：地址：法定代表人：联系电话：鉴于甲方与乙方均为合法注册并有效运营的企业，现根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经双方协商一致，就甲方合并乙方或乙方分立为独立企业事宜，达成如下协议：第一条合并或分立的基本原则1.1 合并或分立应遵循公平、公正、自愿的原则，保障双方的合法权益。
1.2 合并或分立应符合国家法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第二条合并或分立的标的2.1 本协议所指合并或分立的标的为乙方的全部资产、负债及相关业务。
2.2 乙方应确保其提供的资产清单、负债表和业务资料真实、准确、完整。
第三条合并或分立的条件3.1 双方应各自完成合并或分立所需的内部决策程序，并取得必要的批准或同意。
3.2 合并或分立应依法办理相关手续，包括但不限于工商变更登记、税务登记等。
第四条合并或分立的程序4.1 双方应共同制定合并或分立的具体实施方案，并按照方案执行。
4.2 合并或分立过程中，双方应保持密切沟通，及时解决出现的问题。
第五条资产和负债的处理5.1 合并后，甲方应承接乙方的全部资产和负债，并按照合并方案进行整合。
5.2 分立后，乙方应按照分立方案，将资产和负债进行合理分配，并承担相应的法律责任。
第六条员工的安置6.1 合并或分立后，甲方应根据实际情况，合理安排乙方员工的工作岗位，并保障其合法权益。
6.2 对于因合并或分立而需要解除劳动合同的员工，甲方应依法支付经济补偿。
第七条知识产权的处理7.1 合并或分立后，甲方应依法承接乙方的知识产权，并承担相应的维护责任。
7.2 对于乙方在合并或分立过程中新产生的知识产权，甲方应予以保护，并合理利用。
第八条保密条款8.1 双方应对在合并或分立过程中知悉的商业秘密和技术秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第九条违约责任9.1 如一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
合伙企业的合并与分立
合伙企业的合并与分立合伙企业的合并与分立协议书甲方：（合并方）_________ 公司乙方：（合并方）_________ 公司丙方：（分立方）_________ 公司鉴于甲方与乙方经协商一致，拟以公平、公正、公开的原则，将两家合伙企业进行合并或分立，达成如下协议：一、合并方式1.1 甲方与乙方决定以合并方式将两家公司合并为一家新公司，新公司名称为_________ 公司。
或1.2 甲方与乙方决定以分立方式将合伙企业分为两家独立的公司，分立后的公司名称为甲方公司和乙方公司。
二、权益变更2.1 合并方在合并后的公司中，甲方与乙方享有相应股权比例，比例分别为_________。
或2.1 分立方在分立后的公司中，甲方与乙方享有相应股权比例，比例分别为_________。
三、财务与资产3.1 合并方财务与资产的合并，由_________（新公司名称）制定财务合并计划并报备相关部门，确保合并过程合规合法。
3.2 分立方财务与资产的分立，由甲方公司与乙方公司共同协商制定分立方案，并报备相关部门，确保分立过程合规合法。
四、员工安置4.1 合并方对于双方员工的安置，甲方与乙方应进行充分协商，并按照法律法规的要求进行处理。
4.2 分立方对于双方员工的安置，甲方公司与乙方公司应进行充分协商，并按照法律法规的要求进行处理。
五、知识产权5.1 合并方双方公司的知识产权将合并为新公司所有，并由新公司进行管理和维护。
5.2 分立方双方公司的知识产权将分别归属甲方公司和乙方公司所有，并由各自公司进行管理和维护。
六、协作安排6.1 合并方在合并后的公司中，甲方与乙方应共同制定合作规划，并安排负责人及团队，确保合并后的公司能够顺利运营。
6.2 分立方在分立后的公司中，甲方公司与乙方公司应共同制定合作规划，并安排负责人及团队，确保各自公司能够顺利运营。
七、保密条款7.1 双方在合并或分立过程中所获取的对方商业秘密、技术方案、客户名单等保密信息，应予以保密并不得擅自披露给第三方。
企业合并与分立的会计处理
企业合并与分立的会计处理企业合并与分立是企业发展过程中常见的两种重要经营行为。
企业合并指两个或多个企业通过合并形成一个新的企业实体，而企业分立则是一个企业根据自身业务需要将其业务进行拆分或重新组合而形成多个独立的企业实体。
无论是企业合并还是分立，都需要进行相应的会计处理。
下面将从会计核算的角度探讨企业合并与分立的会计处理方法。
一、企业合并的会计处理企业合并是指两个或多个独立企业通过合并而形成一个新的企业实体。
合并后的企业实体将应收账款、应付账款、存货等资产和负债进行整合，并合并两个或多个企业的所有者权益。
企业合并的会计处理主要包括以下几个方面：1. 资产负债的整合合并后的企业需要将两个或多个企业的资产和负债进行整合。
具体操作上，可以通过调整或重估资产和负债的价值，确保资产和负债的计量基础一致。
对于重估价值后的资产和负债，应按照新的价值进行核算和报告。
2. 合并费用的确认合并涉及到一系列费用，如咨询费、律师费等。
这些费用应根据实际发生金额确认，并计入合并成本。
同时，合并费用还可以通过摊销的方式在一定期间内分摊到合并后的净利润中。
3. 共同控制企业的会计处理合并后企业可能会出现共同控制的情况，即多方共同控制一个实体。
共同控制企业的会计处理主要有两种方法，一种是采用联合共同控制会计处理方法，即采用核算联合共同控制企业的权益法；另一种是采用独立共同控制会计处理方法，即按照独立法人计算和报告。
二、企业分立的会计处理企业分立是指企业根据自身业务需要，将业务进行拆分或重新组合形成多个独立的企业实体。
企业分立的会计处理方法主要包括以下几个方面：1. 分立成本的确认企业分立涉及到一系列费用，如拆分费用、审计费用等。
这些费用应根据实际发生金额确认，并计入分立成本。
同时，分立成本还可以通过摊销的方式在一定期间内分摊到独立的企业实体中。
2. 资产负债的划分企业分立后，原有企业的资产和负债需要根据分立方案进行划分。
各个独立企业实体应按照分立方案分别确认和计量其资产和负债。
分公司合并分立协议书模板
甲方（合并方或分立方）：地址：________法定代表人：________联系电话：________乙方（合并方或分立方）：地址：________法定代表人：________联系电话：________鉴于甲方与乙方均为具有独立法人资格的企业，为了优化资源配置，提高管理效率，实现共同发展，经双方友好协商，达成如下协议：一、合并分立的基本情况1.1 合并分立方式：甲方与乙方经协商一致，决定采用______方式（合并或分立）进行业务整合。
1.2 合并分立日期：本协议自双方签字盖章之日起生效，合并分立的具体实施日期为______年______月______日。
1.3 合并分立后的企业名称：______。
二、合并分立的原则2.1 合并分立遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
2.2 合并分立过程中，双方应保持良好的合作关系，共同维护双方的合法权益。
2.3 合并分立后的企业应继续履行原企业的合同义务，承担相应的法律责任。
三、合并分立的具体内容3.1 资产、负债转移3.1.1 甲方将其在______领域的资产、负债及相应的权利义务转移至乙方。
3.1.2 乙方将其在______领域的资产、负债及相应的权利义务转移至甲方。
3.2 人员安置3.2.1 合并分立后的企业应继续聘用原甲乙双方在职员工，保障员工的合法权益。
3.2.2 原甲乙双方在职员工的工资、福利待遇等保持不变。
3.3 业务承接3.3.1 合并分立后的企业应继续承接原甲乙双方的业务，确保业务的连续性。
3.3.2 双方应共同制定业务承接方案，确保业务平稳过渡。
四、合并分立后的经营管理4.1 合并分立后的企业由______担任法定代表人。
4.2 合并分立后的企业设立董事会，由______人组成，其中甲方______人，乙方______人。
4.3 合并分立后的企业应建立健全内部管理制度，加强财务管理，确保企业健康发展。
五、保密条款5.1 双方对本协议内容及合并分立过程中涉及的商业秘密负有保密义务。
45. 项目单位合并、分立情况说明 7300字
三一文库（）〔45. 项目单位合并、分立情况说明7300字〕第45项项目单位合并、分立情况说明【调查材料释义】公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
根据《公司法》第一百七十二条之规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司的分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分立成两个以上的公司。
公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。
二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，公司合并、分立作为公司重大事项的变更，公司应于变更时对合并、分立情况进行说明并履行法定程序，提交相关材料，具体包括：（1）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）合并、分立各方签署的相关协议；（4）通知债权人的公告；（5）相关事项于报纸上公告情况；（6）财产合并或分割手续；（7）合并、分立后各方注册资本情况说明；（8）政府部门审批情况说明。
【调查意义】公司合并、分立，一方面导致公司主体资格发生变化，损害债权人的利益，另一方面作为房地产企业，根据法律法规规定，公司合并、分立后房地产开发企业应当重新申请资质等级，因此法律除规定了公司合并、分立的内部决策程序外，还规定了公司合并分立时债权人救济程序及公司合并、分立时的通知、公告的方式、期限等作出了规范，同时法律还规定了未按照法律规定进行变更的行政责任，并且未履行法律规定的义务将会对减资的效力产生一定的影响，从而，公司合并、分立时必须完善减资的内部决策程序，必须妥善处理好减资导致的公司偿债主体变更与公司债权人利益之间的关系，从而使得公司合并分立程序合法合规，不会导致相关的法律纠纷，不存在实质的法律风险。
企业合并分立协议书模板
协议编号：_______甲方（合并或分立企业）：_____________________乙方（合并或分立企业）：_____________________根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方与乙方合并或分立事宜，经友好协商，达成如下协议：一、合并或分立的基本情况1.1 合并或分立原因：_________________________1.2 合并或分立方式：_________________________1.3 合并或分立时间：_________________________1.4 合并或分立地点：_________________________二、合并或分立的基本内容2.1 合并或分立后的企业名称：_________________________2.2 合并或分立后的企业性质：_________________________2.3 合并或分立后的企业注册资本：_________________________2.4 合并或分立后的企业经营范围：_________________________2.5 合并或分立后的企业住所：_________________________三、合并或分立各方权利义务3.1 甲方权利义务：3.1.1 甲方应保证其提供的资产、负债等真实、准确、完整。
3.1.2 甲方应按照协议约定，将合并或分立后的企业纳入其管理体系。
3.1.3 甲方应承担合并或分立过程中产生的相关费用。
3.1.4 甲方应按照协议约定，向乙方支付合并或分立对价。
3.2 乙方权利义务：3.2.1 乙方应保证其提供的资产、负债等真实、准确、完整。
3.2.2 乙方应按照协议约定，将合并或分立后的企业纳入其管理体系。
3.2.3 乙方应承担合并或分立过程中产生的相关费用。
3.2.4 乙方应按照协议约定，接受甲方支付合并或分立对价。
四、合并或分立对价及支付方式4.1 合并对价：_________________________4.2 分立对价：_________________________4.3 支付方式：_________________________4.4 支付时间：_________________________五、合并或分立后的债权债务处理5.1 合并或分立后的企业，其债权债务由合并或分立后的企业继承。
公司的合并分立解散天
公司的合并分立解散天随着经济形势的不断变化，公司的合并、分立和解散等事件越来越频繁。
这些事件不仅影响着公司的组织架构和经营业绩，同时也给员工和投资者带来了不小的影响。
本文将围绕公司的合并、分立和解散三个方面展开讨论。
公司的合并公司的合并是指两个或多个公司为了共同利益而决定合并成为一个整体的过程。
在此过程中，通常会有一家公司继续存在，而另一家或其他多家公司则被合并并成为了前者的一个部分。
公司合并往往是经过充分的商业考虑和谈判后才会进行的。
对于两家公司之间的合并，往往应该考虑到以下几个方面：1. 资源整合公司合并可以使两家公司的资源整合在一起，从而提高市场竞争力和生产效率。
比如，两家公司可以整合生产线、员工、技术、渠道、品牌和客户等资源，实现资源的最大化利用。
2. 降低成本在经济下行期或者市场竞争加剧时，公司合并可以减少重复的开支，节约成本。
比如，两家公司可以合并销售部门、采购部门、财务部门等，从而实现管理成本和人力成本的降低。
3. 扩大市场份额两家公司的合并可以扩大市场份额，提高品牌认知度。
当两家公司的客户、产品或服务相似时，合并可以扩大客户群体，从而提升公司的市场份额和营收规模。
公司的分立公司的分立是指一家公司因为业务范畴、市场需求或其他原因，将自身分离成两家或两家以上新的独立公司。
分立后的公司会各自独立经营，从而形成多个竞争对手。
公司分立通常是基于商业策略的考虑而做出的决策。
往往是出于以下几个方面的考虑：1. 业务分离一家公司可能会因为业务分化、市场需求变化等原因，将自身的某些业务部门或产品线单独分立为新的独立公司。
该分立操作可以使公司更好地专注于自身的核心业务，并更快地应对市场的变化。
2. 市场发展分立可以使得公司在独立经营后有更多的市场发展机会。
当一家公司的业务发展举步维艰时，分立可能是一个有效的选择。
通过分立，公司可以缩小自己的规模，更加高效地管理和运营业务。
3. 资源整合分立也可以通过资源整合的方式，提高公司在特定领域的市场份额。
企业分立与合并申请范文
XXX：A公司（接纳方公司）是XXX年XX月由XX（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。
公司投资总额为XXX万美元，注册资本为XXX万美元，实际缴付注册资本金XXX万美元；经营范围为XXXX。
B司（拟解散公司）是XXX年x^月由XXX（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。
公司投资总额为XXX万美元，注册资本为XXX万美元，实际缴付注册资本金XXX万美元；经营范围为XXX。
由于XXX（原因），A公司拟吸收合并B公司。
合并后，B公司解散，A公司的投资总额为XXX万美元，注册资本为XXX万美元；经营范围为XXX。
A公司已经将合并情况书面通知了所有债权人，获得了全体债权人的同意（或是签订了债务清偿、债务担保协议）。
与此同时，A公司还于XXX 年XX月XX日在XXX（省级以上报纸）将合并情况进行了公告。
目前法定的公告期已满，没有任何人（机构）对上述两家公司的合并持有异议。
现将相关材料报送审批机关，请批准A公司与B公司的合并。
A公司（盖章）XXX年XX月XX日附件外商投资企业新设合并申请示范文本A 公司（盖章）XXX 年XX 月XX 日XXX ：A 公司（拟合并公司）是XXX 年XX 月由XXX （审批机关）批准嬴的中外合资（合作、独资）企业。
公司投资总额为XXX 万美元，注册资本为XXX 万美元，实际缴付注册资本金XXX 万美元；经营范围为XXXXXXXX 。
B 公司（其他拟合并公司）是XXX 年X^月由（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。
公司投资总额为XXX 万美元，注册资本为XXX 万美元，实际缴付注册资本金XXX 万美元；经营范围为XXXX 。
由于XXX （原因），A 公司拟与B 公司合并为C 公司（合并后新设的公司），合并W 「A 公司和B 公司解散，勺公司的投资总额为XXX 万美元，注册资本为XXX 万美元经营范围为XXXX 。
A 公司已经将合并情况书面通知了所有债权人，获得了全体债权人的同意（或是签订了债务清偿、债务担保协议）。
企业重组分立方案
企业重组分立方案背景随着市场环境和经济形势的变化，企业在经营过程中也需要不断作出调整和变革，以适应市场变化和提升企业竞争能力。
在某些情况下，企业可能需要进行重组或分立等大规模调整。
重组分立是对企业进行重组、分离、合并、收购等活动的总称，旨在实现企业资源的优化配置和经营方式的优化升级。
目的企业重组分立的主要目的是为了更好地适应市场变化和提升企业竞争能力，同时实现企业规模的优化和资源的有效配置，进一步提高企业价值和利润。
重组和分立需要明确的定位，有明确的逻辑关系，且明确能够达到的目标和收益。
因此，本文将对某公司的企业重组分立方案进行讨论和梳理。
方案重组方案第一步：各企业分立在分立方案中，本公司将由原来的三个业务部门（A、B、C）独立发展成三个独立的公司。
在新组建的公司中，每个公司将各承担自己的业务项目。
此举有助于提高公司的管理效率和业务透明度，从而达到降低成本、提高利润的目的。
同时也能使各个业务线更加清晰和透明，便于企业的宏观控制和决策。
第二步：业务优化重组每个新公司将在原有业务基础上进行优化重组，并将强调在客户端业务上的合作。
重组后，每个公司的规模和范围将更为明确和专注，有利于企业在特定领域的深耕和突破。
分立方案第一步：业务定位如果本公司决定进行分立，那么首先要明确每个新公司要针对的业务定位。
本公司将寻求提高自身市场价值和竞争力，从而进一步提高企业利润。
具体的业务定位包括尽可能在市场上占据细分市场的领先地位，使本公司在市场上能够享有更多的话语权和议价能力。
第二步：业务拆分由于本公司涵盖的业务领域较广，所以进行分立时，需要对各个业务领域进行拆分，并将其进行细致的分类，然后为新公司划分业务。
这有助于新公司更好地专注于自己的业务，并有助于提高企业管理效率和经营透明度。
第三步：资产清算在新公司开始运营之前，本公司需要对资产进行清算。
清算的资产包括财产和负债。
所有的财产和负债都将分配给新的公司，以使新公司合法且负责地运营。
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××公司会计报表附注—企业合并、分立说明
(××公司2001年度报告会计报表附注中披露的企业收购事项)
……
公司原计划收购原××毛纺织厂，由于上级国有资产管理部门认为原股份公司筹委会与××毛纺织厂破产清算组签定的收购协议已失去法律效力，经董事会讨论同意重新签定收购协议。
但该厂破产时的资产评估已过时限，并且可变现资产发生变化，所以必须重新对收购原××毛纺织厂资产评估项目立项，该立项尚需国家财政部及省、市国有资产管理局同意才能进行评估。
公司于2001年12月中旬收到辽宁省国有资产管理局转发财政部财评函〔2001〕750号同意立项文件，因此无法在年内完成该项目评估。
……。