浙江省工商局公司分立合并操作规范
因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范
【8】因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范因合并(分立)申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1.决议或决定。
合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。
2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。
3.合并(分立)各方的营业执照复印件。
4.债务清偿或者债务担保情况的说明。
5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省工商行政管理局主要职责内设机构和人员编制规定的通知
浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省工商行政管理局主要职责内设机构和人员编制规定的通知
文章属性
•【制定机关】浙江省人民政府
•【公布日期】2009.10.26
•【字号】浙政办发[2009]169号
•【施行日期】2009.10.26
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】工商管理综合规定
正文
浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省工商行政管理局主要职责内设机构和人员编制规定的通知
（浙政办发〔2009〕169号）
各市、县（市、区）人民政府，省政府直属各单位：
《浙江省工商行政管理局主要职责内设机构和人员编制规定》已经省政府批准，现予印发。
二○○九年十月二十六日浙江省工商行政管理局主要职责内设机构和人员编制规定根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕28号），设立浙江省工商行政管理局。省工商行政管理局是主管市场监督管理和行政执法工作的省政府直属机构。
一、职责调整
（一）划入原省经贸委承担的指导广告业发展的职责。
（二）取消已由国务院、省政府公布取消的行政审批事项和扩权强县改革中省政府规定应当交由县（市）工商局具体实施的事项。
（三）不再直接办理与企业、个体工商户有关的评比达标活动和广告专业技术人员职业水平评价工作。
（四）加强流通环节食品安全监督管理，强化监测、预警和信息引导，服务经济社会发展，保护经营者、消费者合法权益；加强和完善工商行政执法，构建市场监督管理长效机制。
二、主要职责
（一）负责市场监督管理和行政执法的有关工作，组织实施国家工商行政管理的法律、法规和政策，起草有关地方性法规、规章草案，制定本省工商行政管理制度和政策。
公司分立合并操作规范
公司分立合并操作规范
公司分立合并是一种重要的企业重组方式，它可以帮助企业实现资源整合、优化配置，提高竞争力，实现可持续发展。但是，公司分立合并的操作过程较为复杂，需要严格遵循相关规范，以确保操作的合法性、合规性和有效性。下面就公司分立合并的操作规范进行详细介绍：
一、明确目标和动机
分立合并是出于什么目的和动机进行的？是为了扩大规模、提高竞争力，还是为了优化资源配置、提高管理效率？必须在开始分立合并过程前明确分立合并的目标和动机，以便为后续的操作提供指导和依据。
二、制定分立合并方案
制定分立合并方案是分立合并操作的第一步。方案应包括分立合并的理由、目的、范围、程序、时间表、责任人等内容，确保全面、系统地规划和安排分立合并的各项工作。
三、评估风险和效益
分立合并涉及到重大财务、经济、法律等方面的风险和效益，必须进行全面、深入的评估。评估的内容包括资产负债结构、股权结构、员工待遇、知识产权、税务影响等方面的风险和效益。
四、征求意见和协商
在制定分立合并方案前，必须征求各方意见，包括董事会、股东、员工等相关方，确保方案的合理性和公平性。在分立合并过程中，要积极与相关方协商，化解分歧，推动合并工作的顺利进行。
五、办理各项手续
分立合并需要履行各项法定手续，包括企业登记手续、税务登记手续、财务审计手续等。在办理各项手续时，必须确保合并的合法性、合规性和
透明性，避免引发纠纷和风险。
六、执行分立合并
在执行分立合并过程中，要注重规范操作，确保各项工作有序进行。
执行分立合并要严格按照分立合并方案的要求和时间表进行，确保各项工
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第一章总则
第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》特制定本章程。
第二条本章程中为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所、经营场所
第三条公司名称：
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注:根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：1000万元人民币.
第七条股东的姓名(名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构，行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换执行董事,选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
（三)审议批准执行董事的报告；
(四）审议批准监事的报告；
（五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改公司章程；
（十一）聘任或解聘公司经理;
第九条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持.
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
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_____________________有限责任公司章程
第一章总则
第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》特制定本章程。
第二条本章程中为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所、经营场所
第三条公司名称：
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：1000万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称出资数额（万元）出资方式出资时间
60货币于公司成立之日起五十年内缴足
40货币于公司成立之日起五十年内缴足
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
公司章程中关于合并和分立的规定
公司章程中关于合并和分立的规定公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司内部组织结构和各项
经营活动的规则。在公司经营过程中，有时需要进行合并或分立的操作，因此在公司章程中应当规定相关的规定和程序，以保障合法合规
的经营行为。下面是关于合并和分立的规定内容。
一、合并规定
1. 合并定义和目的
合并是指两个或两个以上的公司将资产、人力资源和经营活动整合
为一体，共同组成一个新的公司。合并旨在实现资源优势互补，提高
经营效率，增强市场竞争力。
2. 合并程序与程序
（1）合并提案：由董事会提出合并方案，并向股东大会提交审议。
（2）合并协议：股东大会通过合并提案后，由董事会负责与被合
并公司签订合并协议，并报经监事会审议。
（3）合并审批程序：依据相关法律法规，董事会应当提请相关部
门进行合并审批手续，完成合并前的合法程序。
（4）财务审计：合并前需进行财务审计，确保合并过程中的资产、负债、利润等各项数据真实准确。
（5）股权交换：根据合并协议，通过股权交换方式确定股东权益
的转换比例。
（6）合并公告与登记：经合法程序后，按照法律要求发布合并公
告并进行相关登记手续。
（7）合并生效：合并公告发布后，合并方案生效，新公司正式成立。
3. 合并后各项权益处理
在合并完成后，合并公司所涉及的权益划归为新公司所有。原公司
的股东在合并中成为新公司的股东，并按照合并协议确定的比例分配
股权。
二、分立规定
1. 分立定义和目的
分立是指将一家公司根据不同业务板块或地域划分为两个或多个独
立的公司。分立的目的是为了更好地实现业务聚焦和资源优化配置。
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第一章总则
第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》特制定本章程.
第二条本章程中为本公司行为准则,公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所、经营场所
第三条公司名称：
第四条住所:。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：1000万元人民币。
第七条股东的姓名(名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下:
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八)对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程;
（十一)聘任或解聘公司经理；
第九条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
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第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:(注:根据实际情况具体填写.）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司认缴注册资本：1000万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称
出资数额（万元）
出资方式
(二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
出资时间
60
货币
于公司成立之日起五十年内缴足
40
货币
于公司成立之日起五十年内缴足
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：
（一)决定公司的经营方针和投资计划；
经股东同意转让的股权,在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司分立操作流程
Death comes to all, but great achievements raise a monument which shall endure until the sun grows old.同学互
助一起进步（页眉可删）
公司分立操作流程
（一）做出决定与决议。（二）签署分立协议。公司分立经股东（大）会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的
行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两
个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A 公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
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第一章总则
第一条为规范本公司的组织和行为,保护公司股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》特制定本章程.
第二条本章程中为本公司行为准则,公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所、经营场所
第三条公司名称：
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围:（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本:1000万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任.
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：
（一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换执行董事,选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四)审议批准监事的报告；
（五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八）对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
(十一)聘任或解聘公司经理；
第九条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
公司合并分立流程及注意事项
公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独
立公司或多个子公司的过程。合并分立是一种重要的企业重组方式，
可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。本文将介绍公司合并
分立的具体流程和需要注意的事项。
一、公司合并分立流程
1. 初步准备
在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并
分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。
2. 确定合并分立方式
根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。同时，确定合并分立后形成的公司类型，
可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。
3. 进行尽职调查
合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。调查结果将对合并分立
的具体条件和合同条款的谈判提供依据。
4. 签订合并分立协议
各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。协议中应包括
合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排
等内容。
5. 进行监管审批
根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。各方
需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。
6. 资产和负债清算
合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。
7. 公司注册和变更登记
根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营
浙江省责任公司章程工商局专用
_____________________有限责任公司章程第一章总则
第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》特制定本章程。
第二条本章程中为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所、经营场所
第三条公司名称：
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：1000万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）聘任或解聘公司经理；
第九条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见-工商企字[2011]226号
![国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见-工商企字[2011]226号](https://img.taocdn.com/s3/m/fc88247acbaedd3383c4bb4cf7ec4afe04a1b176.png)
国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意
见
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
（工商企字〔2011〕226号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。
一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感
按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
工商分立合并文件工商企字[2011]226号
![工商分立合并文件工商企字[2011]226号](https://img.taocdn.com/s3/m/cc3bd1fac8d376eeaeaa3110.png)
国家工商行政管理总局
关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
工商企字[2011]226号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)，规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化
产业结构，现提出以下意见。
一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感
按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战
略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务
(一)支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。
公司合并分立提交材料规范
公司合并分立提交材料规范
因合并申请设立、变更或者注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或者注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并先后各公司的注册资本。
3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或者决定。
◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆股分有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。
◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4.合并各方的营业执照副本复印件。
5.债务清偿或者债务担保情况的说明。
6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
注：
1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2.第 6 项材料按照国家市场监督管理总局发布的工商登记前置审批事项目录执行。
3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起 45 日后。
浙江省有限责任公司章程工商局专用
_____________________有限责任公司章程第一章总则
第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》特制定本章程。
第二条本章程中为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所、经营场所
第三条公司名称：
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：1000万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称出资数额（万元）出资方式出资时间
60货币于公司成立之日起五十年内缴足
40货币于公司成立之日起五十年内缴足
股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
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各市、县（市、区）工商行政管理局：
现将省局制定的《公司合并、分立登记操作规程》下发给你们，请遵照执行。执行中如有问题，请及时报告省局。
二○○六年一月四日
公司合并、分立登记操作规程
为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：
（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
（二）编制资产负债表及财产清单。
（三）签订相关协议。
（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。
（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
（六）办理财产合并或分割手续。
（七）验证注册资本。
（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。
（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。
（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）债务清偿或者债务担保的说明。
（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（八）修改后的公司章程或者章程修正案。
（九）验资报告。
（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明。
（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。
（十二）公司营业执照复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司章程。
（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。
（五）验资报告。
（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。
（八）公司住所证明。
（九）《企业名称预先核准通知书》。
（十）合并各方股东会（股东大会）决议。
（十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（十三）债务清偿或者债务担保的说明。
（十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。
（十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（一）《公司注销登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委
托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。
（四）合并协议。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。
（七）企业法人营业执照。
（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。
（五）债务清偿或者债务担保的说明。
（六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（七）修改后的公司章程或者章程修正案。
（八）验资报告。
（九）公司营业执照复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。