攀钢钢钒吸收合并财务顾问意见
企业集团内部资产重组在攀钢的实践
量资产进行重新组合、 配置， 以实现相关业务和资产的规模 和协同效应， 形成一个新的资本和产业平台， 降低交易成本 ，
以选择按照主辅分离、 辅业改制以及分离办社会职能资产等
政策对相关资产和企业富余人员进行分离。 对于尚不具备退
出条件的股权或资产， 可以通过减持股权、 不再增加投入、 委
维普资讯
Ｍ ｅ ａ ｌ ｒ ｉａ ｎ ｎ ｉ ｌ ｃ ｕ ｔｎ ｔ ｌｕ ｅ ｃ ｌＦｉ ａ ｃａ Ａｃ ｏ ｎ ｉ
规定 ， 在股权转让中， 单位、 个人承受企业股权， 企业土地、 房
三、 攀钢集团 开展内 部资产重组情 况
攀钢集团是以攀枝花钢铁（ 集团） 公司（ 以下简称“ 攀钢”
或“集团） （ 公司”为核心企业组建的大型企业集 团， ） 拥有攀 枝花新钢钒股份有限公司、 攀钢集团重庆钛业股份有限公司
体， 具有共同行为规范的企业法人联合体。企业集团的资产 重组包括外延式的并购以及集团内部的资产重组。 并购包括 兼并和收购， 是指企业为了获得其他企业的控制权而进行的 产权交易活动。内部资产重组是指企业集团在现有边界范围 内进行的资源和组织结构的调整。 企业之间的并购一直是资
本市场上的热点， 通过并购， 企业可以收购瓶颈资源 ， 占有核
产组合中。具体重组方式可以采取新设合并、 吸收合并和控
股合并的股权重组方式或纯资产的重组方式。 ２ ． 分立式重组。 按照专业化分工的原则， 将业务结构过于 复杂的子公司按照企业集团相关业务单元进行分拆， 将相关
关于st钒钛重组的小思考(供参考)
关于ST钒钛重组的小思考（供参考）此次重组，本质上，就是攀钢集团旗下子公司攀钢有限，将30%多的ST钒钛股票无偿划转为母公司攀钢集团。
主力面简单分析，该股10大流通股东合计持有186081.73万流通A股,分别占总股本32.49％，流通A股47.37％。
其中除控股股东鞍钢集团外，还有有四家私募，一家财务公司，一家资产管理公司，一家证券公司。
人均持股23020.，筹码非常集中，并且比上期有更为集中的趋势。
基本面简单分析，净资产收益率，自08年以来首次转正，公司也初步实现扭亏为盈。
现金状况转好，流动性加强，但是流动比率小于1，速动比率只有0.28，显示公司短期偿债能力依旧不强，现金流紧张。
长期负债稳定在高位，资产负债率71.84，一定程度上增加了公司的财务风险。
公司可能受益于产能过剩调整和国内行业景气回升的影响，净利润增长较快。
三项费用增长率不逐年递减，公司控制成本效果较好，营业利润增长率高于主营业务增长率。
整体基本面一般，但是正在转好。
公司是国内少数几家铁矿石自给率达到40%的钢铁公司之一,随着全球经济的持续复苏，全球铁矿石价格看涨，公司资源优势愈加突出。
公司所处钢铁行业正处于大规模并购整合阶段，公司之前完成了对长城股份和攀渝钛业的吸收合并工作以及对集团非上市钢铁主业资产的收购，实现了集团的整体上市。
公司已成为钢铁钒钛一体化生产商，是国内最大钒制品生产基地，核心竞争能力大大提升。
对于该股可能会有无风险套利机会。
该股有可转债，现金选择权首次现金选择权申报期为2009 年4 月9日至2009 年4 月23 日，其行权价格为9.59 元。
拥有第二次现金选择权的股东则有权于2011 年4 月25 日至2011 年4 月29 日期间行使第二次现金选择权，其行权价格为10.55元。
公司目前虽有退市风险，但不会影响股东第二次现金选择权的权利。
这样看来，股票需要涨到10.55，才能解除上市公司的压力。
以现在股价8.62计算，加上公司承诺每10股派发不低于 1.2元股息（并且不除权），实际无风险价位为10.55+0。
攀枝花新钢钒股份有限公司财务报表分析
40.62%
-15.09%
177.94%
-36.60%
40,329,000,8 43,353,485,7 100% 23.74 72.57
100%
0
资产结构与资本结构适用程度分析
年份 2009年 2010年 流动资产 17,496,009,692. 42 1,703,229.60 非流动资产 38,537,335,07 8.54 4,269,595.04 流动负债 非流动负债 所有者权益 15,704,343,9 47.22 16,374,760,5 91.12 30,677,161,55 9,651,839,272. 1.17 57 33,009,149,3 47.15 10,344,336,42 5.42
负债总计
40,329,000,823.74
43,353,485,772.57
100
100
0
从上表可以看出攀钢公司负债 结构变动变化很少，公司处于亏损 并常年负债的情况，公司主要运用 的是短期资金。
负债方式结构分析表
负债成本结构分析表
项目 2009 无成本负 债 低成本负 债 高成本负 债 负债总计
通过表格对比10年与09年的费用率，可以看出销售 费用增加了60,627,536. 45 增长比重为5.47%。管 理费用减少了839,790,308.34。减少的比重为 20.69%。财务费用增加了42,974,332.39，增长比 重为4.57%。管理费用的波动最为大。 通过营业毛利可以看出10年比09年增加了 2,363,646,194.08，比重增加140.85%。毛利率 2010年也高于2009年。
任何企业企业取得资产的目的都不是为了单纯占 有资产，而是为了运用资产进行经营活动以实现 企业的目标。资产变动是否合理，直接关系到资 产生产能力的形成与发挥，并通过资产的利用效 率体现出来。 通过上表看得出来，攀枝花新钢钒股份有限公司 2009~2010年，增产、增收、增利或增加经营活 动现金净流量的同时增资，但增资幅度较小，表 明企业效率提高，形成资金相对的节约
中国钢铁行业重组的建议
中国钢铁行业重组的建议
中国钢铁行业重组的建议如下：
1. 减少产能过剩：钢铁行业产能过剩是当前面临的主要问题之一。
政府需要制定明确的政策，引导企业合理减少产能，避免过度竞争和浪费资源。
2. 实施优胜劣汰机制：重组时应采取优胜劣汰的原则，淘汰低效、落后的企业，并提供相应的补偿和转型支持，以促进行业的健康发展。
3. 加强监管：建立健全的监管体系，加强对钢铁企业的监督和管理，确保他们遵守环保、安全和劳动法律法规，提高行业整体的素质和竞争力。
4. 促进创新发展：鼓励钢铁企业加大研发投入，推动技术创新，提高产品质量和附加值。
政府可以提供相应的奖励和支持，推动行业向高端、高价值链方向发展。
5. 拓展国际市场：加大对外开放力度，促进钢铁行业的国际竞争力。
鼓励企业积极开拓海外市场，提高产品出口比重，降低对国内市场的依赖程度。
6. 加强资源保护和节约利用：在重组过程中，要注重保护资源和环境，降低能耗和排放。
推动钢铁企业转向清洁生产，采用更加环保和节能的生产工艺。
7. 强化企业间合作：鼓励钢铁企业开展合作，形成合理的产业链和供应链，提高资源利用效率和市场竞争力。
总之，钢铁行业的重组需要整合资源、减少产能过剩、推动创新发展和拓展国际市场，同时加强监管和环保工作，以实现行业的高质量发展。
攀钢钒钛资产置换分析
长期发展——问鼎世界矿业巨头
受益于大股东的全力支持，公司矿业规模尽管目前较世界矿业巨头仍有一定 距离，但未来发展潜力巨大，一方面未来继续注入的资源量大，另一方面已 有矿山产能有进一步扩充的空间。远期来看公司有望成为世界级矿业的巨无 霸。公司目前的资源储量已经达到53.83 亿吨，加上未来鞍钢注入资产以及 攀西地区潜在资源，即使不考虑金达必新增产能，未来总量也将达到190 亿 吨，超过三大矿企，坐上世界“第一把交椅”。即使以平均品位30%估算， 则含铁量可达到57 亿吨，这也将超过必和必拓与力拓的储量，仅次于淡水 河谷。
• 2008年12月，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行股份购买 其资产；公司吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川 长城特殊钢股份有限公司。攀钢集团整体上市完成后，公司总股本从 32.83亿股增加至57.26亿股，其中攀钢集团直接及间接控股47.9%。
• 2010年7月根据国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍山钢铁集团公司 与攀钢集团有限公司重组的通知》精神，鞍钢集团公司成立，攀钢集团 有限公司成为其全资子公司，鞍钢集团公司是公司实际控制人。
后续铁矿石资源注入预后续的资 产期
• 本次重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢集团矿业公司亦从事铁矿石 采选业务，与攀钢钒钛之间仍存在同业竞争。
后续铁矿石资源注入预期（续一）
• 鞍钢集团矿业公司为鞍钢全资子公司，从事铁矿石采、选、烧结矿、球团矿 生产业务。鞍钢集团矿业公司下属铁矿探明铁矿储量为77.2 亿吨。目前，鞍 钢集团矿业公司具备年产1,300 万吨铁精矿的生产能力，所产铁精矿全部销往 鞍钢股份有限公司。
置入资产详解（续三）
资产置换后铁矿石业务构成
置入资产详解（续四）
• 重组后，攀钢钒钛将在现有新白马、兰尖、家包包铁矿基础上，新增鞍 千矿业下属的胡家庙子铁矿及卡拉拉铁矿，而形成攀西、东北、澳大利 亚三大矿产基地。 仅这三项涉及到的资源、可开采储量分别为53.83、 37.38 亿吨，规划原矿、精矿产能分别达到8715 万吨、4250 万吨，可开 采年限长达57 年。
国资委：央企并购重组主要形式采取股份制
国资委：央企并购重组主要形式采取股份制
佚名
【期刊名称】《集团经济研究》
【年(卷),期】2007(000)12S
【摘要】国务院国资委规划发展局局长王晓齐近日表示，国资委将引导中央企业在自愿的基础上开展市场化并购重组，其主要形式将采取股份制，而不是划拨制。
他透露，鞍钢集团和本钢集团的整合将采取股份制形式，各自的国有股权将分别由国务院国资委和辽宁省政府持有。
【总页数】1页(P1)
【正文语种】中文
【中图分类】F552.3
【相关文献】
1.国资委：央企并购重组将保持高增长态势 [J], 无
2.1998年企业并购重组将采取的主要形式 [J], 柯小星;胡军华
3.国资委力推央企并购重组 [J], 耀星
4.国资委力推央企并购重组将成立国资经营公司 [J],
5.国资委将力推能源央企并购重组 [J],
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鞍钢攀钢重组获批“大鞍钢”呼之欲出
据香港媒体报道 ， 近期 中信 泰 富投 资 的 澳 洲 铁 矿 石 项 目面 对 双 重 打击 ， 别 是 项 目投 资成 分
本 再 次 增 加 和 澳 洲 政 府 计 划 对
在 是 １０ ０ ％用 进 口铁 矿 石 。 徐 乐 ”
江 坦 率 地 说 。 为 宝 钢 集 团董 事 作 长 ， 时 又兼 顾 铁 矿 石 长协 谈 判 同
中方 代 表 的角 色 ， 在 ２ １ 他 ０ ０年 ５月 ９ 日开 幕 的第 六 届 中 国国 际 钢 铁 大 会 时表 示 ， 当前铁 矿 石 价
矿 业 企 业 征 收 高 达 ４ ％的 资 源 ０ 暴利税 。 中信 泰 富 董 事 总经 理 张 极 井 表示 ，不 敢 １０ ０％保 证 未 来 该 项 目的 投 资 额 不 会 进 一 步 上 升 ， 当前 公 司 并 无 股权 融 资 及 但 出售 旗 下项 目套 现 资 金 的计 划 。 中信 泰 富 主席 常 振 明则 强调 ， 澳
鞍 钢 集 长 了矿 山服 务 平
年 限 １ ． ，稳 定 就 业 人 数 ６ ３ ５年 ０
组 已 获 国务 院 国资 委 审核 批 准 。
重 组 后 的 “ 鞍 钢 ” 跻 身 为 中 大 将
国特 大钢企 之列 。
余 万 人 ， 大 批 老 矿 山重 新 焕 发 一 新机， 社会 经 济效益 显著 。
洲 铁 矿 石 项 目未 来 的 盈 利 前 景 将是 非常好 的 。
机程 度 为 中度危 机 ，０座 矿 山危 ７
机 程 度 为 轻 度 危 机 。６ ３ ３座 矿 山
格谈判存 在不合理现象 ， 最终还 是 要 靠 市场 规 律 来 调 节 。 石 谈 矿
判 形 势 两 三年 内将 会 发 生扭 转 。 市 场 最 主 要 的 规 律 是 供 需 关 系 决 定 价格 ， 且 铁 矿 石不 是 这 个 而
我国钢铁企业并购重组中存在的几个问题探讨
。势劣争竞的致导理合 不构结品产和后落术技于由脱摆速迅 �量 质和次档品产高提断不 �整调行进构结品 产的业企对地极积 �势优备设和术技的并 合 国外 借要 �展发 的 术技心 核 是别特 �新 创 术 技 身 自 业 企 强 加 断 不� 机 契 资 外 用 利 借极 积要 �术技方外赖依分过能不是其 尤 �资外赖依分过能不意注要也时资外用 使在是但。阔广更景前展发业企使 �场市 个 两 外 国 和内国享 共者并合 国外与能 还 时同 � 本成了省 节是疑无 这 �说来业企多 许 的料 材原 等 煤 、石矿铁口进要需国我于 对 �中系体售销和购采球全的方外到入纳 �术技和源资方外享共可业企方我面方一 另 �力动新来带整调构结品产为�术技和 备设进先来带企钢国我为可面方一 �业行 铁钢入进资外。资外用利理合 、确正 。现体以得线管菱华购 收 尔塔米 在 这 �股控行进业企对能不上则 原 方 资外 �定规行进例比权股占所中业企 的 购 并 在 资 外 对 并� 模 规 上 以 吨 万 � � � � 达须量产年�术技权产识知主自铁钢 备具须企钢外境定规 �制限格严行进面方 等力实金资 、量产 、权产在资外对时同 。业 行 铁 钢资投 可都 �策 政业 产合 符 要只 �资 外是还 �本资营民 、本资有国论无 �出指 确明面方入准本资对� 》策政展发业产铁 钢《 了布颁号 � �月 �年 � � � � 于家国 �为 行 资外 范规 、入介资外待对确正了为
用作持支和调协挥发要 中 组 重 购 并 的 业 企 在 门 部 府 政� 一� 议 建 和 策 对 的 关 相、 三
。理合与性理的为行业企保确 �系关的间之体主益利各了范规它面方一 另 �况状乱混的明不利权、分不企政前以 脱摆可 业企使 �亏 盈负自 、营 经主自行 进 利权人法以能业企 �离分相权营经和权有 所 �晰明系关权产有具业企制份股面方一 �造改制份股业企快加要次其。平水理管 合 综 的业 企 及以质 素 的员人 业 企高提 来 式模理管和度制理管的进先用利 �等度制 理管督监和计审部内的格严 、度制理管量 质的学 科 、度制事人的理合如。度制理管 代 现 的理合 、学 科起立建 � 想思变转要先 首 �作工下以好做要是就说来体具。求要 展发济经应适能业企使促 �度制业企代现 立建 �革改行进制机部内业企对要后组重 、购并在业企以所�度制和章规的调协不 济 经 场 市 与 多 许 在存 �企国是多企钢
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——重大资产重组四川环能德美科技股份上市公司名称独立财务顾问名称长城证券股份有限公司有限公司证券简称环能科技证券代码交易类型购买√出售□其他方式□吴志明、施耿明、吴忠燕、是否构成关联交易是□否√高新投资发展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、交易对方李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司合计持有的江苏华大 100%股份，并募集配套资金。
2015 年 6 月 8 日环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《四本次重组概况环能德美科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等议案。
同日，环能科技与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大 100%股份。
本次拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过环能科技最近判断构成重大资产重组一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照《重组管理办法》的依据的规定构成上市公司重大资产重组。
本次交易中，环能科技向吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司非公开发行股份 3,965,491 购买其持有的江苏华大 50%股份，同时支付 19,137.50 万元现金，购买吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司持有的江苏华大 50%股份。
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。
本次交易中拟方案简介向宝新投资、冀延松、李游华等 3 名其他特定投资者发行股份不超过 4,318,274 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,840 万元，募集配套资金总额占标的资产交易价格的 54.45%，不超过 100%。
鞍钢攀钢
这是“不错的结局”，还是“最糟糕的结果”？延宕三年之后，攀钢集团有限公司(下称攀钢或攀钢集团)“寻找婆家”之路暂画句号。
2010年5月26日，国资委企业改革局发布消息称，经报国务院批准，鞍山钢铁集团公司(下称鞍钢)与攀钢实行联合重组。
重组后，鞍钢与攀钢整体划入新设立的鞍钢集团公司，均作为鞍钢集团公司的全资子公司，不再是国务院国资委的直接监管企业。
而鞍钢与攀钢旗下各有一家上市公司，如何整合，国资委文件并未提及。
对于“攀鞍配”的利弊优劣及前景，各方存在截然对立的评判。
而在重组过程中，颇为戏剧性的是，攀钢从走上“被重组”之路，到辗转于另外三大钢铁央企之间，直至最终“花落”鞍钢，一个关键原因却是一场“意外”。
攀钢日渐掉队位于四川与云南交界地带，地处金沙江河谷的攀钢，始建于1965年。
在当时“三线建设”大战略下，来自全国10万名建设大军中，有不少人来自鞍钢。
时至今日，攀钢已形成年产铁830万吨、钢940万吨、钢材890万吨、钒制品2万吨、钛精矿30万吨、钛白粉9.3万吨的规模。
业界公认，攀钢最大优势在于其独特的资源储藏。
攀钢所处的攀(枝花)西(昌)地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一，蕴藏的钒钛磁铁矿资源近96亿吨，是仅次于鞍(山)本(溪)地区的全国第二大铁矿基地。
其中钒、钛资源储量分别占世界储量的11.6%和35%，占中国储量的52%和95%。
此外，攀西地区水能(如二滩水电站)、煤炭及冶金辅料资源也非常丰富。
上述资源虽非攀钢独有，但攀钢每年的铁矿石进口量只占其全部用量的10%。
这在国内钢企中已属难得。
在资本运作方面，1996年攀钢旗下即有控股公司上市，此时的攀钢属于国内十大钢厂之一。
但是，丰富的资源和较早的股份制改革并未提升攀钢的地位，其市场占有率和企业排名反而节节下滑。
2009年，攀钢集团营业收入达到430亿元左右，但亏损近20亿元，上市公司亏损了15.51亿元，股票代码因此被打上*ST标志，面临退市风险。
ST钒钛重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。
根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：一、关于本次重大资产重组之意见本次重大资产重组，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产置换出攀钢钒钛，具体置出资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。
中国证券监督管理委员会关于核准攀钢集团有限公司公告攀钢集团钒
中国证券监督管理委员会关于核准攀钢集团有限公司公告攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管
【发文字号】证监许可[2014]798号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2014.08.04
【实施日期】2014.08.04
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0304
中国证券监督管理委员会关于核准攀钢集团有限公司公告攀钢集团钒钛资源股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复
（证监许可〔2014〕798号）
攀钢集团有限公司：
你公司报送的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书》和《攀钢集团有限公司关于豁免要约收购攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份义务的申请报告》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《
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最新中级财务会计英文ch12课件PPT
部按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒 股份.
(600369)"ST长运"公布董监事会决
议暨召开临时股东大会公告
• 重庆长江水运股份有限公司于2007年11月21日召 开五届十次董事会及五届五次监事会,会议审议通 过如下决议： 一、通过公司重大资产出售的议案：同日,公司 与重庆市长江水运有限责任公司(下称：长运有限) 签署了《重大资产出售协议》,公司拟向长运有限 转让全部资产及负债(含或有负债),同时,公司现有 全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长 运有限承接,转让资产的范围最终以交割日的实际 状况为准.转让资产的价格按照公司截至转让基准 日即2007年6月30日经评估确认的净资产值确 定为人民币261.10万元.该事项构成关联交易.
月2日召开,审议通过了《Hale Waihona Puke 于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛 业的议案》.
合并方式：同意攀枝花新钢钒股份有限公司以新增股 份吸收合并公司,攀钢钢钒为吸收方和存续方,公司为被 吸收合并方.公司全体股东所持的攀渝钛业股份将全部 按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股 份.换股吸收合并完成后,公司的资产、负债、业务和人 员全部进入攀钢钢钒,公司将注销法人资格.
• Tender Offer:公开收购要约. 指在公开交易 市场外直接向一个公司的所有股东提出以 高于现行市价的价格购买他们所持的该公 司股票的要约。
• Amalgamation:不同种类间，或不同因素、 团体、协会、联盟或公司间联合，以形成 一个同质的整体或体系。 在美国法上， Amalgamation包含Merger与Consolidation。
•
• 新设合并（Consolidation）：指两个或两 个以上的公司合并为一个新设立的公司。 即A公司与B公司合并成为C公司，A公司和 B公司解散。
新一轮钢铁产业兼并重组对攀枝花钢铁钒钛产业发展的影响
・
人才论 坛 ・
编者按 为贯彻 落 实攀枝花 市委 、 市政 府“ 力打 造 区域 性 中心城 市” 倾 的战略 部署 ， 充分发 挥人 才在 经济 社 会发展 中的智 力支持作 用， 进 攀枝花 市 经 济又好 又快发 展 ，０ ８年 ｌ 促 ２０ ０月， 由攀 枝花 市人 才 工作领 导 小
组办公 室举 办 的“ ０ ８攀枝花 人 才论坛 ・倾力 打造 区域 性 中心城 市” 得 圆满成 功 。我 们 将从 致 力 于攀枝 ２０ 取 花 市各行 各业 的专 家、 学者征 集的相 关论 文 中遴 选并 陆续 登载 ， 以进 一 步提 高攀 枝 花 市的 知 名度 ， 升攀 枝 提
花 市城 市形 象。
１ 纪末 、 ０世 纪 初 ， 国 金 融 巨 头 Ｊ ・ ９世 ２ 美 Ｐ 摩
Hale Waihona Puke 钢 成 立 广 西 钢 铁 有 限 公 司 ； 钢 和 本 溪 钢 铁 鞍
宣 布 实 行 战 略 重组 ； 年 ６月 ， 钢 与 邯 钢 合 今 唐 并 成 立 河 北 钢 铁集 团 ； 宝钢 先 后 与 马 钢 、 疆 新 八 一 钢 铁 、 原 钢 铁 结 成 战 略 联 盟 并 整 合 广 太
出 台为 标 志 ， 内开 始 了 新 的 一 轮 钢 铁 产 业 国 兼并重组 ， 目前 已进 入 关 键 时 期 ， 枝 花 作 为 攀
一
和伊斯帕特钢铁集 团在 ２ ０ ０ ４年 １ ０月完成合
并 后 重 新 命 名 的 ，０ ５年 米 塔 尔 钢 铁 公 司 斥 ２０ 资 ４ 美 元 并 购 国际 钢 铁 集 团 ， 举 跃 升 为 ５亿 一
多重角度重新评估攀钢钒钛的价值
多重角度重新评估攀钢钒钛的价值1、国际钢铁公司的市值/铁矿石资源系数在0.051 左右。
2、国际大型钛公司的市值/资源系数为0.31 左右。
3、国际大型钒公司的市值/资源系数为0.29左右。
4、我们由此得到攀钢钒钛的资源价值重估市值为709.93亿，对应的股价为8.26元，极端成本估值406.49亿，对应的股价为4.73元表4:攀钢钒钛资源价值测算科目矿种资源储量铁矿资源(含铁量)38.09亿吨钛资源(TiO2)6.18亿吨钒资源(V2O5)1862万吨平均品位 30% 0.05% 1.5%含量 11.43亿吨 0.31亿吨 27.93万吨矿石价格重估价510元/吨1500~1700元/吨（钛精矿Ti=47% 660） 8~9万元/吨 (98% 11.6万)成本价（260元/吨）成本价600元/吨未知（以8万计算）纯金属价格1500元/吨2857元/吨（1404元）14.5万元/吨（18.6万）总价值17145亿元（重估价5829亿元）885.67亿元（重估435.24亿元） 405亿元（重估519.51亿）成本（2971.8）成本（404.34）成本(223.45)资源市值 874.39亿元（重估297.28） 274.56亿元（重估134.93）117.45亿元(150.66)成本（151.56）成本（125.35）成本（64.8）卡拉拉铁矿磁铁矿资源量：25.18 亿吨（JORC标准）（平均品位34.1%）可采磁铁矿储量：9.775 亿吨（JORC 标准）（平均品位36.5%）重估价4982亿元成本价2540亿50%的权益资源市值（重估254.12亿×0.5 成本129.55亿×0.5）合计重估709.93亿成本406.49亿实际价值8.26元最低价值4.73元）相关信息：1、新白马三期达产后，攀西地区铁精矿产能将提升至1500 万吨水平，若红格南矿的归属权花落攀钢，则攀西地区产能扩张空间更加广阔。
浅析换股合并在整体上市中的应用——基于攀钢钢钒并购攀渝钛业和ST长钢的案例分析
2012年第1期下旬刊（总第469期）时 代 金 融Times FinanceNO.1，2012（CumulativetyNO.469）浅析换股合并在整体上市中的应用——基于攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢的案例分析颜秀玲（中山大学财务与国有资产管理处，广东 广州510275）【摘要】随着我国资本市场的发展完善，大型企业集团公司整体上市需求越来越强烈，在各种整体上市模式中，换股合并需要现金流少，对于我国集团公司整体上市来说是较好的选择。
本文通过对攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢的案例分析，来阐述换股合并在集团公司整体上市中的方法和效果，总结其应用的特点，为后来者提供有益的启示。
【关键词】并购 换股合并 整体上市一、研究背景我国资本市场发展时间短、规模小，十几年分拆上市政策的实施造成了许多集团公司拥有几家上市公司的局面，其上市公司与剥离存续集团公司间关联交易复杂，有些还存在同业竞争、违规担保和资金占用等情况。
2005年国家部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于提高上市公司质量意见》中明确表示：鼓励上市公司以股份、现金等多样化支付手段在境内资本市场上实现集团整体上市，消除与上市公司之间的不当关联交易和同业竞争，做优做强上市公司。
随着我国资本市场完善，大股东为了提高上市公司的市值，不断选择恰当时机实现集团公司整体上市，实现资本和生产的集中，扩大生产规模，提高经济效益，以增强企业的竞争力。
由上可知政策层面和上市公司自身都有实现整体上市的需求。
而我国企业流动资金普遍缺乏，为缓解企业的资金压力，集团公司通常都会选择换股合并来完成整体上市。
在美国换股合并已成为企业最主要的合并方式，因为数百甚至上千亿美元的交易金额对参与合并的主并方是难以实施的，因此换股合并在西方证券市场上经常被使用，如康柏—惠普、时代华纳—美国在线、波音—麦道等并购几乎都是上市公司之间的换股合并。
近几年我国上市公司间换股合并也逐渐增多，通过换股合并达到整体上市已渐成为趋势。
钢铁企业重组并购问题解析
钢铁企业重组并购问题解析近日，武汉钢铁集团与昆明钢铁集团在昆明签订战略性重组协议。
根据该协议，由昆钢股份向武钢集团定向增资扩股，武钢集团以现金入股，成为昆钢股份的第一大股东，持股比例为48.41%，昆钢集团为第二大股东，持股比例为47.41%，原昆钢股份其他股东股权比例作相应调整。
武钢集团去年产钢1380万吨，昆钢集团产量只有480万吨，位居国内钢厂第23位。
兼并重组后，双方公司还会独立运作，但财务报表会合并。
目前来说，双方的合并还在集团层面，对上市公司还没有影响。
武钢重组昆钢，是在国内外钢铁企业重组并购浪潮风起云涌的背景下进行的。
在国外，钢铁巨头重拳出击，频繁发动大规模并购重组行动，如印度的米塔尔强娶阿塞洛，俄罗斯Evraz集团收购美国Oregon Steel，塔塔钢铁（Tata Steel）收购英荷Corus公司等等。
在国内，行业重量级企业也不甘寂寞，在行业并购重组之中已斩获颇多，宝钢先后与邯钢、包钢进行战略合作，近日，又完成对八一钢铁的收购，东北地区的鞍本合作也在进一步向实质性重组迈进。
华彩对国内外钢铁企业并购重组关注已久，基于自身多年的研究和管理咨询经验，我们认为，包括武钢和昆钢在内的国内钢铁企业频频进行联姻重组是行业发展的趋势和必然，也是应对国内外激烈竞争的客观要求。
对于中国钢铁企业间的合并，组建更为强大的公司，我们一直持支持态度，并积极提供咨询服务，因为这有助于中国钢企与国外企业竞争，并提高在原材料价格谈判中的话语权。
以武钢重组昆钢为例。
武钢与昆钢的战略性重组对武钢是重大战略利好。
如果只从产品结构角度来看，与其他中型钢铁企业相比，昆钢的产品结构并不优质，主要还是低端建筑钢材，但是，它所处的云南市场的地理位置极为优越，接近东南亚越南、泰国等铁矿石产量丰富的国家，从这些国家地区进口铁矿石便利又价低，同时产品出口也具备交通优势。
如果占据了西南，既可扩大市场占有率，又可兼得铁矿石及出口之利。
国家税务总局关于调整攀枝花钢铁(集团)公司合并纳税范围的通知
国家税务总局关于调整攀枝花钢铁(集团)公司合并纳税范围的通知文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2007.12.07•【文号】国税函[2007]1218号•【施行日期】2007.12.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局关于调整攀枝花钢铁(集团)公司合并纳税范围的通知（国税函〔2007〕1218号）北京、江苏、湖南、广西、重庆、四川、贵州、云南省（自治区、直辖市）国家税务局，青岛市国家税务局，深圳市地方税务局：现将攀枝花钢铁（集团）公司调整合并纳税范围问题通知如下：按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》（国税发〔2001〕13号）和《国家税务总局关于调整攀枝花钢铁（集团）公司合并纳税范围的通知》（国税函〔2007〕259号）的有关规定，2007年度，攀枝花钢铁（集团）公司调整后的合并纳税成员企业（名单附后），继续实行合并纳税政策，其成员企业暂不实行就地预交所得税办法。
附件：攀枝花钢铁（集团）公司调整后合并纳税企业名单国家税务总局二○○七年十二月七日附件：攀枝花钢铁（集团）公司调整后合并纳税企业名单┌─┬──────────────────────────────┬───────┐│序│企业名称│所在地││号│││├─┼──────────────────────────────┼───────┤│1 │攀枝花钢铁有限责任公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│2 │攀钢集团国际经济贸易有限公司│四川省成都市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（1）攀钢集团国际经济贸易有限公司成都分公司│四川省成都市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（2）攀钢集团国际经济贸易有限公司重庆分公司│重庆市高新区│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（3）攀钢集团国际经济贸易有限公司重庆剪切配送服务中心│重庆市沙坪坝区│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（4）攀钢集团国际经济贸易有限公司昆明分公司│云南省昆明市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（5）攀钢集团国际经济贸易有限公司曲靖剪切配送服务中心│云南省曲靖市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（6）攀钢集团国际经济贸易有限公司北京分公司│北京市宣武区│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（7）攀钢集团国际经济贸易有限公司青岛分公司│山东省青岛市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（8）攀钢集团国际经济贸易有限公司长沙分公司│湖南省长沙市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（9）攀钢集团国际经济贸易有限公司柳州分公司│广西区柳州市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（10）攀钢集团国际经济贸易有限公司贵阳分公司│贵州省贵阳市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（11）攀钢集团国际经济贸易有限公司华南分公司│广东省深圳市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（12）攀钢集团国际经济贸易有限公司华东分公司│江苏省无锡市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（13）攀钢集团国际经济贸易有限公司南宁国际货运代理分公司│广西区南宁市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││(14)攀钢集团国际经济贸易有限公司会理分公司│四川省会理县│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│3 │攀钢冶金材料有限责任公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│4 │攀钢集团冶金建设公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（1）攀钢冶金建设公司成都分公司│四川省成都市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤││（2）攀钢冶金建设公司成都物贸公司│四川省成都市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│5 │攀钢集团修建公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│6 │攀枝花攀钢房地产开发公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│7 │攀枝花建昊房地产开发公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│8 │攀钢集团攀枝花电气有限责任公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│9 │攀钢集团兴钛科技有限责任公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│10│攀钢集团眉山冷弯型钢责任公司│四川省眉山市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│11│四川攀钢国际汽车贸易有限公司│四川省成都市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│12│四川攀钢国际汽车贸易有限公司攀枝花分公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│13│攀钢集团钛业有限责任公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│14│攀钢集团信息工程技术有限公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│15│攀钢集团冶金工程技术有限公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│16│攀钢集团矿业公司│四川省攀枝花市│├─┼──────────────────────────────┼───────┤│17│攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司│四川省攀枝花市│└─┴──────────────────────────────┴───────┘。
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中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司 发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见独立财务顾问中国国际金融有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层2009年8月重要声明中国国际金融有限公司接受攀枝花新钢钒股份有限公司及其董事会的委托，担任攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了攀枝花新钢钒股份有限公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对攀枝花新钢钒股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读攀枝花新钢钒股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：攀钢钢钒指攀枝花新钢钒股份有限公司攀钢集团指攀枝花钢铁（集团）公司攀钢有限指攀枝花钢铁有限责任公司攀成钢指攀钢集团成都钢铁有限责任公司攀长钢指攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司攀渝钛业指攀钢集团重庆钛业股份有限公司长城股份指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司本次重大资产重组、本次重组、本次整体上市指攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业及长城股份的交易行为资产出售方、股份认购方指攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢注入资产指攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢用以认购本次攀钢钢钒发行股份的资产交割日指攀钢钢钒向资产出售方交付发行的股票，以及资产出售方向攀钢钢钒交付拟购买资产的日期现金选择权指本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利，即申报行使该权利的股东可将其持有的全部或部分攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的股票出售给支付现金对价的第三方，从而转让股份获得现金对价的权利独立财务顾问指中国国际金融有限公司公司律师指北京市嘉源律师事务所中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：一、本次重大资产重组的授权和批准（一）本次重大资产重组的实施过程截至本报告书出具之日，攀钢钢钒以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：1、攀钢集团分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀钢集团以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
2、攀钢有限分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议、并于2008年5月15日召开股东会会议，审议通过了攀钢有限以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
3、攀成钢分别于2007年10月11日和2008年5月15日召开董事会会议、并于2008年5月15日召开股东会会议，审议通过了攀成钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
4、攀长钢分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
5、2007年11月2日，攀钢钢钒召开第五届董事会第四次会议，初步审议通过了本次重大资产重组的主要事宜。
6、2007年11月2日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案。
7、2007年11月2日，长城股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并长城股份的议案。
8、2008年4月11日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364号），原则同意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的方案。
9、2008年5月15日，攀钢钢钒召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。
10、2008年5月15日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的具体方案。
11、2008年5月15日，长城股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并长城股份的具体方案。
12、2008年5月15日，攀钢钢钒就本次重组涉及的发行股份购买资产事宜分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢签署了《发行股份购买资产协议》，并就本次重大资产重组涉及的吸收合并分别与攀渝钛业及长城股份签署了《吸收合并协议》。
13、2008年5月25日，攀长钢召开2008年第二次临时股东会议审议通过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
14、2008年6月23日，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份分别召开临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案的相关事宜。
15、2008年12月24日，中国证监会下发《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号），核准本公司重大资产重组方案；并同时下发《关于核准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人要约收购攀枝花新钢钒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1446号），核准豁免攀钢集团及其一致行动人因本次重大资产重组增持股份而触发的要约收购义务。
（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见依据上述事实，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，本次重组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。
二、本次重大资产重组的实施情况攀钢钢钒和攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢于2009 年1月6日签署了《拟购买资产交割备忘录》，于2009 年6月3日签署了《拟购买资产交割备忘录二》，于2009 年6月12日签署了《拟购买资产交接确认函》，根据上述协议，各方同意本次整体上市之发行股份购买资产的交易交割日确定2009年1月1日，发行人将根据《发行股份购买资产协议》之约定自交易交割日起享有拟购买资产项下的所有资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
具体实施情况如下：（一）发行股份购买资产所涉及的资产交割1、资产的交接情况（1）流动资产根据攀钢钢钒与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，攀钢集团出售资产按照2008 年12月31日经审计财务报表数据，移交的模拟合并报表流动资产总额为532,963.44万元；攀钢有限出售资产按照2008 年12月31日经审计财务报表数据，移交的模拟合并报表流动资产总额为909,670.90万元；攀成钢出售资产按照2008年12月31日经审计财务报表数据，移交的模拟合并报表流动资产总额为598,041.92万元；攀长钢出售资产按照2008 年12月31日经审计财务报表数据，移交的合并报表流动资产总额为44,259.83万元。
根据《拟购买资产交接确认函》，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已向攀钢钢钒移交了上述全部流动资产。
（2）非流动资产截至2008年12月31日，攀钢集团出售资产模拟合并报表非流动资产为450,998.49万元；攀钢有限出售资产模拟合并报表非流动资产为577,663.77万元；攀成钢出售资产模拟合并报表非流动资产为749,037.93万元；攀长钢出售资产模拟合并报表非流动资产为144,390.90万元，其中：①长期投资攀钢钢钒购买攀钢集团子公司、参股公司股权的具体情况列示如下：序号单位名称持股比例一、攀钢集团下属控股子公司1、攀钢集团成都板材有限责任公司 84.71%2、攀钢集团钛业有限责任公司 100.00%3、攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 51.30%4、攀钢集团财务有限公司 71.205%5、攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 100.00%6、攀钢集团研究院有限公司 90.00%7、攀钢集团成都地产有限公司 100.00%8、攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 50.00%9、成都攀钢大酒店有限公司 100.00%二、攀钢集团下属参股子公司1、攀钢集团国际经济贸易有限公司 49.00%2、攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司 5.00%3、攀钢集团成都钛业贸易有限公司 49.00%4、中冶赛迪工程技术股份有限公司 13.34%5、中联先进钢铁材料技术有限责任公司 4.55%6、北京中联钢电子商务有限公司 3.4025%除攀钢集团持有的上述中联先进钢铁材料技术有限责任公司4.55%股权以及北京中联钢电子商务有限公司3.4025%股权外，其他9家控股子公司股权以及4家参股子公司股权均已过户至攀钢钢钒。
就前述2项尚未办理完毕过户手续的股权，攀钢集团已就将该2项股权转让予攀钢钢钒取得了其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面函件，该2项股权过户至攀钢钢钒不存在实质性法律障碍。
攀钢钢钒购买攀钢有限子公司、参股公司股权的具体情况列示如下：序号单位名称持股比例一、攀钢有限下属控股子公司1、攀钢集团矿业有限公司 100.00%2、攀钢集团国际经济贸易有限公司 51.00%3、中山市金山物资有限公司 51.00%4、攀钢集团冶金工程技术有限公司 100.00%5、攀钢集团信息工程技术有限公司 100.00%6、攀港有限公司（境外公司） 70.00%二、攀钢有限下属参股子公司1、攀钢集团财务有限公司 12.161%2、广州攀兴金属加工有限公司 30.00%3、攀枝花市商业银行股份有限公司 4.57%就上述攀钢有限拟注入攀钢钢钒的攀港有限公司股权，其已履行了全部所需的境内法律程序，正在根据香港当地的法律规定办理该等股权过户至攀钢钢钒的法律程序；除前述攀港有限公司股权外，上述其他股权均已由攀钢有限过户至攀钢钢钒。