某公司重大资料资产重组预案的独立财务顾问核查意见(pdf 17页)

中银国际证券有限责任公司
关于
利尔化学股份有限公司重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一〇年四月
目录
释义 (1)
声明与承诺 (2)
绪言 (4)
本次核查的主要内容 (5)
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 (6)
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 (6)
三、关于本次交易增资协议的核查 (6)
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 (7)
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 (8)
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 (10)
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 (10)
八、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 (11)
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..12
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的核查 (12)
十一、中银国际内核程序和内核意见 (13)
十二、本次核查结论性意见 (13)
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、利尔化学指利尔化学股份有限公司
控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司
实际控制人、中物院指中国工程物理研究院
交易对方、快达农化指江苏快达农化股份有限公司
本预案、重组预案指《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》
本次交易、本次重大资产购买事项指
利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持有快达农化51%的股权之交易行为
评估基准日、定价基准日指2009年12月31日
协议书、增资协议指快达农化和利尔化学于2010年4月26日签订的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》
原股东指利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化的全体股东
董事会指利尔化学股份有限公司董事会
股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中银国际、本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元
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声明与承诺
利尔化学于2010年4月26日召开第一届第二十五次董事会会议，审议并通过了增资协议及重组预案等本次交易相关的议案，中银国际接受利尔化学董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次重大资产购买交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由利尔化学和快达农化提供。

利尔化学和快达农化已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件和材料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案等文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本独立财务顾问有关重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
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问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请利尔化学的全体股东和广大投资者认真阅读利尔化学董事会发布的关于本次交易的预案。

十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。

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绪言
利尔化学主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，公司产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。

公司现为国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品供应商，是全球第二、国内首家突破该类产品核心生产技术——氰基吡啶氯化技术的农药企业。

本公司在技术平台的搭建、规模化工业生产的工艺及技术完善等方面，均遥遥领先于国内其他竞争对手。

公司目前的主要产品毕克草、毒莠定和氟草烟，均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。

其中，毕克草和毒莠定原药销量居全国第一、全球第二，仅次于该类产品的原创者——美国陶氏益农。

公司产品出口四大洲二十多个国家和地区，主要客户为国际知名农化企业。

公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的理想对象进行收购整合，充分发挥公司领先的技术研发平台，迅速丰富公司的产品线并扩大业务规模，增强自身的竞争力，将公司打造成为国内甚至全球领先的综合农药生产企业。

本次交易的标的公司快达农化，在国内农药行业具有一定的地位，是全国五十家农药生产骨干企业之一，其特点是产品线丰富，涉及除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类六十多种农药产品；产业链完整，同时生产酰氯、光气等农药及化工中间体原料，具有氯、氢、氧、氮、一氧化碳和光气六种气源；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其新厂区所在的洋口港重化工产业基地是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。

中银国际接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。

本意见书系中银国际根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律法规之规定，就相关事项发表独立核查意见。

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本次核查的主要内容
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见
利尔化学董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经利尔化学第一届董事会第二十五次会议审议通过。

该重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方和交易标的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等。

本独立财务顾问认为：利尔化学董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方快达农化已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明与上市公司董事会决议同时公告。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方快达农化已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于本次交易增资协议的核查
就本次重大资产重组，利尔化学与快达农化于2010年4月26日签署了增资协议。

该协议书约定了增资方案包括增资股份的价格、增资发行股份的数量、未分配利润的归属及分配方式等内容，以及交割方式、基准日至交割日期间的特别约定、
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生效条件和先决条件、声明与保证、增资公司的权利义务、增资人的权利义务、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他规定等主要条款。

附件约定了交易双方维持快达农化原有管理层稳定、快达农化保证提供信息真实、准确、完整以及利尔化学对价支付相关事宜等承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为，利尔化学已就本次重大资产重组事项与交易对方快达农化签订附条件生效的增资协议。

快达农化已经召开董事会和股东大会审议通过了有关增资事宜的议案。

增资协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

增资协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

增资协议未附带对于本次重大资产构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
利尔化学第一届董事会第二十五会议对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，在会议决议记录中记载，并作出声明如下：“（1）除尚有部分房产正在办理权属证书，部分专利正在办理权属变更备案手续外，公司拟购买标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项符合相关法规的规定。

（2）就本次重大资产重组涉及的有关报批事项，公司已在《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（3）公司本次重大资产重组拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

本次重大资产重组的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（4）本次重大资产重组系对快达农化进行增资扩股，不存在关联交易。

本次重大资产重组完成后，公司资产的完整性（包括商标权、专利权、非专利技术等无形资产）不受影响，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不
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受影响。

（5）本次重大资产重组的实施，有利于扩大公司经营规模，增强主业，改善财务状况和持续盈利能力。

”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断和声明并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日所提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

经核查，本次重大资产重组符合国家农药行业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》的规定。

因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易为现金收购，不会造成上市公司股权结构的变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害利尔化学和全体股东利益的情形。

本次交易定价以快达农化截至2009年12月31日的评估值为参考，经双方协商
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确定。

最终双方同意，并作为交易对价定价核算基准的标的公司快达农化100%股权的价值为2.908亿元，接近标的公司的预估值2.95亿元。

定价方式合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易为利尔化学认购快达农化新增发行的股份，不涉及相关股权的过户。

快达农化已于2010年4月21日召开股东大会审议通过了增发股份以及增资协议等关于本次交易的相关决议，相关增资手续的办理不存在实质性障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易为收购同业企业，交易完成后，公司将继续从事农药生产业务，产品线进一步丰富，成本有望得到降低，有利于上市公司增强盈利能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易非关联交易，不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易过程并未涉及利尔化学发行股份购买资产，故《重组办法》第四十一条不适用。

（三）本次交易符合《重组规定》第四条的各项要求，详情请参见本核查意见
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之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。

六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产为快达农化向利尔化学新增资发行的股份。

交易对方为依据《公司法》合法设立、有效存续的股份有限公司，已经全额缴资。

快达农化已于2010年4月21日召开股东大会审议通过了关于本次交易的相关决议。

本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，相关增资手续的办理不存在实质性障碍。

截至本核查意见签署之日，除部分房产正在办理权属证书，部分专利正在办理权属变更备案手续外，快达农化的其他资产权属清晰，合法、有效取得了相关权属证书。

同时，公司已就快达农化尚有部分房产正在办理权属证书，部分专利正在办理权属变更备案手续事项作出特别风险提示，请投资者注意相关风险。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
1、审核风险
2、标的公司资产的权属风险
3、标的公司业绩波动的风险
4、收购后的管理和整合风险
5、收购后的升级扩产风险
另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家行业政策的变动、公司经营
状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。

上市公司已经在
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重组预案中提醒投资者正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于本次重组内幕交易情况之核查意见
本次重组过程中，利尔化学、快达农化以及聘请的中银国际、北京市中咨律师事务所、中瑞岳华会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司等专业机构在核查期间（2009年9月30日至2010年3月29日）不曾买卖利尔化学股票。

利尔化学、快达农化的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次资产重组获取利益的行为，但期间存在个别自然人进行利尔化学股票交易的行为，具体如下：
唐红，利尔化学监事常敏的妹妹，目前持股数量为0，本次自查期间买卖上市公司股票统计如下：
时间
买入数量
（股）买入价格区间
（元）
卖出数量
（股）
卖出价格区间
（元）
2009年11月24日- - 200
25.14-27.45 2009年11月25日100 24.60-25.97 - -
2009年11月26日100 24.00-26.34 - -
2009年12月2日- - 300
25.48-25.98
累计200 500
参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间没有买
卖公司股票情况。

本独立财务顾问认为，唐红非利尔化学的董事会成员，也非利尔化学的经营管
理层，未参与本次重组的筹划和决策；常敏（唐红的哥哥）作为利尔化学的监事，
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在本次停牌前未参与本次重组的筹划；唐红无获知内幕信息的渠道。

本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖股票获取利益的行为。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《业务管理办法》和《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行了调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和交易对方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的核查利尔化学自2010年3月29日起向深圳证券交易所申请停牌。

在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日(2010年3月26日)上市公司股票收盘价为23.50元/股，停牌前第20个交易日(2010年2月26日)收盘价为23.71元/股，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-0.89%。

同期，深证综指累计涨幅1.19%，深证成指累计涨幅-1.58%，利尔化学所在申万农药行业板块的累计涨幅为2.41%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司不存在股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的情形。

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案披露前利尔化学股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

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十一、中银国际内核程序和内核意见
（一）中银国际内核程序简介
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案材料进行了全面的核查。

项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重组预案材料报内核小组。

项目小组人员先对有关材料情况进行陈述，内核小组成员就项目所涉及的任何问题提问，项目小组均详尽、全面、准确地负责解答。

经参加内核会议三分之二（含）以上成员表决通过后签发内核小组审核意见，并向项目组出具反馈意见。

项目组协助利尔化学根据反馈意见修改重组预案材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。

内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。

中银国际出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

（二）中银国际内核结论意见
中银国际内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：利尔化学重组预案等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对利尔化学重组预案等信息披露文件审慎核查后认为：“（一）利尔化学本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
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