《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》政策解答 (一)
国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知汇发[2004]第104号2004年10月18日国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为优化外汇资源配置，便利和支持跨国公司外汇资金运用和经营行为，依照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关法律、法规的规定，现就跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题通知如下：一、 基本定义与管理原则（一） 本通知所称跨国公司，是指同时在境内外拥有成员公司、且由一家在中国境内的成员公司行使其全球或区域（含中国）投资管理职能的企业集团，包括中资控股企业集团（即中资跨国公司）和外资控股企业集团（即外资跨国公司）。
本通知所称成员公司，是指跨国公司企业集团内部的相互拥有控股或被控股关系的、具有独立法人资格的各家公司。
本通知不适用于跨国金融机构。
（二） 本通知所称外汇资金内部运营，是指跨国公司为降低财务成本、提高资金使用效率，依照本通知的规定，由境内成员公司之间、或境内成员公司与境外成员公司之间相互拆放外汇资金的投资理财方式。
（三） 跨国公司成员公司之间拆放外汇资金，可依照《企业集团财务公司管理办法》的规定，通过经金融主管部门批准设立的财务公司进行；也可依照《贷款通则》的规定，通过外汇指定银行以委托放款的方式进行。
跨国公司境内成员公司向境外成员公司拆放外汇资金，符合本通知规定条件的，也可以直接放款方式进行。
跨国公司境内成员公司从境外成员公司拆入外汇资金及偿还该笔资金的本息，应当遵守我国外债管理的相关规定。
（四） 跨国公司成员公司之间相互拆放外汇资金，双方应参照同期国际金融市场商业贷款利率水平约定拆放利率，不得畸高或畸低。
（五） 跨国公司外汇资金内部运营应当以自有外汇资金进行。
自有外汇资金是指来源于跨国公司境内成员公司的资本金账户、经常项目外汇账户内的可自由支配的资金。
（六） 跨国公司境内委托放款的资金不得结汇使用，不得用于质押人民币贷款。
跨国公司跨境资金集中运营业务存在的问题及建议
跨国公司跨境资金集中运营业务存在的问题及建议《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（以下简称《规定》）实施一年有余。
外汇局J市中心支局就辖内跨国公司跨境资金集中运营管理政策实施效果进行调查，发现仍有一些因素制约相关政策的红利释放。
一、跨国公司跨境资金集中运营业务开展情况J辖内目前仅1家跨国公司开办了跨国公司跨境资金集中运营管理业务，系龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”），2019年9月获批。
目前，境内成员企业4家，境外成员企业3家，合作银行6家，主办企业为集团公司本身；首次核定的外债额度为49.12亿美元，境外放款额度为7.37亿美元。
其中，境内成员企业中龙蟒佰利联集团股份有限公司和河南佰利联新材料有限公司两家属于J辖内企业。
（一）企业基本情况大佰集团是一家是一家致力于钛、锆精细粉体材料研发和制造的大型无机精细化工企业集团，A股上市公司，是国内唯一一家同时掌握大型硫酸法和氯化法两种工艺全流程的钛白粉行业龙头企业。
目前企业主营钛白粉产能超百万吨，规模居亚洲第一，世界前三。
2020年上半年，营业总收入63.25亿元人民币，同比增长1 8.0%；净利润高达12.93亿元，净资产收益率上涨1.8%。
（二）跨境资金集中运营业务开展情况目前，该集团仅在4家合作银行开立了5个国内资金主账户，其中美元4个，欧元1个，截止2020年8月31日，所有主账户余额879.17万美元。
从去年9月开办业务至今年8月，该集团办理境外借入外债1笔，金额430万美元；国内资金主账户累计流入6339.78万美元，累计流出5460.82万美元，累计结汇5笔，金额821万美元。
从调查情况来看，截至目前实际开办集中运营业务的仅两家合作银行，其中上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行为其办理了1笔外债借入业务；中国建设银行J分行为其办理境内成员在全国建行系统账户的日常归集业务，即为上述主账户资金流水的来源。
业务开办至今，该集团目前未发生境外借款或经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务。
跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究
跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究贺立（中国人民银行长沙中心支行，湖南长沙410005）收稿日期：2019-05-06作者简介：贺立（1989-），男，湖南长沙人，现供职于中国人民银行长沙中心支行。
摘要：2019年3月15日，国家外汇管理局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》，进一步改进和完善了跨国公司实现全币种资金运营的管理政策，是跨境金融管理政策本外币一体化进程中的重要一步。
而目前跨境资金集中运营管理仍存在两种不同模式，分别由人民银行和外管局主导实施，两种模式之间尚存监管重叠和真空。
本文结合最新政策对两种模式的现状进行了回顾和异同比较，分析了政策运行的主要问题，并构建包含协同互补的监管主体、动态稳定的出入机制、融合统一的账户设置和宏观审慎的额度管理四大支柱的跨境资金集中运营本外币一体化管理框架。
关键词：跨境资金集中运营；资金池；本外币一体化；外汇管理；跨境人民币DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2019.06.011中图分类号：F832.6文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2019）06-0080-08一、跨境资金集中运营的管理现状跨境资金集中运营，简而言之是在一定程度上突破现有跨境政策的约束，打通跨国公司境内外资金互联互通渠道。
这是党的十八大以来，我国促进贸易投融资便利化、服务实体经济的重要金融改革内容之一，获得跨国公司的广泛青睐。
目前，我国建立起了由中国人民银行主导的“跨境人民币资金集中运营”和由国家外汇管理局主导的“跨境资金集中运营”两种跨国公司资金运营模式，适用不同的管理政策和管理框架。
（一）跨境人民币资金集中运营管理的基本模式2014—2015年，中国人民银行出台了关于跨国公司跨境人民币资金集中运营和双向资金池业务的两份文件，正式建立起了此类业务的运营模式和管理框架，并在全国推广实施。
符合条件的跨国公司可通过“人民币专用存款账户”实现境内外资金归集和余缺调剂（即双向资金池业务），或通过“人民币银行结算账户”开展以人民币结算的企业集团集中收付汇业务。
跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点相关问答
跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点相关问答国家外汇管理局发布决定，自2014年6月1日起实施《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发[2014]23号，以下简称《规定》），在前期试点基础上，深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点。
就国家外汇管理局有关负责人接受记者采访及相关问答整理如下：一、深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点的目标是什么？答：深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点的目标，一是切实服务实体经济。
大力促进贸易投资便利化，进一步降低企业经营成本，方便企业充分利用两个市场、两种资源，支持跨国公司总部经济发展，为产业转型升级创造条件。
二是进一步简政放权。
推进外汇管理理念和方式转变，充分发挥市场对资源配置的决定性作用。
三是探索可复制、可推广的资本项目可兑换体制和机制。
促进企业和银行业务创新，探索投融资汇兑便利，降低外汇管理成本，增强企业和银行国际竞争力，不断释放改革红利。
四是综合监管加强风险防控。
实施宏观审慎管理，健全跨境资本双向有序流动机制，加强数据申报与监测分析，牢牢守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。
二、据了解，跨国公司外汇资金集中运营管理改革自2012年底开始试点，此次深化改革试点有什么考虑？答：为加大对跨境贸易投资的金融支持，2012年12月1日以来，国家外汇管理局在全国12个省市开展了三批跨国公司外汇资金集中运营管理试点，参与试点企业73家（包括2247个境内外成员单位），12家中外资银行成为试点合作银行。
试点充分尊重市场需求，取得明显成效。
一是大幅降低了企业财务成本，实体经济受益显著。
如北京地区1年累计为试点企业带来上亿元人民币综合收益。
二是进一步优化“总部经济”政策环境，促进产业结构升级。
试点过程中，有的跨国公司将中国区财务管理中心提升为亚太区财务管理中心，有的在中国设立了全球区域结算中心。
三是提升银行国际竞争力。
通过为跨国公司提供资金管理创新服务，有的试点银行稳步增加市场份额，实现银企互利共赢。
跨国公司跨境资金集中运营管理规定
外汇局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》深化跨国公司跨境资金集中运营管理改革促进跨境投融资便利化为进一步贯彻落实国务院“放管服”改革要求，持续推进跨境贸易和投融资自由化便利化，日前，国家外汇管理局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号文印发，以下简称《规定》），按照服务实体经济、统筹资金使用、有效防范风险的原则，进一步深化跨国公司跨境资金集中运营管理改革。
《规定》主要内容包括：一是进一步简政放权。
简化外债和境外放款登记管理，对跨境资金集中运营项下的外债和境外放款实行“一次性登记”。
二是扩充新的政策红利。
允许跨国公司备案后直接开展资本项目收入结汇支付便利化改革试点，在相关资金结汇和支付使用时，无需事前逐笔提供真实性证明材料。
三是调整优化账户功能。
跨国公司主办企业以国内资金主账户为主办理跨境资金集中运营各项业务，国内资金主账户为多币种（含人民币）账户，账户币种和数量均无限制。
四是取消合作银行不超过3家的限制，取消企业在备案前“应明确外债、境外放款集中额度在各家开户银行的具体分配”限制。
五是取消手工报表，通过电子化手段及时采集相关数据。
六是加强事中事后监管。
对跨国公司跨境资金集中运营业务实施宏观审慎管理，加强统计监测，通过风险评估、非现场监测与现场核查检查等防范跨境资金流动风险。
《规定》自发布之日起实施。
国家外汇管理局关于印发《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》的通知国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各全国性中资银行：为进一步促进贸易投资便利化，服务实体经济，国家外汇管理局对《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文）进行了修订。
现就有关事项通知如下：一、实施外债和境外放款宏观审慎管理。
跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度和（或）境外放款额度，并在集中额度的规模内遵循商业惯例自行开展借用外债业务和（或）境外放款业务。
跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究
跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究跨国公司在全球化的背景下，面临着跨境资金管理的复杂挑战。
跨国公司拥有来自不同国家的业务和资金流，需要有效地进行跨境资金集中运营和管理。
本文旨在探讨跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理的研究，分析其中的挑战和解决方案，并提出一些建议。
一、跨国公司跨境资金集中运营的挑战1.货币汇率波动带来的风险跨国公司跨境资金管理中最主要的挑战之一就是货币汇率波动带来的风险。
不同国家之间的货币兑换存在着不确定性，导致资金价值的波动和损失。
跨国公司需要制定有效的汇率风险管理策略，采取合适的对冲工具，降低汇率波动带来的风险。
2.资金流动的效率和成本跨国公司在不同国家间的资金流动往往会受到各种限制和管制，导致资金流动的效率和成本大大增加。
跨国公司需要设计合理的资金集中运营模式，降低跨境资金流动的成本，提高运营的效率。
3.税务合规和风险跨国公司在进行跨境资金集中运营时，需要面对不同国家的税务合规和风险管理挑战。
跨国公司需要了解各国的税收政策和法规，制定合规的税务策略，降低税务风险并提高资金的效益。
1.建立全球资金集中管理中心跨国公司可以建立全球资金集中管理中心，集中管理全球范围内的资金流动和运营。
通过建立跨境资金集中管理中心，跨国公司可以实现资金的统一管理和控制，降低运营的成本，提高效率。
2.采用合适的财务工具和技术跨国公司可以采用一些先进的财务工具和技术，以降低汇率风险，提高资金的效益。
使用外汇期货、远期外汇等金融衍生品来进行汇率对冲，降低汇率波动带来的风险。
1.加强跨境资金集中管理的技术支持跨国公司需要加强跨境资金集中管理的技术支持，引入先进的财务管理系统和支付结算平台，以提高资金流动的效率和透明度，降低运营的成本，降低风险。
2.建立跨境资金管理的专业团队跨国公司需要建立专业的跨境资金管理团队，具备丰富的国际商业和财务经验。
这样的团队能够更好的掌握跨国公司的业务特点和运营需求，制定更具针对性的资金管理策略。
人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策研究
人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策研究人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策研究为引导跨国企业开展跨境结算业务～助推产业转型升级～人民银行相继出炉和实施新政策《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》,汇发[2014]23号,、《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》,银发…2014?324号,～将极大提高大型跨国集团企业在全球范围内实现资金集中管理～提高资金使用效率和运营管理效率。
一、人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策 ,一,外币方面。
按照充分利用国际国内两个市场、统筹资金使用、高效配置资源、有效防范风险的原则～进一步创新和深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点:一是创新跨国公司账户体系。
允许跨国公司同时或单独开立国内、国际外汇资金主账户～集中管理境内外成员企业外汇资金～开展资金集中收付汇、轧差净额结算～账户内可以全部或部分共享外债和对外放款额度。
二是进一步简化单证审核。
银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等原则办理经常项目收结汇、购付汇手续～服务贸易等项目对外支付需按规定提交税务备案表。
三是便利跨国公司融通资金。
国际外汇资金主账户与境外划转自由～没有额度控制,在规定1的外债和对外放款额度内～国内、国际账户内互联互通～便利企业内部调剂资金余缺。
四是资本金、外债结汇采取负面清单管理。
资本金和外债资金意愿结汇～审核真实性后对外支付。
五是加强统计监测防控风险。
全面采集跨国公司外汇收支信息～集中收付或轧差净额结算进行数据还原申报～留存相关单证备查～落实额度控制监管“阀门”。
深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点～集中体现了外汇管理理念和管理方式转变～是深化外汇管理体制改革的重要内容。
一是进一步简政放权～全面服务实体经济。
最大限度减少审批干预～便利企业资金运用～有利于进一步降低企业财务成本～为企业在华设立“资金中心”提供良好的政策环境～有利于创造产业结构转型升级条件～促进经济发展方式转变。
《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》政策解答(一)
《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》政策解答（一）1问：《跨国公司外汇集中运营管理规定（试行）（汇发[2014]23号）发布后，《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2009]49号）文作废吗？答：汇发[2009]49号继续有效。
如果资金池是基于汇发[2009]49号文搭建的，仍按原法规执行。
如需调整为跨国公司资金集中运营，按照23号文备案。
2问：汇发[2014]23号第二条和第三条强调跨国公司应在所在地银行开立国内、国际外汇资金账户，如何理解所在地？答：23号文之所以规定国内、国际资金主账户应在主办企业所在地银行开立，主要是考虑所在地外汇局对试点企业的有效监管。
所在地可以理解为主办企业注册所在省级区域。
3问：在企业只开立国际外汇资金主账户的情况下，该账户能否对境外成员企业进行集中收付汇及净额轧差？能否与境内、外客户发生经常项目下收付汇？答：如只开立国际资金主账户，可以做境外成员企业间集中收付汇和轧差结算。
但国际外汇资金主账户在功能及定位上与国内外汇资金主账户仍存在区别，不能与境内成员企业发生经常项目资金往来。
境外成员企业如需与境内成员企业叙作经常项下集中收付汇及轧差净额结算业务，应开立国内外汇资金主账户。
4问：国际、国内资金主账户是否可以在不同银行开立？答：企业选择双账户结构（国内主、国际主同时开立）时，原则上在同一家银行机构开立国际、国内主账户对应的账户体系，但可以在多家银行（最多3家）开立多套类似账户体系。
但如能满足监管要求，也可以开在不同银行。
5问：国际主账户多币种之间是否可以自由进行外汇买卖、进行币种转换？答：国际资金主账户为多币种账户，不同币种资金均可以纳入。
这些不同币种账户间资金可以通过银行进行买卖，也可以在实行外债规模管理的条件下调入国内资金主账户。
但外币资金不可办理结汇。
6问：国际资金主账户是否需缴纳存款准备金？答：根据人民银行统一规定办理。
7问：参加跨国公司外汇资金集中收付汇及轧差结算的企业是否必须是境内外成员公司？是否可以包括供应链上下游企业，如境外非成员企业？答：境内应为成员公司，境外可以是成员公司之外的其他交易对手，如供应链上下游企业等。
跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究
跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究随着全球化的深入发展，越来越多的企业开始跨国经营，跨国公司的资金集中运营和管理也成为了一个重要的课题。
特别是在当前各国货币政策和汇率波动频繁的情况下，如何有效地进行本外币资金的集中运营和管理成为了一个挑战。
本文将围绕跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理展开研究，探讨其中的相关问题和解决方法。
一、跨国公司跨境资金集中运营的背景与意义跨国公司往往在多个国家和地区开展业务，这就要求跨国公司需要进行跨境资金集中运营。
资金集中运营是指将企业在各个国家和地区的资金集中到一个中心账户进行统一管理和运营。
这样做可以提高资金使用的效率，降低运营成本，减少资金占用成本，提高资金的使用率，降低资金风险，提高企业的整体竞争力。
跨国公司跨境资金集中运营具有重要的背景和意义。
1. 跨境支付问题在进行资金集中运营的过程中，必然会遇到跨境支付的问题。
不同国家和地区的货币政策和法规不同，跨境支付往往需要满足不同的要求和标准。
而且跨境支付还需要考虑汇率风险和支付手续费等问题。
2. 汇率波动问题跨国公司进行资金集中运营时，需要进行本外币的兑换和管理。
而不同国家和地区的货币汇率会受到多种因素的影响，汇率波动会给资金集中运营带来很大的不确定性。
3. 资金监管问题不同国家和地区的资金监管政策和法规不同，跨国公司在资金集中运营时需要面对不同的监管要求和限制。
如何合理遵守各个国家和地区的监管要求，既保证资金的流动性，又不违反监管规定成为了一个难题。
1. 制定合理的资金集中运营策略跨国公司需要根据自身的业务情况和跨境资金集中运营的特点，制定合理的资金集中运营策略。
这包括资金集中的方式、频率、地点等。
在制定策略时，需要考虑各种因素的影响，如跨境支付、汇率波动、资金监管等。
2. 确定有效的外汇风险管理策略跨国公司在进行本外币资金集中运营时，需要确定有效的外汇风险管理策略，包括外汇风险的识别、评估、规避和对冲等。
【法规解读】解读《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》
从上述规定可以看出，实行外汇资金集中运营的企业需具备两个条件：一是参与成员必须具有法人地位；二是持股比例或股东地位符合规定的条件。根据上述条件，境内的外资企业如果共同的母公司在境外，境内企业之间没有控股关系是不允许开展外汇资金集中运营业务的。但是为了照顾外资企业的实际情况，49号文允许同一境外母公司控股的境内企业内部成员可以适用相关规定。
（二）外币资金池的业务管理
外资资金池管理是指选择一家主办企业牵头将参与的成员企业的外汇资金进行集中运营。它相当于有一个固定的交易对象，类似于有一家银行。与相互拆放外汇资金业务相比，外币资金池业务的管理相对严格一些。
1.对成员资格的要求。开展外币资金池业务的境内企业应依法注册成立，注册资本均已按期足额到位，且最近两年不存在外汇违规行为。
【法规解读】解读《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》 Leabharlann 外汇资金集中运营管理规定》
关于外汇资金的集中运营问题，国家外汇管理局曾先后下发《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》（汇发[2004]104号，以下简称104号文）和《关于企业集团财务公司开展即期结售汇业务有关问题的通知》（汇发[2008]68号,以下简称68号文）。为进一步降低境内企业外汇资金集中运营管理门槛，明确境内外币资金池业务运营模式，规范和健全外汇资金集中运营管理法规，国家外汇管理局于2009年10月12日下发了《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2009]49号，以下简称49号文），于2009年11月1日起实施。与104号文和68号文相比，49号文主要有以下变化：一是放宽了业务主体资格；二是明确了资金池业务的方式、原则、结构、审核程序等内容；三是进一步下放权利，国家外汇管理局不再承担具体的审核工作；四是进一步简化了核准手续。
解读跨国公司跨境资金集中运营新政
解读跨国公司跨境资金集中运营新政进一步支持企业跨境资金集中和运营近年来，外汇局积极推动外汇管理简政放权和资本项目开放，持续推进跨境贸易和投融资自由化便利化，并不断对跨国公司的资金集中运营和管理进行探索和改革。
2012年开始在部分地区开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点，后于2015年发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文），将这一试点推广至全国。
基于服务实体经济、降低融资成本等原则，36号文在当时的监管框架下进行了诸多有益尝试，如引入外债比例自律管理模式，简化经常项目收结汇和购付汇单证审核、实行资本项目资金意愿结汇等。
这些改革措施对于跨国公司发展总部经济、优化外汇资源配置、提升外汇资金使用效率起到了积极作用，同时也为进一步推进外汇管理改革奠定了坚实基础。
截至目前，全国共有632家跨国企业集团备案开展外汇资金集中运营业务。
随着近几年外汇管理改革力度加大，36号文的改革措施已经无法很好地满足跨国公司的跨境投融资和贸易经营等各方面需求，跨国公司跨境资金集中运营管理政策亟待升级。
在总结36号文实施经验和现存问题的基础上，按照服务实体经济、统筹资金使用、有效防范风险的原则，结合近年来外汇管理深化改革的成果，外汇局制定了《规定》。
新政亮点解读本次推出跨国公司跨境资金集中运营的新政，主要进行了五方面改革：完善准入退出机制，实现全流程科学化管理《规定》明确了准入环节的负面清单，不允许房地产企业和政府融资平台等敏感行业的企业参与，原则上也不允许非银行金融机构参与（财务公司代境内成员企业借用外债除外）。
同时，《规定》建立了退出机制，对已取得备案资质后不开展业务的企业，以及出现违法违规等行为的企业，实行退出管理，做到有进有出，落实“奖优惩劣”。
汇丰银行上海分行合规经理王旖：新政中明确规定“金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营”，而此前的36号文未对主办企业及成员企业的行业做出任何限制。
跨国公司外汇资金集中运营管理中存在的问题及对策
跨国公司外汇资金集中运营管理中存在的问题及对策王亚宁【摘要】自2012年底跨国公司外汇资金集中运营管理试点运行以来,从实施效果看与政策预期还存在一定差距,这主要是在实践中受到多方面因素的影响.因此应对实践与政策、操作和管理系统等摩擦点进行细致分析,然后针对问题加以完善,以促进跨国公司贸易投资的便利化.【期刊名称】《河北金融》【年(卷),期】2018(000)001【总页数】3页(P56-58)【关键词】跨国公司;集中运营;金融监管;问题与建议【作者】王亚宁【作者单位】中国人民银行廊坊市中心支行河北廊坊 065000【正文语种】中文【中图分类】F830.92一、跨国公司外汇资金集中运营管理现状（一）跨国公司外汇资金集中运营政策优势减弱随着外汇管理改革的快速推进，目前跨国公司外汇资金集中运营管理政策中的一些突出的政策优势已经消失。
如其中的外债比例自律管理政策为跨国公司中的中资企业借取外债提供了便利，但随着《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发【2017】9号）文件的实施，在全国范围内拉平了中外资外债管理政策，使中资企业享受到与跨国公司同样的政策福利；其中的主办企业的外商直接投资项下外汇资金和外债资金在国内外汇资金主账户内按照意愿结汇方式办理结汇业务，但在《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发【2016】16号）文件出台后，资本项下的意愿结汇在全国范围内实施；其中允许跨国公司集中运营A类成员企业经常项目外汇收入无需进入出口待核查账户，在《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发【2016】7号）出台后，随着所有A类企业都享受到此政策，优势也已取消。
跨国公司一些优势政策的消失，减弱了跨国公司参与试点经营的兴趣。
（二）试点跨国公司开展业务并不十分积极一是相当比例的试点跨国公司并未开展业务。
以河北省为例，截止2016年12月完成跨国公司外汇资金集中运营业务备案的跨国公司共计6家，但截止2016年12月仍有三分之一的试点企业未发生业务。
?跨国公司跨境资金集中运营管理规定
跨国公司跨境资金集中运营管理规定第一章总则第一条为促进贸易投资便利化，服务实体经济，便利跨国公司跨境资金集中运营，制定本规定。
第二条本规定所称跨国公司是以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。
主办企业，是指取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。
主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。
成员企业，是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司，分为境内成员企业和境外成员企业。
与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。
金融机构(财务公司作为主办企业的除外)、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营。
第三条本规定所称跨境资金集中运营业务，是指集中运营管理境内外资金，办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。
第四条跨国公司可以选择符合条件的境内银行(主办企业所在地省级区域内，下同)作为办理跨境资金集中运营业务的合作银行(以下简称合作银行)。
第二章业务备案及变更第五条满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务:(一)具备真实业务需求;(二)具有完善的跨境资金管理架构、内控制度；(三)建立相应的内部管理电子系统;(四)上年度本外币国际收支规模超过1 亿美元(参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算);(五)近三年无重大外汇违法违规行为(成立不满三年的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为);(六)主办企业和境内成员企业如为贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为 A 类;(七)国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。
第六条为跨国公司办理跨境资金集中运营业务的合作银行应满足以下条件:(一)具备国际结算能力且具有结售汇业务资格;(二)近三年执行外汇管理规定年度考核 B (含)类以上;合作银行考核等次下降，不符合上述条件的，仅能办理原有相应业务，不可再办理新业务;(三)国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。
《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答(第二期)
《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答（第二期）1. 主办企业变更、成员企业新增或退出、外债和境外放款额度变更、业务种类变更的，是否需按照《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发…2019‟7号，以下简称7号文）第七条规定参照新备案业务要求提交材料？新增合作银行的，是否需提交加盖银行业务公章的原账户余额对账单？答：为落实国务院“放管服”相关要求，切实减轻企业负担，减少重复提交材料，涉及主办企业变更、成员企业新增或退出、外债和境外放款额度变更、业务种类变更的，外汇局资本项目信息系统中已有相关记录或国家外汇管理局分支局已留存的材料可不重复提供。
新增合作银行的，无需提交已有合作银行加盖业务公章的原账户余额对账单。
此外，根据《国家外汇管理局关于取消有关外汇管理证明事项的通知》（汇发…2019‟38号）规定，外汇局在为企业办理跨国公司跨境资金集中运营业务备案时，不再要求企业提交货物贸易分类结果证明材料、原备案通知书复印件，外汇局自行核查上述事项的真实性、合规性。
2. 外汇局为跨国公司办理一次性外债登记，主办企业能否免于提供外债合同？答：考虑到企业实际情况，外汇局为跨国公司办理一次性外债登记时，主办企业可不提供框架性协议或意向书，但应在书面申请中明确框架性协议的主要条款内容，如签约币种、金额、期限、利率等。
3. 国内资金主账户是否可以归集成员企业人民币一般存款账户内资金或专用账户内的跨境人民币资金，并原路下划？答：国内资金主账户可归集成员企业人民币一般存款账户（人民币外债账户除外）内资金及专用存款账户内的跨境人民币资金，也可原路划回。
人民币资金使用不得违背相应监管要求。
4. 人民币国内资金主账户是否属于人民币专用存款账户？答：国内资金主账户（含人民币）为专用存款账户，因此人民币国内资金主账户属于人民币专用存款账户。
5.主办企业通过国内资金主账户借入人民币外债后，该人民币资金如何划转使用？答：人民币外债资金通过国内资金主账户流入后，可通过国内资金主账户对外支付；或从国内资金主账户划至成员企业的人民币一般存款账户，由成员企业自行支付使用。
《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答
《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答一、适用主体1. 融资担保公司、小额贷款公司等机构可否开展跨国公司跨境资金集中运营业务？答：融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，参照金融机构管理，原则上不得作为主办企业或成员企业开展跨国公司跨境资金集中运营业务。
2. 分公司能否作为成员企业参与跨境资金集中运营业务？答：根据《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发〔2019〕7号，以下简称7号文），成员企业原则上应具有独立法人资格。
对于已按《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文）参加跨境资金集中运营业务、且后续仍有业务需求等情况的分公司，可由主办企业所在地外汇分局按照规定程序集体审议决定。
3. 根据7号文要求，主办企业为财务公司的，应将跨境资金集中运营业务和其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理。
具体操作中如何区分？答：在跨国公司跨境资金集中运营业务框架下，财务公司需将其作为主办企业的跨境资金集中运营业务和其他业务分账管理，如财务公司不得集中自身的外债和境外放款额度、不得归集自身资本金等；除按规定对成员企业资金进行集中运营外，财务公司作为实际债务人借入的外债资金不得纳入跨境资金集中运营业务范围。
二、业务备案及变更4. 7号文第八条“分局应在收到完整的跨国公司跨境资金集中运营业务备案申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局出具备案通知书”，二十个工作日是从什么时间开始计算？是由分局还是主办企业所在地外汇局出具备案通知书？答：根据《行政许可法》，除可以当场作出行政许可决定外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。
二十日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。
关于“受理行政许可申请之日”，根据《行政许可法》，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。
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《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》政策解答（一）1问：《跨国公司外汇集中运营管理规定（试行）（汇发[2014]23号）发布后，《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2009]49号）文作废吗？答：汇发[2009]49号继续有效。
如果资金池是基于汇发[2009]49号文搭建的，仍按原法规执行。
如需调整为跨国公司资金集中运营，按照23号文备案。
2问：汇发[2014]23号第二条和第三条强调跨国公司应在所在地银行开立国内、国际外汇资金账户，如何理解所在地？答：23号文之所以规定国内、国际资金主账户应在主办企业所在地银行开立，主要是考虑所在地外汇局对试点企业的有效监管。
所在地可以理解为主办企业注册所在省级区域。
3问：在企业只开立国际外汇资金主账户的情况下，该账户能否对境外成员企业进行集中收付汇及净额轧差？能否与境内、外客户发生经常项目下收付汇？答：如只开立国际资金主账户，可以做境外成员企业间集中收付汇和轧差结算。
但国际外汇资金主账户在功能及定位上与国内外汇资金主账户仍存在区别，不能与境内成员企业发生经常项目资金往来。
境外成员企业如需与境内成员企业叙作经常项下集中收付汇及轧差净额结算业务，应开立国内外汇资金主账户。
4问：国际、国内资金主账户是否可以在不同银行开立？答：企业选择双账户结构（国内主、国际主同时开立）时，原则上在同一家银行机构开立国际、国内主账户对应的账户体系，但可以在多家银行（最多3家）开立多套类似账户体系。
但如能满足监管要求，也可以开在不同银行。
5问：国际主账户多币种之间是否可以自由进行外汇买卖、进行币种转换？答：国际资金主账户为多币种账户，不同币种资金均可以纳入。
这些不同币种账户间资金可以通过银行进行买卖，也可以在实行外债规模管理的条件下调入国内资金主账户。
但外币资金不可办理结汇。
6问：国际资金主账户是否需缴纳存款准备金？答：根据人民银行统一规定办理。
7问：参加跨国公司外汇资金集中收付汇及轧差结算的企业是否必须是境内外成员公司？是否可以包括供应链上下游企业，如境外非成员企业？答：境内应为成员公司，境外可以是成员公司之外的其他交易对手，如供应链上下游企业等。
8问：国内外汇资金主账户的资金投资理财产品的资金性质有无限制？理财产品是否应为保本型理财产品？答：资金性质并无限制，理财产品应为保本型理财产品，原则上应在国内资金主账户的开户行投资理财产品。
9问：汇发[2014]23号第七条有关外汇收支规模1亿美元应如何理解？答：1亿美元外汇收支规模中既包括经常项下收支，也包括资本项下收支。
跨境人民币收支规模可以折算为美元计入。
10问：汇发[2014]23号第九条规定特殊敏感行业不得参与及共享归集的外债额度，这里特殊敏感行业具体指那些行业？答: 跨国公司外汇资金集中运营管理政策是以支持实体经济为基本原则，对于担保、咨询等非实体行业及房地产等敏感性行业原则上应不得参于共享归集外债额度。
融资租赁公司可以参加共享外债额度，具体额度由所在地分局根据当地外汇收支形势等确定。
11问：国际外汇资金主账户透支有无额度限制，该透支是否也可用于境外放款？答：23号文未对该账户透支进行额度限制。
该账户透支可以用于境外放款及其他目的。
12问：汇发[2014]23号第十五条透支资金只能用于对外支付,这里对外支付是否也包括境内成员公司因在他行有对境外支付需求的划转？答：如果主办企业有在他行对境外的支付需求，可以进行同名划转。
但如境内成员公司有同样需求，须将资金池资金按照资金来源性质从国内外汇资金主账户划至资金池内成员公司对应的经常项目账户或者资本项目账户，再进行同名划转至他行。
透支资金遵循同样原则划转，前提是成员公司应保证划往他行的透支资金用于对外支付。
13问: 成员公司是否可在主办企业所在地合作银行的其他分行开立账户并将资金划入资金池内，而无须一定要在主办企业所在地银行开立账户?答:是的。
但是主办企业代替成员公司在国内资金主账户的收支申报应在主办企业所在地完成。
14问：根据23号文件第七条，十三条，二十八条的要求，主办企业和成员企业均为从事贸易的企业，且进入名录的A类企业。
但对于不从事货物贸易，仅从事服务贸易的企业是否意味没有办法成为主办企业或成员企业？答：仅从事服务贸易的企业可以按规定成为主办企业或成员企业，23号文件允许服务贸易轧差净额结算。
15问：23号文第十九条有关外债签约登记，在首笔外债资金入账前，提交的合同是否针对此笔外债？该合同是否应由成员企业共同签订的一个框架合同，针对今后由境外成员公司划入国际资金主账户资金的约定呢? 以后的资金入账，是否还需要做外债签约登记手续？答：首笔外债签约登记应在入账前完成，提交境内外成员之间的框架性借款合同，之后如无重大事项变更，从境外成员公司融入的资金，可以直接入账；如果外债资金来源于第三方或债权人、币种发生变化，应在入账前逐笔到外汇局进行外债签约登记。
16问：如果一境内成员公司没有贡献任何外债额度，该境内成员公司是否享受主办企业归集的外债额度？答：没有贡献任何外债额度的境内成员企业可以按《规定》要求使用主办企业归集的外债额度内借用的外债资金。
17问：外债额度的部分集中，是指以成员公司为单位进行划分是否集中，还是成员公司本身的外债也可部分集中、部分不集中？答：两种情况都可以。
外债额度的部分集中，可以将境内成员企业的尚可使用外债额度全部集中，也可以集中境内成员企业的部分尚可使用外债额度。
18问：企业办理外债和对外放款业务后，可否办理外债和对外放款资金保值业务？对外放款可否偿还人民币？答：可以，需要满足真实交易背景要求。
在符合人民银行政策要求的前提下，对外放款可以用境外合法获得的人民币偿还。
19问：第22条有关意愿结汇。
企业和银行是否有真实申报和审核国内外汇资金主账户内资金性质以便办理后续结汇手续的义务？答：有义务。
企业有义务如实披露资金性质；银行应对企业申报进行相应审核，确保资金性质的准确性。
20问：对意愿结汇后资金使用的单据审核, 银行是否可自行确定审核单据的一或两种以上？如合同,或发票(必要时进行网上发票核查), 或支付清单。
答：银行应按照真实性原则和展业“三原则”，审核相关单据办理支付。
21问：外商直接投资项下外汇资金、外债资金结汇进入主办企业的结汇待支付账户后，是否可以在境内成员企业间统一调度使用？答：主办企业结汇后，人民币资金可以在境内成员企业间统一调度使用。
主办企业可以将结汇后的人民币资金下拨给境内成员企业单独开立的资本项目--结汇待支付账户，也可以从主办企业的资本项目--结汇待支付账户直接支付给第三方。
22问：对于国内外汇资金主账户内成员A直接投资项下资金，结汇后提供给成员B使用后，B偿还给A的资金可否再按资本金管理方式办理结汇？答：资本金原则上应结汇一次。
如资本金或其结汇资金共享使用，区分成员企业偿还资金的性质分别处理，如偿还资金为经常项目资金，按经常项目管理规定办理，不再属于资本金结汇；如偿还资金为资本项目资金，按照资本项目管理规定办理；属于资本金的，仍需遵守资本金结汇管理规定。
23问：直投项下资金、外债资金实现意愿结汇后，所得人民币是否可以存定期或者购买理财产品？答：直投项下资金、外债意愿结汇后，可以存定期、购买保本型理财产品。
24问：人民币专用存款账户是否允许成员公司零星费用支出？答：可以，由银行按照真实性原则和展业“三原则”，审核并留存成员公司相关单据办理。
25问：如果成员公司因特殊原因需通过他行的同名人民币账户进行支付，是否可以将人民币专用存款账户资金划至他行同名人民币账户？答：人民币专用存款账户（结汇待支付账户）属于专户管理，原则上不得通过开户行或他行的同名人民币账户进行支付。
26问：对于成员之间基于真实贸易背景的支付，是否允许将人民币专用存款账户资金划至交易对手，即另一家成员企业？答：允许。
但银行应按照真实性原则和展业“三原则”，审核并留存相关单据后办理。
27问：如果成员企业不在国内外汇资金主账户内对直接投资项下的资金进行结汇,退回原直接投资项下账户（属于资金池内账户）进行结汇,是否仍享受意愿结汇？答：退回成员公司直接投资项下账户进行结汇，不能享受意愿结汇，其结汇仍按现行法规执行。
28问：成员公司是否可将国内外汇资金主账户资金下划至池内其经常项目账户后进行结汇？该资金是否也可划入他行同名账户进行结汇？答：经常项下资金从国内外汇资金主账户划至池内成员公司的经常项目账户结汇，也可划至他行同名账户进行结汇，但前提是企业和银行能够确保来源于国内外汇主账户资金性质为待划入的经常项目外汇资金。
29问：国内外汇资金主账户资金是否可划至具有结售汇银行资格的银行进行结售汇？答：开户行可以和结汇行不同，但如结汇资金为直接投资项下资金及外债资金，银行应确保结汇资金在当天或第二天划回主办企业合作银行开立的人民币专用存款账户。
30问：第十五条允许国内、国际资金主账户可根据业务需要下设分账户。
请问国内外汇资金主账户项下设分账户有哪些情况？国际外汇资金主账户项下设分账户也有哪些情况？答：允许国内、国际外汇资金主账户管理设立分账户，主要是为了便于跨国公司根据自身的资金集中管理的特点，分性质、分企业进行管理。
国内外汇资金主账户下根据归集资金的性质不同，可分别开设主办企业经常项目分账户、资本项目分账户等。
或以归集的境内成员企业的名义开设分账户。
国际外汇资金主账户可以归集的境外成员企业的名义开设分账户。
也可以是不同币种的账户。
31问：一些跨国公司既有子公司，也有分公司，但分公司不具有法人资格，如何解决分公司对业务的需求呢？答：分公司也可以进入资金池，参照子公司办理。
32问：如果境内外一家企业只设立分公司（国内或国外），是否可以申请资金集中运营管理？答：可以按照法规要求申请资金集中运营管理。
33问：主办企业在进行外汇资金集中运营管理使用国内外汇资金主账户时，货物贸易出口收入是否需进入待核查账户？答：无需进入待核查账户。
34问：有关第三十八条，如何理解单一企业集团？答：单一企业集团是指要么仅有境内成员公司，要么是仅有境外成员公司的企业集团，虽然不符合在境内外均有成员企业的跨国公司概念，但仍可以按《规定》办理相关业务。
35问：第三十八条规定成员企业之间可直接划转资金，无需先上划至国内外汇资金主账户，再下划至成员企业，这是否意味资金池内账户间可以自由划转？答：第三十八条规定是指成员企业之间通过主办企业进行的委托贷款，可不用将资金上划至主办企业，再由主办企业发放贷款，可由成员企业间直接划转资金。
这并不意味着账户间自由划转。
36问：第三十八条规定“跨国公司资金集中运营管理框架下委托贷款，应遵守有关境内外汇贷款管理规定，无须开立并通过实体外汇账户办理相关业务”，这里实体外汇账户指的是什么？答：这里实体外汇账户是指汇发[2009]49号文中的外汇委托贷款专户或外汇委托贷款子账户，企业和银行可根据管理需求视情况决定是否开立外汇委托贷款专户。