累积投票制下中小股东的投票策略

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2016-067 累积投票制说明及注意事项(终版)

那么9名小股东可得席位数 Y=0.49*1000*（7+1）/（1000+1/7+1）=3.91。即：最少可以得到7个席位中的3个。
3、失效情况
如上例中大股东持有或者控制的表决权达到了87.5%，则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董（监）事；又或大股东持股60%，二、三股东分别持股6%和4%，其余30%的股份由人数众多的小股东分散持有，考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本，通常情况下采用累积投票制的选举结果也是如此。
第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]第118号）
2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
二、实务解读及注意事项
1、实务解读
（1）怎么操作累积投票？
简单点说，逐项表决适用一次会议的每一个议案，而累积投票一般只在上市公司选举董事、监事时适用。至于怎么用，举个简单的例子，大家就明白了。假设上市公司要董事会换届了，根据公司章程，董事会由9人构成，而这次换届董事候选人一共有10个人。那么，累计投票制的使用就能帮忙解决这个问题。如果你在股东大会股权登记日的时候拥有这家公司100股股票，则你参加换届选举这个议案投票表决的时候，你的100股就乘以9份变成了900股，你可以把这900股任意的分配给这10名候选人，你可以把900股全部给你的最爱的一个人，也可以平分900股给9个你认为OK的人，而那个你不喜欢的家伙，你就可以投个0票。投票示例如下：

解读累积投票制

累积投票制累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制的目的累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。

股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。

投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

起源与发展累积投票制模型“累积投票制起源于英国” ，但在美国得到了重大发展。

19世纪60年代，美国依利诺斯州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年宪法赋予小股东累积投票权。

依利诺斯州《宪法》第3章节第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。

随后，该州《公司法》第28条也规定了累积投票制度。

至1955年，美国有20个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。

美国各州关于累积投票制度的立法例有所差异。

一种为强制性累积投票（mandatory cumulative voting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亚、夏威的意见。

股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。

控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。

从《治理准则》对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。

论累积投票制度

论累积投票制度累积投票制度的产生和发展经历了一个多世纪，历史证明，累积投票制度符合保护中小股东利益的理念，且这一制度已经在我国得到了法律的确认。

但是实践证明，这一制度在我国这样的特殊环境下仍然存在一定的问题。

切实保护中小股东的利益，除了发展累积投票制度以外，也同样需要其他相关制度的建立和完善。

标签：累积投票制度；中小股东利益；新公司法1 累积投票制度的概述累积投票制度，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，其所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多少决定当选董事或监事。

这一制度从政治学的角度看来起源于英国，从公司法的角度来看起源于美国，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。

19世纪60年代，美国伊利诺伊州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。

随后，该州公司法第28条也规定了累积投票制度。

之后，美国各州纷纷步其后尘，或在宪法中，或在公司法中，或兼在宪法和公司法中规定股东累积投票制度。

但在立法态度和立法技术上.各州做法有所差异:以加利福尼亚和伊利诺伊州为代表的立法例推行强制型累积投票制，而其他一些州推行许可型累积投票制。

后来随着现代公司的蓬勃发展，特拉华州为了吸引大公司来该州设立以获取税收和促进本州经济发展，便废除原有立法，取消累积投票制，其他各州也纷纷效仿特拉华州，取消了该制度。

日本于1950年修改其《商法典》时，仿照美国立法例，通过第167号法追加了第256条之三，规定了股东的累积投票权。

根据该条，即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制，但若持股占公司已发行股份总数1 /4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制。

但日本在1974年通过第21号法对该条进行了修改。

新《公司法》累积投票制的经济学分析

新《公司法》累积投票制的经济学分析作者：廉颇王春梅来源：《商场现代化》2009年第07期[摘要] 根据2006年1月1日起开始施行的新《公司法》的规定，上市公司在选举董事、监事时可依照规定实行累积投票制。

本文首先运用经济学以及博弈论的方法对累积投票制进行分析，说明累积投票制对维护上市公司中小股东的决策权具有积极的意义。

然后结合我国的实际状况阐明累积投票制目前还存在缺陷，在实际中对维护中小股东利益作用有限。

最后得出结论，累积投票制的积极作用的发挥，还有赖于我国股权分置改革的深化，以及一些配套制度的建立。

[关键词] 累积投票制博弈分析缺陷2006年1月1日起开始实施的新《公司法》第一百零六条规定:“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

”一、累积投票制概述传统的公司投票方法主要有一人一票和资本多数决两种。

由于公司各个股东所持有的股份数量不同，而一项决策对于大股东的影响必然大于小股东，因此，按照一人一票的原则进行投票，将会造成不公平的结果。

而按照资本多数决，即一股一票的原则，大股东在选举董事和监事时可以利用资本多数的优势，使得自己推举的董事全部入选，从而在以后的经营决策中做出有利于己方的决定。

这显然会使得公司经营只关注大股东的利益，而忽视甚至侵害中小股东的利益。

所以，为了平衡股东之间的权力，公司法引入了累积投票制这一新的制度。

所谓累积投票制（cumulative voting) ，就是指在选举董事或者监事时，每一个股东拥有的表决权为其所持股份数量乘以拟选出的董事或者监事的数量。

股东拥有的表决权可以集中投给某个候选人，也可以分开投给多个候选人。

累积投票制度起源于美国，该制度是借鉴政治选举中的比例代表制精神，使中小股东也有当选董事的机会，从而对公司重大事务享有发言权，以防止大股东凭借其控股优势，滥用资本多数决原则把持董事会。

累积投票制

所谓累积投票制（Cumulative Voting）,是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制的直接目的，在于防止控制股东完全操纵选举。

矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端。

按照这种投票制度，每一股份的表决票数不是一个，而是与应选董事的人数相同，股东可以将其全部股份的表决票投向一人或数人，通过这种局部集中的投票方法，就可以使中小股东选出自己的董事。

避免控制股东垄断全部董事的选任。

例如，某公司要选5名董事，公司股份共100股。

股东共20人。

其中两名大股东拥有51股（51%）。

其他18名股东共计拥有49股（49%），按一般投票方法，每股一票表决权，那么两名大股东就能够使自己的5名董事全部当选，每名得51票。

但实行累积投票制，每股的表决权是5票，大股东总计票数为255票，其他股东245票，由于按这种投票制度，所得票数靠前者即当选，这样，从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，一名得123票，一名得122票，而大股东最多只能选上3名自己的董事。

可见，“一股一票，同股同权”的原则只实现了股份形式上的平等，而没有触及大、小股东因持股数量不同而引发的地位不平等问题。

只有赋予股东累积投票权，增强小股东的表决权力，
方可真正实现股东地位平等，实现实质公平。

保护中小股东权益措施

保护中小股东权益的措施主要包括以下几个方面：
1. 透明度和信息披露：公司应提供充分、及时和准确的信息，以便中小股东了解公司业务、财务状况和重大决策。

这包括定期发布财务报告、公告、股东大会通知等。

2. 股东大会制度：公司应确保股东大会的公正召开，保障中小股东参与公司决策的权利。

股东大会应定期举行，股东有权提议召开临时股东大会，对重大事项进行表决。

3. 投票权制度：确保每位股东根据其所持有的股份享有相应的投票权，以公平地表达自己的意愿。

此外，还可以实行累积投票制，使中小股东选出代表进入董事会。

4. 股东诉讼制度：当公司或大股东侵犯中小股东权益时，中小股东有权提起诉讼。

公司应提供必要的法律援助，以降低中小股东的诉讼成本。

5. 股东权益保护机构：设立专门机构，如投资者关系部门、独立非执行董事等，负责监督公司行为，保护中小股东权益。

6. 避免利益冲突：公司应制定严格的规定，防止大股东和
管理层利用职务之便谋取私利，损害中小股东利益。

7. 股东教育：加强对中小股东的投资者教育，提高其对资本市场和公司治理的理解，增强自我保护能力。

8. 监管机构的作用：加强监管机构对市场的监管，加大对违法违规行为的查处力度，维护市场秩序，保护中小股东权益。

注册会计师 CPA 公司战略与风险管理第61讲_三大公司治理问题(2),公司内部治理结构

第五章公司治理第二节三大公司治理问题二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（★★）（三）如何保护中小股东的权益1.累积投票制我国《公司法》第一百零六条明确规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。

累积投票制度让小股东可以将其表决权集中投给自己的提名候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平。

2.建立有效的股东民事赔偿制度为了加强对终极股东的权力滥用的监控，限制其“隧道挖掘”行为，我国也出台了相应的法律规定，例如我国《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

我国《公司法》还规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效”。

3.建立表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。

我国《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

中小股东单独计票规则

中小股东单独计票规则
中小股东单独计票规则是指在股东大会中，中小股东可以选择以个人的身份进行投票的一种规定。

根据该规则，中小股东可以在股东大会上单独计票，而不必跟随大股东的意愿进行投票。

实施中小股东单独计票规则的主要目的是为了保护中小股东的
利益。

由于大股东通常拥有股权较大，因此他们在股东大会上的投票权也更大。

如果中小股东不能以个人的身份投票，就很难对大股东的投票结果产生有力的影响。

在股东大会上，中小股东可以选择以个人的身份投票或者委托代理人进行投票。

如果选择以个人的身份投票，中小股东必须事先通知公司，并提供必要的证明文件，以证明其股东身份。

此外，中小股东必须在股东大会上亲自出席，或者以书面方式提前投票。

中小股东单独计票规则的实施，有助于提高股东大会的透明度和公正性，也有助于保护中小股东的权益，促进公司的长期稳定发展。

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论累积投票制对中小股东股权保护的意义

２１０２年
法商论坛
第一卷
论累积投票制对中小股东股权保护的意义
李圆
（东政法大学研究生院，上海，２１２）华０６０
摘要：我国《公司法》中规定的累积投票制被安排在第四章股份有限公司部分。虽然有限责任公司也可以通过章程规定而采用累积投票制度。但是从现行法的立法安排上仍可以明显地看出我国《公司法》对于保护股份有限公司尤其是上市股份有限公司中小股东权益的侧重。但由于我国的特殊国情，股份有限公司股权的高度集中严重地制约了累积投票制度作用的发挥，而在中小规模的有限责任公司的条件下，累积投票制度的作用则可以得到较好的发挥。关键字：累积投票制；股份有限公司：中小股东
份有限公司的设立和组织机构部分的。虽然由于有限责任公司具有相当的自治权，公司法上也没有禁止性规定，有限责任公司也可以通过章程规定而采取累积投票制度。但这样的立法安排仍可以明显地找到２００２年《上市公司治理准则》中偏重于股份有限公司的痕迹。同一个制度，在主要适用对象上却截然相反。事实上日本、韩国还有我国台湾地区在引进该累积投票制度的时候都 “ 阴错阳差 ”地主要适用于股份有限公司。对此，有学者推测这与东亚国家迫切希望解决股份公司中的控制股东滥用权力的强烈愿望有关。还有学者认为这是因为累积投票制有利于推动公司收购市场的发展。然而事实真的能随立法者之愿，使累积投票制度的作用倾向于股份公司么？为此，笔者将从许可主义累积投票制度自身的局限性出发，结合我国目前的国情和股份公司与有限公司的特征和区

“双刃”累积投票制

国有资本进行混合所有制改革的核心是优化股权结构，强化中小股东的参与治理，使董事会成为有效的团队。

累积投票制作为实现股权平等，实现中小股东参与公司高级管理者选聘的治理机制，由中国证监会于2002年颁布的《上市公司治理准则》予以明确，控股股东持股比例超过30%的上市公司在选举董监事时，应当采用累积投票制，中小股东具有选举董监事时将表决“双刃”累积投票制文/谢永珍皇权政治与差序格局的传统文化影响，使得控股股东的控制较股东之间的过度制衡相对有效，制衡需以合作为前提。

累积投票制在制衡大股东控制的同时，可能带来更高的治理成本与治理风险，应谨慎对待，相机而行权集中使用的权利。

随后在2005年与2014年新修订的《公司法》对累积投票制给出了纲领性的规定，即股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会决议，实行累积投票制。

多数理论研究者与制度设计者均支持累计投票制的积极效应，认为累积投票制一定程度上规避了大股东控制股东大会，并进一步控制董事会与管理层等一股独大的代理风险，有助于保护中小股东的权益。

但累积投票制是一把双刃剑，在赋予中小股东对抗控股股东的权利时，也存在一定的治理风险。

若中小股东通过累积投票制控制董事会乃至上市公司的经营决策与运营，可能导致大小股东的控制权争夺，中小股东047048根据上海证券交易所的统计，2004年在公司章程中规定实施累积投票制的公司占比56%，而至2012年该数据达到89%，8年间公司章程中规定实施累积投票制的比例上升了33个百分点。

由于监管的约束，上市公司将累积投票制纳入公司章程的比率较高，但仅有11%的公司规定了具体实施细则，规定实施细则但依然采用简单投票制选举董监事的占8%。

对于累积投票制，国内学者们的研究结论不一。

有的发现，累积投票制有助于降低控股股东的侵占行为，从而保护中小投资者的利益。

也有的认为，累计投票制对我国上市公司中小股东的利益保护有限。

作为股权多元化状态下保护中小股东实施公益权的制度安排，我国不仅存在法律上的缺陷，而且大股东可以利用其股权优势予以阻止。

累积投票制实施细则

累积投票制实施细则第一章总则第一条**公司（以下简称“集团公司”或“公司”）为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山东**控股集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。

第二条本细则所称的累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。

第三条本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。

第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。

本细则所称的监事特指非由职工代表担任的监事。

由职工代表担任的董事、监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事或监事候选人的提名第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第八条公司监事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的股东可以提出由股东代表出任的监事候选人。

第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

累积投票制度能保护中小投资者吗？——来自沪深两市上市公司的证据

显然，股东甲推荐的３名候选人以仅高出其它候选人２的优票势全部当选，而股东乙希望进入董事会的３候选人全部落选，名甲完胜。因此，表面看似平等的资本多数决原则会带来股东之间权益的实质不平等，在该制度下，即使持股比例差别很小，处于相对弱势的一方也无法在董事会中获得一席之地。我国资本市场控股股东贷款担保等。由于历史、制度以及法律等原因，我国大部分的发展历程中，出现了多起控股股东通过该原则掌控董事会，导上市公司的突出特点是股权集中、重投资轻回报，中小投资者在市场致公司治理结构的严重失衡， “ 利股份（０４７Ｓ）控制权之胜０００．Ｚ上处于相对弱势的地位，有关公司大股东利用资金占用、关联交易、争 ”便是其中的典型案例。违规担保等手段侵害中小股东利益的违法违规案件时有发生。因此，２采用累积投票制度的选举结果．如何保护中小股东利益免受大股东剥削近年来成为了我国公司治理研上述案例如采用累积投票制，结果将大为不同。此时股东甲究领域的热点。拥有的总表决权为１０ ×３３０票，股东乙拥有的总表决权为９９０１＝０３９实践中，为保护中小投资者免受大股东的侵害，促进资本市 ×３２９票。股东甲在这种情况下已无法掌控董事会所有人选，＝９７场的良性健康发展，我国证券监管部门持续开展上市公司专项治双方博弈的结果是甲把表决票仅仅投向其中的两位候选人，比如Ａ理活动，并在上市公司治理结构中弓入董事、监事选举的累积投Ｉ和Ｂ，以保证其在董事会中的相对优势，而股东乙为了确保自己能票制度，以期对控股股东的权利进行有效的制衡，达到保护中小有一名候选人当选，也会把所有的选票集中投向候选人Ｄ。投票结投资者利益的目的。但这种公司控制权配置的设计机制是否对我果如表２示。所国上市公司发生效力？对中小投资者保护究竟能起多大的作用？裹２按照累积投慕制度选举董事的投票结果目前学术界对这一问题的研究还相对不足，特别是缺乏对累积投票制实施效果的实证研究。本文拟对我国上市公司采用累积投票甲ｌ１０５１１０５２制度后是否对公司控制权的分配产生预期的影响，累积投票制度乙ｌ２９９７在我国特定的市场环境中能否保护中小投资者的利益进行理论和合计ｌ１０５１１０５２２９９７实证分析，并给出相应的对策建议。由表２见，在累积投票制下，股东甲只能使两位候选人进可二、累积投票制度的设计机理进传统的公司治理制度以一股一权和资本多数决原则为基础。一入董事会，而股东乙成功地使候选人Ｄ入了董事会。由前提条件的成功当选有利于保护股东乙的利益。可见，累积投股一权指股东在参与公司法律事务时享有平等的权利，实现了风险负知，候选人Ｄ担与出资额之间的比例性平等，符合公司资合性的本质要求。资本多票制是对资本多数决制度的完善和补充，能有效避免大股东独占数决以股东所持股份的数量来决定表决权，通过表决权的多少来影响董事会席位的情况出现，使公司的控制权达到更合理配置。三、我国上市公司推行累积投票制度实施效果的实证分析公司的决议。该原则合理地分配了风险，有助于平衡股东间的利益冲累积投票制度在我国以法律的形式明确下来是２０年颁布０５突，也有利于提高公司的决策效率。然而在现实中，控股股东往往凭公０２借其在股权上的优势地位，通过资本多数决制度做出有利于自身的的新《司法》，但早在２０年，由证监会和国家经贸委联合颁上股决策。我们知道，董事会的选举若依资本多数决原则进行选举，中小布的《市公司治理准则》第三十一条就规定： “ 东大会在董０股东由于所持股份过少，很难选出能够代表自身利益的董事，也就无事选举中应积极推行累积投票制，控股股东控股比例在３％以上的公司应当采取累积投票制。 ”２０年国务院办公室公布的《０４关法有效保护日常经营中的权益。为弥补该制度的缺陷，我国从２０年０２在开始，逐步引入了累积投票制度。累积投票制度起源于英国，但最早于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》又提到： “ 股东被美国以立法形式确定下来。该制度的设计原理是股东大会在选举董大会选举董事、监事的过程中应积极推行累积投票制。 ” 即将出台的《市公司监管条例》在其征求意见稿中也明确规定： “ 上上事、监事时，如所选人数在两名以上，每一股东有权获得的投票数，为其持有股份与应选出董事人数之乘积，股东可以将其所有投票权集市公司股东大会在选举或者更换董事或者监事时，实行累积投票中投向一人，也可分散投向数人。该制度可以改变传统选举中由控股制。 ” 从上述一系列的对于上市公司实行累积投票制的要求来股东包揽全部董事人选的局面，对控股股东通过操纵董事会滥用权力看，管理层对该制度在保护中小股东权益方面寄予厚望。然而，形成一定的制约，在一定程度上平衡小股东和控股股东之间的利益关累积投票制度是否真的能够像人们所期望的那样，有效保护中小股东的利益呢？我们抽取了沪深两市１００家上市公司为研究样本，系（智慧，２１）。宋０１为比较两种选举制度，我们虚拟ＮＴ司董事选举的案例加以对累积投票制度的实施效果进行实证分析。Ｅ公１沪市５家上市公司董事换届选举情况统计（．０见表３）分析。案例概况：ＮＴ司准备选举３董事，公司共发行了２０Ｅ公名００为便于操作，我们以股票代码代替上市公司进行抽样。首先股股份。假设公司有２名股东甲和乙，分别持有ｌ０股￥９９。０１Ｄ９股确定股票代码为６００～６ｌ０的一千家公司为总体，然后采用００１Ｏ０１共有六名董事候选人ＡＢＣ、、、Ｄ、Ｅ、Ｆ，股东甲希望候选人Ａ、０，剔除Ｓ公司，依次抽取了５家Ｔ０Ｂ能进入董事会，股东乙希望候选人Ｄ、Ｆ入董事会，尤其系统抽样的方法，设定间距为２、ｃ、Ｅ进上市公司作为样本。由于董事会每三年换届选举一次，我们统一希望Ｄ能够进入，以维护自身的权益。查找最近三年（ｐ０８１１￣２０年月日至２１年１月３日）上市公司关００２１１ ��

浅析我国累积投票制度对中小股东权利的保护

浅析我国累积投票制度对中小股东权利的保护[摘要]累积投票制度是各国《公司法》中规定的对中小股东权利的一种保护方式，有利于中小股东集中使用自己的投票权，选出自己满意的董事、监事进入公司的领导集体。

尽管我国现行《公司法》也对累积投票制度作了明确的规定，但是由于我国相关的配套立法尚不完善，累积投票制度在我国尚未能充分发挥其积极作用。

因此，为了促进我国经济的发展，调动中小股东的积极性，还需要在具体立法上加强对中小股东的权利保护，促进企业的健康、和谐发展。

[关键词]累积投票制；中小股东；投资风险；权利保护我国2006年1月1日开始施行的《公司法》第106条明确规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

”这一规定标志着累积投票制度得到了我国立法的确认。

累积投票制度是指在股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中于选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多寡决定当选董事或者监事的制度。

累积投票制度的适用，赋予了中小股东在选举董事、监事时更大的权重，原本中小股东根本不可能在董事会、监事会中有自己的代表，在累积投票制度下，中小股东却能够有机会通过合理利用手中的表决权，在董事会、监事会中选出自己理想的人选。

从理论的角度分析，这对于中小股东来说意义重大。

但是通过对累积投票制度在实务中应用的观察，我们可以看出其具体实施中遇到一些难以解决的困难。

以下试从累积投票制度的积极意义、局限性以及具体的解决方法上来探讨累积投票制度在我国的实际应用。

一、《公司法》中规定累积投票制度的积极意义（一）累积投票制度具有防范董事权利滥用的功能不受任何制约的权力必然会出现腐败，出现专断，而权力制约机制不健全，也会面临同样的困境。

针对现代股份有限公司中，股东大会的权限被削弱，而董事会的权限却被大大强化的实际情况，更应该强化董事权利的制约机制。

累积投票制在中小股东权益保护中的作用

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家也较多的在本国公司法中引入该制度。．指股东在股东大会选举董事或是
者监事时．所持的每一股份都拥有与股东大会拟其选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人．亦可分散选举数
究方向：法学、事诉讼法学。刑刑
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刘晓慧：累积投票制在中小股东权益保护中的作用方面可以协调股东间的利益关系．止大股东滥用防保护中小股东权益最大限度的实现。例如．公司要选５名董事．司股份共１００某公０股，东共１股Ｏ人，中１其名大股东持有５０股。１即拥
（）二累积投票制的性质
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累积投票制概述
累积投票制起源于英国．在美国得到了重大但发展１７８０年美国依利诺斯州宪法首次赋予小股东累积投票权随后．陔州公司法中也规定了累积投票制度至１５９５年．国有２美０个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度至今．陆法系国大
【关键词】小股东：表决权；累积投票制
【ｏ】１．９９．ｓ．２－１５０９４１ｄｉ０６／ｉｎ１２１９．０．．２３ｊｓ６２００【中图分类号】５１ＤＦ２【文献标识码】Ａ
【章编号】１７－１５２０）４０４－０）文６２１９（０９０－０８（３
最新修订并于２０年１月１日起施行的０６《司法》创设了许多新的法律制度。中，公，其累积投票制度以其首次创设性和新颖性，颇受世人关注。未修改的公司法．在资本多数决原则支配下，股东按照其投资额对公司事务享有相应的表决权．股东对公司的控制程度取决于拥有股份的大小，但在实际运作中．小股东由于其股权分散，中表决权少．加上我国公司尤其是上市公司中“ 股独大 ” 再一现象严重．大股东利厢持股众多优势，用资本多滥数决原则，侵害中小股东利益的事件屡见不鲜。如何更好的维护中小股东的权益．直是我国一公司法理论界及实务界关注、索的焦点。累积投探票制的出现．疑为我们完善公司治理结构提供了无新的中小股东利益保护机制。但是．累积投票真能有效地解决公司治理中资本多数决原则被滥用、中小股东利益普遍遭受侵害的现状吗？累积投票制在中小股东权益保护中可以起到怎样的作用．哪些地方需要完善．笔者结合审判实务试做分析

浅谈我国公司法中的累积投票制度

浅谈我国公司法中的累积投票制度作者：杨莉艳汪璇来源：《商情》2013年第18期一、累积投票制概述（一）累积投票制的概念累积投票制度是指股东在选举董事投票时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。

累积投票制与股东的一股一票的直接投票制相对应，在直接投票制下具有简单多数的股东便能保证对董事会人员组成的绝对控制，而累积投票制有助于少数派股东的代表当选为董事。

例如：某公司要选7名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有550股；其他9名股东共计持有450股。

若按直接投票制度，每1股有1个表决权，则持有550股的大股东就能够使自己推选的7名董事全部当选。

若采取累积投票制，根据选出N名董事所需股份数的公式：NS/（D+1）+1（S为进行表决的股份总数；D为待选董事人数；N为当选董事数）。

当N=1，即选出1名董事所需股份数为1x1000/（7+1）+1=126；当N=2，即选出2名董事所需股份数为2x1000/（7+1）+1=251；当N=3，即选出3名董事所需股份数为3x1000/（7+1）+1=376；当N=4，即选出4名董事所需股份数为4x1000/（7+1）+1=501；当N=5，即选出5名董事所需股份数为5x1000/（7+1）+1=626。

根据上面大小股东所持有的股份数可以得出，1名大股东最多可选出4名董事，而9个小股东，如果联合的话，则可以选出3名董事。

（二）累积投票制在我国的适用情况1、立法上的缺陷。

《公司法》第106条规定，股东可通过在公司章程或股东会议中明示应用累积投票制度。

但是《公司法》实施的早期对此项制度不够重视，很多公司章程中并未规定累积投票制度，所以中小股东如果要在选举中采用累积投票制度就需要股东大会通过决议来决定是否适用，而《公司法》第104条第2款规定，“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

公司治理之累积投票制

公司治理之累积投票制作者：任亚芬来源：《中国乡镇企业会计》 2018年第4期任亚芬摘要：累积投票制是对一股一权、资本多数决原则的修正，是维护中小股东权益的一项重要举措。

文章通过对累积投票制的功能介绍、弊端和局限分析，期望对累积投票制在我国的完善和有效实施提出建设性的举措。

关键词：股东大会；中小股东；累积投票制一、我国上市公司治理结构的现状及股东表决权制度与西方成熟的资本市场相比，我国上市公司控股股东持股比例相对较高，中小股东持股比例低并且股权分散。

在一股一权制度下，由于大股东对企业的绝对出资，使得大股东在股东会具有对公司的绝对表决权优势，小股东基本没有表决权，并且资本多数决原则自身的缺陷使得大股东获得了超过其应获得的表决权，少部分大股东滥用表决权，由此中小股东的利益和公司利益被侵犯就成了不可避免的现象，甚至是一种常态。

如何平衡大股东和中小股东之间的利益，成为公司治理中的一个课题。

我国引入累积投票制的目的是为了保护中小股东的权益。

即中小股东通过累积投票制选出能保护他们利益的代言人，预防大股东滥用其优势表决权，从而在法律制度层面平衡大股东与中小股东的利益。

但是在我国目前的实践中发现，从累积投票制获益的往往是第二股东和第三股东。

如何通过避免累积投票制度的形同虚设，完善股东大会的投票权，更好的保护中小股东的利益，成为公司治理的重要课题之一。

同时我们也要认识到，累积投票制并不是否决资本多数决原则，也不是否认大股东的控制权。

二、累积投票制及其功能股东大会选举董事的投票表决制度有两种，累积投票制（Cumulative voting）和直接投票制（Straight voting）。

当股东大会选举董事时，每一个表决权股份对应每一应选董事具有一个表决权，有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选的乘积。

在直接投票之下股东只能按照表决权股份等量的给全部应选董事投票。

而在累积投票制下，股东可以任意分配投票权。

即可以将投票权集中使用，全部投给一个董事候选人，也可以按自己意愿随意分配。

累积投票制度在有限责任公司的适用

累积投票制度在有限责任公司的适用[摘要]累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的体现和发展。

不仅有利于刺激中小股东的投资热情与积极性，保护中小股东的合法权益，而且有利于防范与制约董事权力滥用，实现股东表决权的实质公平。

在我国《公司法》中只在股份有限公司的部分规定了累积投票制度，但是，累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础。

因此，在有限责任公司中采取累积投票制度很有必要，并且行之有效的。

文章将用五个部分，对累积投票制度在有限责任公司的适用问题进行探讨。

[关键词]累积投票制度；有限责任公司；司法救济一、累积投票制度的基本理论（一）累积投票制度的基本概念我国《公司法》明确规定，本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制是股东投票的一种方式。

根据这种方式，在选举公司董事时，该公司的一个股东可以投的总票数，与他所持有的股份数乘以待选董事人数相等。

作为股东有权将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以投给多个董事候选人，但是必须少于待选董事总数。

累积投票制度有助于增大少数派股东推荐其代表当选为董事的机会。

（二）累积投票制度的性质累积投票制度是一种与直接投票制度相对应的公司董事的选举制度。

根据公司法的基本理论，可以得知，直接投票制度奉行的是“一股一权”的表决规则，然而，累积投票制度在一定意义上可以称为是直接投票制的一种变式，可以称为是“一股数权”。

累积投票制度是在特殊情形下的，在法律允许、社会认可的情况下，实行的“一股数权”的规则。

二、累积投票制度在有限责任公司的适用（一）对我国《公司法》关于累积投票制度的规定的分析通过仔细研读我国的《公司法》不难发现，我国《公司法》106条所规定的累积投票制度是在其第四章——股份有限公司的设立和组织机构中的股东大会这一节规定的。

也就是说，根据我国《公司法》的相关规定，我国的累积投票制度仅适用于我国的股份有限公司选举董事或者监事的时候。

我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的

Just like the rain always stops and the fog always clears, no one will fail all the time.精品模板助您成功（页眉可删）我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的累积投票制是股东实行选举权的形式之一。

是指在公司的选举会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一定数的权力进行集中或分散投票的选举办法。

在公司当中投票有的时候是为了争取某一项决策能够获得股东或者大多数职工的同意，其实在民营企业当中，所谓的投票也就是主要争取那些高层管理人员的意见的，当票数明显没有达到一定数额的情况下肯定该项决策暂时是不能够通行的。

那么，我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的?一、我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的?新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票制。

本法所称累计投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

”与之形成对比的是原公司法采用的直接投票制，指在行使股东会表决权时，针对某一项决议，股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上，它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。

累积投票制则允许股东可以将其在选举每位董事或监事上的表决票数累加，即股东的总票数为其持有股份决定的表决权票数乘以须选举的董事或监事的人数，股东可以选择将总票数集中投予某一位或几位候选人名下。

这两种投票制均以“同股同权”、“一股一权”为基础，但在表决票数的计算和具体投向上存在根本差异。

二、累计投票制的积极作用：1、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。

累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。