上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
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上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
上市公司并购重组相关业务介绍(ppt共45张)
资产总额 净利润 营业收入 净资产
为购买资产发行的股份
上市公司总股本 （首次购买资产）
➢ 虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》 第十三条
上 市 公 司 并 购重组 相关业 务介绍 (PPT45 页)
—7—
上 市 公 司 并 购重组 相关业 务介绍 (PPT45 页)
适用情况 协同效应 定价窗口
➢ 适用《重组办法》
➢ 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一 次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。
➢ 适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。
➢ 为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发 行股份购买资产。
借壳上市
审核要求高
并购 重组
跨境并购 整体上市 产业并购
发改委、商务部等 证监会上市部、发行部 董事会、股东会
审核要求低
实施 目的
横向并购
纵向并购
多元化并购
价值链整合
开拓新市场 扩大市场份额
整合上下游资 源，提高市场
竞争力
获取与当前 业务具有高度
相关性业务
整合业务链 实现交叉销售
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
—3—
上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式
重大资产重组 —— 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核 一般并购 —— 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策 分立、回购、吸收合并 —— 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核
《上市公司并购重组》PPT课件
• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）
精选ppt
4
上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
7
上市公司收购及相关权益变动
其后6 变动情 个月内 • 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
精选ppt
1
上市公司并购重组
精选ppt
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管 式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日
精选ppt
4
上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
7
上市公司收购及相关权益变动
其后6 变动情 个月内 • 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
精选ppt
1
上市公司并购重组
精选ppt
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管 式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日
上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件
6
6
学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东 大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员 会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注 册 时 限 ， 明 确 中 国 证 监 会 在 十 五 个 工 作 日 内 基 于 证 券 交 易 所 的 审 核 意 见 依 法 作 出 予 以 注 册 或 者 不 予 注 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。 册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
2019/8/15
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
《并购重组讲座》课件
《并购重组讲座》PPT课 件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
上市公司并购重组监管概述.pptx
• 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式 呈多元化
• 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购 奠定基础
并购重组监管思路的 新变化
背景：两法修订
《公司法》的修订（与并购有关） 强调公司自治，体现公司章程的重要性 允许一人公司、分期注资、出资形式多样化（股权）、 对外投资不受净资产百分之五十的限制 强化控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人 员的责任
– 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担 民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉
– 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告； 实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门； 证监会责令改正，对实际控制人查处
• 上市公司董事会的责任：
• 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实 际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受 实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监 管部门报告
收购人的主体资格（Art.6)
– 收购人为自然人，存在《公司法》第147条规定情 形：
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；
• 要约价格：收购人前6个月支付的最高 价格与与前30个交易日均价孰高；与 市价不挂钩的，由财务顾问把关，陈述 理由
• 要约期限：30日－60日，有竞争要约 时除外
• 要约收购的底限：5％
要约收购的特别要求（Art27,36)
• 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证 券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要 约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现 金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提 供现金方式供投资者选择
• 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购 奠定基础
并购重组监管思路的 新变化
背景：两法修订
《公司法》的修订（与并购有关） 强调公司自治，体现公司章程的重要性 允许一人公司、分期注资、出资形式多样化（股权）、 对外投资不受净资产百分之五十的限制 强化控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人 员的责任
– 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担 民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉
– 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告； 实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门； 证监会责令改正，对实际控制人查处
• 上市公司董事会的责任：
• 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实 际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受 实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监 管部门报告
收购人的主体资格（Art.6)
– 收购人为自然人，存在《公司法》第147条规定情 形：
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；
• 要约价格：收购人前6个月支付的最高 价格与与前30个交易日均价孰高；与 市价不挂钩的，由财务顾问把关，陈述 理由
• 要约期限：30日－60日，有竞争要约 时除外
• 要约收购的底限：5％
要约收购的特别要求（Art27,36)
• 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证 券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要 约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现 金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提 供现金方式供投资者选择
公司并购与重组概述(PPT 44张)
要约收购和协议收购的区别
一是交易场地不同。 二是股份限制不同。 三是收购态度不同。
3.根据收购人的收购动机来划分
善意收购
善意收购是指目标企业的经营者同意此项收 购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格 、支付方式和收购后企业的地位及被收购企 业人员的安排等，并就上述内容签订收购要 约。
企业整体价值比较分析法
现金流量折现模型；经济利润模型：相对价值模型；期权估价 模型；会计收益模型等等。一般认为，只要并购后企业预计整 体价值将发生增值，则分析人员便可以做出并购目标企业的决 断。
随并购工作的完成、企业规模的扩大，并购企业既要客观地对目标企 业原有制度进行评价，还必须尽快建立起驾驭新的资源管理系统。 通过正式或非正式的形式对员工做思想工作，做好沟通工作；采取优 胜劣汰的用人机制，建立人事数据库，重新评估员工，建立健全的人 才梯队；推出适当的激励机制等。 为了使目标企业能按本领域要求正常发展，可以使被并购方保持文化 上的自主，并购方不便直接强加干预，但要保持“宏观”上的调控。
现金购买股票式并购
股票换取资产式并购
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6.按并购完成后目标企业的法律状态来分
新设型并购
法
9.3.1 企业并购的动因的财务分析
1．经营协同的财务分析 2．财务协同
合理避税
预期效应
9.3.2 企业并购的支付方式问题分析
1．现金方式并购
上市公司并购重组流程ppt课件
拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 如下： 重资产类公司 轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如 重工业、资源类企业、房地 产业
估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 监管机构对重资产类公司采 取成本法估值比较认可
2019 18
重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申 报及审核上，区分两种类型：一种是重大 资产重组，包括整体上市、产业并购等。 另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看， 是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳 上市的规定做了多项修订。
存量股 份处置
存量资 产处置 上市公 司迁址 问题 其他问 2019 题
• 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置 换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股 东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 20 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种 问题。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
2019
-
4
收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
2019
-
5
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组最新政策讲解45页PPT
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
并购重组最新政策讲解
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
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深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
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重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
依法申报经营者集中立案调查； ➢ 2016年10月21日，上市公司向证监会申请中止审查； ➢ 2017年5月9日，商务部调查后认定公司收购慈铭体检股权在相关行业市场不构成
垄断，同时公司收到商务部行政处罚 ➢ 公司向证监会申请恢复重组审查 ➢ 2017年7月12日经过并购重组审核委员审核，获得无条件通过。
基本法律 行政法规
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
部门规章 自律制度
收购管理办法
配套披露准则
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法（试行）
交易所业务规则
登记结算业务规则
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外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
并购重组监管事项
（一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）
➢ 停牌满2个月拟继续停牌，需披露：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况、交易 具体情况、与交易对方的沟通情况、中介机构名称、所需审批情况；
➢ 停牌满3个月拟继续停牌，应在原定复牌期限届满前召开股东大会审议是否继续停牌、披 露重组框架协议的主要内容；
➢ 停牌满4 个月拟继续停牌，应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组 进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。
申报标准：
✓ 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币 或在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币
✓ 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
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反垄断审查（2）
案例：美年健康收购慈铭体检
➢ 2014年11月，美年大健康与慈铭体检股东签署《股份转让协议》，约定收购慈铭 体检100%的股份；
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反垄断审查（1）
经营者集中包括：
✓ 经营者合并； ✓ 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； ✓ 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定
性影响。
达到申报标准的经营者集中，经营者应当事先向商务部申报，未申报的不得实 施集中。
上市公司并购重组最新政策讲解PPT课 件
上市公司并购重组最新政策讲解
创业板公司管理部 朱秉熙 2017年9月
上市公司并购重组最新政策讲解PPT课 件
主要内容
一
监管框架及最新政策
二
主要监管关注点
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并购重组监管框架
收购
重组
合并
并购 重组
分立
回购
其他
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并购重组监管规则体系
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务 部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营 者集中审查三项审批事项
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
国资审批
行业审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备
案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
军工事项审查
涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 （2016年3月）
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并联审批机制
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为 证监会批复前提条件，证监会属 于最后通关条件
国资审批
发改委 境外投资核准/备案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
证监会 并购重组审批
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行业审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向 证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
➢ 首次申请停牌时，应提交以下文件：经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认 的关于本次重大资产重组的意向性文件；
➢ 停牌满1个月拟继续停牌，需披露：主要交易对方、交易对方类型、是否涉及关联交易、 交易方式、标的资产情况（至少应当披露标的资产的行业类型）公司股票停牌前1 个交 易日前10 名股东及前10 名无限售流通股股东持股情况；
➢ 采用其他交易方式的（除IPO外），应在上市公司证券停牌后15个工作日内（不需停 牌的，在公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受 国防科工局指导
➢ 未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股 东大会履行法定程序
➢ 正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序 ➢ 申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查
5%—20%
非第一大股东实际控制人 第一大股东或实际控制人
简式权益变动报告书 详式权益变动报告书
20%—30%
非第一大股东实际控制人 第一大股东或实际控制人
详式权益变动报告书 详式+财务顾问核查意见
要约收购
取得或巩固控制权
要约收购报告书+中介机构意见
自动豁免要 约收购义务
取得或巩固控制权
公告+律师核查意见