上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件

5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
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重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
基本法律 行政法规
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
部门规章 自律制度
收购管理办法
配套披露准则
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法（试行）
交易所业务规则
登记结算业务规则
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外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
并购重组监管事项
（一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
依法申报经营者集中立案调查； ➢ 2016年10月21日，上市公司向证监会申请中止审查； ➢ 2017年5月9日，商务部调查后认定公司收购慈铭体检股权在相关行业市场不构成
垄断，同时公司收到商务部行政处罚 ➢ 公司向证监会申请恢复重组审查 ➢ 2017年7月12日经过并购重组审核委员审核，获得无条件通过。
➢ 采用其他交易方式的（除IPO外），应在上市公司证券停牌后15个工作日内（不需停 牌的，在公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受 国防科工局指导
➢ 未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股 东大会履行法定程序
➢ 正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序 ➢ 申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查
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•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
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反垄断审查（1）
经营者集中包括：
✓ 经营者合并； ✓ 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； ✓ 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定
性影响。
达到申报标准的经营者集中，经营者应当事先向商务部申报，未申报的不得实 施集中。
申报标准：
✓ 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币 或在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币
✓ 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
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反垄断审查（2）
案例：美年健康收购慈铭体检
➢ 2014年11月，美年大健康与慈铭体检股东签署《股份转让协议》，约定收购慈铭 体检100%的股份；
➢ 首次申请停牌时，应提交以下文件：经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认 的关于本次重大资产重组的意向性文件；
➢ 停牌满1个月拟继续停牌，需披露：主要交易对方、交易对方类型、是否涉及关联交易、 交易方式、标的资产情况（至少应当披露标的资产的行业类型）公司股票停牌前1 个交 易日前10 名股东及前10 名无限售流通股股东持股情况；
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并联审批机制
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为 证监会批复前提条件，证监会属 于最后通关条件
国资审批
发改委 境外投资核准/备案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
证监会 并购重组审批
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行业审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向 证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
ຫໍສະໝຸດ Baidu
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
上市公司并购重组最新政策讲解PPT课 件
上市公司并购重组最新政策讲解
创业板公司管理部 朱秉熙 2017年9月
上市公司并购重组最新政策讲解PPT课 件
主要内容
一
监管框架及最新政策
二
主要监管关注点
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并购重组监管框架
收购
重组
合并
并购 重组
分立
回购
其他
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并购重组监管规则体系
5%—20%
非第一大股东实际控制人 第一大股东或实际控制人
简式权益变动报告书 详式权益变动报告书
20%—30%
非第一大股东实际控制人 第一大股东或实际控制人
详式权益变动报告书 详式+财务顾问核查意见
要约收购
取得或巩固控制权
要约收购报告书+中介机构意见
自动豁免要 约收购义务
取得或巩固控制权
公告+律师核查意见
➢ 停牌满2个月拟继续停牌，需披露：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况、交易 具体情况、与交易对方的沟通情况、中介机构名称、所需审批情况；
➢ 停牌满3个月拟继续停牌，应在原定复牌期限届满前召开股东大会审议是否继续停牌、披 露重组框架协议的主要内容；
➢ 停牌满4 个月拟继续停牌，应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组 进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务 部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营 者集中审查三项审批事项
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
国资审批
行业审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备
案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
军工事项审查
涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 （2016年3月）