反并购策略
第5章 反并购策略
其次，设置了金色降落伞度计划。新《公司章程》 第96条规定，公司应和董事之间签订聘任合同，明 确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前 解除合同的补偿等内容。概据该条款，一旦公司被 收购，收购者要辞退原董事，接收控制权的话，就 要付出相应成本。 确保控股权。除修改公司章程外，美的的实际控制 权享健实施了股权增持计划。美的集团运用10.8亿 元增持美的股权。至2006年5月2日，何享健直接、 间接持有美的50.17%的股权，实际了绝对的控股。 确保控股权是反收购的最根本、最有效的策略。
在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美 国著名的克朗· 塞勒巴克公司就通过了一项金 降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之 际，有权领取三年工资和全部的退休保证 金。”1986年戈德· 史密斯收购了克朗公司后 不得不支付该等款项。该项金额合计共达 9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取 了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司 接管时，其总裁威廉· 艾格得到了高达250万 英镑的额外津贴。
反并购的经济策略 —降低收购者的收益或增加收购者风险
毒丸计划（犹如地雷） 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁· 利普 顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式 很简单，就是目标公司向普通股股东发行优 先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股 就可以转换为一定数额的收购方股票。
案例1 收购公司目前持有目标公司股份的60%,目 标公司二股东持股20%,三股东持股8%,四股 东持股7%,其余股东合计持股5%。由于收购 公司持股超过50%,在直接投票制的简单多数 决原则下,他一人即可完全决定董(监)事会的 所有人选，从而达到控制目标公司的目的。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析【摘要】企业恶意并购是当企业以不良意图收购其他公司的行为，可能导致市场垄断、企业经营风险增加等负面影响。
本文通过分析企业恶意并购的定义、特征以及影响因素，探讨了企业反并购的策略和实施路径，并通过成功案例分析总结了反并购的关键成功因素。
文章最后提出了企业恶意并购与反并购策略的启示，未来研究方向和结论总结。
研究背景和研究意义则在引言部分进行阐述，为整篇文章提供了理论支撑和学术关联。
该研究有助于企业了解并购市场风险，拟定相应应对策略，提升企业抵御并购风险的能力。
【关键词】企业恶意并购、反并购、策略分析、影响因素、实施路径、成功案例、启示、研究方向、结论总结1. 引言1.1 研究背景企业恶意并购与反并购是当今商业领域中备受关注的话题。
随着市场经济的发展，企业之间的竞争日益激烈，很多企业为了获取更多资源、提升市场地位或实现战略布局，而采取并购这一手段。
并购行为中也存在着一些企业恶意并购的情况，即企业为了谋取私利或实施恶意目的而进行的并购活动。
这种行为不仅损害了市场竞争秩序，也对合法权益造成了严重损害。
研究背景中，企业恶意并购的定义对于理解恶意并购现象是至关重要的。
恶意并购是指企业通过不正当手段或违反市场规则的方式，以获取不当利益为目的的并购行为。
恶意并购往往违背了市场经济规律，扭曲了市场竞争秩序，对经济发展和社会稳定带来了负面影响。
对企业恶意并购行为进行深入分析和研究，具有重要的理论和实践意义。
1.2 研究意义企业恶意并购与反并购策略是当前企业经营管理中备受关注的重要课题。
随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，企业之间的并购活动日益频繁。
并购并非始终能够产生积极的效果，有时甚至可能导致企业的失败和破产。
恶意并购给企业带来了诸多负面影响，如破坏企业文化、降低员工士气、破坏市场竞争秩序等。
研究企业恶意并购的定义、特征和影响因素，对于帮助企业有效防范恶意并购的风险，保护企业自身利益具有重要意义。
反并购的常见方法
反并购的常见方法反并购是指企业或个人对被收购公司进行抵制和反抗的行为。
在市场经济中，并购是企业成长和扩张的一种常见手段，但并购也不乏存在一些问题和风险。
为了保护自身利益和企业稳定发展，被收购方可以采取以下常见方法进行反并购。
一、防御性收购：被收购方可以选择主动进行收购，以实现反向并购。
这样做的好处是可以保持控制权和独立性，避免被动被收购的局面。
防御性收购需要被收购方在收购对象中持有一定的股权，以便发起收购并获得控制权。
二、策略合作：被收购方可以与其他竞争对手或相关企业进行合作，形成强大的联盟力量，抵制并购者的收购行为。
通过策略合作，被收购方可以共同利益，实现资源共享，增强市场竞争力。
三、寻找合适的投资者：被收购方可以主动寻找合适的投资者，引入新的资本和资源，增加企业的实力和竞争力。
通过引入投资者，被收购方可以增加筹码，争取更有利的谈判地位，以抵制并购者的收购意图。
四、寻求政府支持：被收购方可以向政府申请并购审批，争取政府的支持和干预，以阻止并购的进行。
政府在并购审批中有一定的权力，可以对并购进行限制或干预，保护国家利益和市场秩序。
五、法律诉讼：被收购方可以通过法律手段来抵制并购。
比如，被收购方可以向法院提起诉讼，要求停止并购或索赔。
法律诉讼可以通过法律程序来解决争议和保护被收购方的权益。
六、舆论引导：被收购方可以通过媒体和舆论的力量来进行反并购。
通过舆论引导，被收购方可以扩大舆论影响力，制造负面声音和舆论压力，影响并购者的决策和形象。
七、采取毒丸措施：被收购方可以制定一些毒丸措施，加大并购的难度和风险。
比如，被收购方可以增加债务，进行资产重组，设立特殊股权等，以防止并购者获取控制权。
八、寻求国际支持：被收购方可以寻求国际组织或国际合作伙伴的支持，以抵制并购。
国际支持可以增加被收购方的力量和影响力，形成国际舆论压力，制约并购者的行为。
九、加强内部管理：被收购方可以加强内部管理，提高企业的效率和竞争力。
反并购策略与运用(1)
反并购：策略与运用一、绪言敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。
投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。
因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。
这是一方面。
另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。
从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。
在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。
我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。
它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。
其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。
市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。
为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。
通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。
在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。
好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。
投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。
该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。
其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。
企业的反并购措施
企业的反并购措施背景随着全球化进程的加速，企业并购已成为当今商业世界中常见且重要的策略之一。
并购活动通常可以带来规模、资源和市场份额的扩大，从而提高企业的竞争力和增长潜力。
然而，并购也有其风险和挑战，使企业需要考虑并实施一系列的反并购措施。
本文将介绍企业在面对并购威胁时可采取的反并购措施。
提前制定战略计划在面临并购威胁之前，企业应提前制定战略计划，以确保能够应对并购的挑战。
这些计划应涵盖以下几个方面：1.明确企业目标和发展方向：企业应明确自己的长期目标和发展方向，以便在并购威胁出现时能够更好地抵御压力并保持自身独立性。
2.加强市场定位和品牌建设：企业应注重市场定位和品牌建设，以提高其在市场中的竞争力和知名度。
一个有强大品牌和市场地位的企业更有可能抵御并购压力。
3.建立合理的组织结构和核心团队：企业应建立一个合理的组织结构，并吸引和培养一支高素质、专业化的核心团队。
这将有助于提高企业的运营和管理能力，并增加企业的稳定性和竞争力。
加强财务管理和控制财务管理和控制是企业反并购的关键方面之一。
通过加强财务管理和控制，企业可以更好地评估自身价值，并提高自身投资吸引力。
以下是一些针对财务管理和控制的反并购措施：1.完善财务报告和分析：企业应加强财务报告和分析的准确性和透明度。
这将有助于潜在投资者更好地了解企业的价值和潜力，从而减少被并购的风险。
2.优化资产配置和资本结构：企业可以通过优化资产配置和资本结构，提高财务效率和盈利能力，增加自身的投资吸引力。
此外，企业还可以通过回购股票等方式增加股东价值，提高投资者对企业的忠诚度。
3.加强成本控制和风险管理：企业应加强成本控制和风险管理，以提高盈利能力和业务稳定性。
减少成本和控制风险，可以使企业在面对并购压力时更有竞争力和吸引力。
提升创新能力和核心技术企业的创新能力和核心技术是其竞争力和抵御并购威胁的关键因素。
以下是一些针对创新能力和核心技术的反并购措施：1.加强研发能力和技术创新：企业应加大对研发和技术创新的投入，提高自身的技术水平和竞争力。
划重点!反并购常用的4大策略及10个手段
在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：一、反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1、提高收购者的收购成本（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。
但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在现在公司并购之风流行的状况下，愈来愈多的公司从自己利益出发，在投资银行等外面顾问机构的帮助下，开始重视采纳各样踊跃有效的防守性举措进行反收买，以抵制来自其余公司的敌意收买。
以下是几种常有的反并购策略：（一）反收买的经济手段反收买时能够运用的经济手段主要有四大类：提升收买者的收买成本、降低收买者的收买利润、收买收买者、合时改正公司章程等。
1．提升收买者的收买成本（ l）财产重估：在现行的财务会计中，财产往常采纳历史成原来估价。
一般的通货膨胀，使历史成本常常低于财产的实质价值。
多年来，很多公司按期对其财产进行从头评估，并把结果编人财产欠债表，提升了净财产的账面价值。
因为收买出价与账面价值有内在联系，提升账面价值会抬高收买出价，克制收买动机。
（2）股份回购：公司在遇到收买威迫时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分派给股东，这种分派不是支付盈余，而是购回股票；二是换股，即刊行公司债、特别股或其组合以回收股票，经过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收买者提升每股收买价。
但此法对目标公司颇危险，因欠债比率提升，财务风险增添。
（3）找寻“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标公司为免遭敌意收买而自己找寻的好心收买者。
公司在遇到收买威迫时，为不使本公司落人歹意收买者手中，可选择与其关系亲密的有实力的公司，以更优惠的条件达成好心收买。
一般地讲，假如收买者出价较低，目标公司被“白衣骑士”挽救的希望就大；若买方公司供给了很高的收买价钱，则“白衣骑士”的成本提升，目标公司获救的时机相应减少。
1 / 4（4）“金色下降伞”：公司一旦被收买，目标公司的高层管理者将可能遇到撤换。
“金色下降伞”则是一种赔偿协议，它规定在目标公司被收买的状况下，高层管理人员不论是主动仍是被迫走开公司，都能够领到一笔巨额的布置费。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：（一）反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1．提高收购者的收购成本（l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
反并购的经济手段-Microsoft-Word-文档
反并购的经济手段1、毒丸计划毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。
实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。
负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款" 来实现。
依据该条款,在企业遭到并购时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。
负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款"立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金,恶化企业财务结构,造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出,直至拖累并购者自身.鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东,并且只有在某种事件发生时才能行使。
优先股权毒丸计划一般分为“弹出"计划和“弹入"计划。
“弹出"计划通常指履行购股权，购买优先股.譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。
“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。
如果目标公司的股价为50元,那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。
因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。
这时,股东可以获得的最低股票溢价是200%。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。
企业反并购的博弈分析
企业反并购的博弈分析【摘要】企业反并购是当前企业界一个备受关注的话题。
本文通过博弈论的基础知识，分析了企业反并购的动机和双方博弈策略。
在信息不对称的情况下，企业如何选择最优的博弈策略也是我们关注的焦点。
金融市场反应对博弈结果的影响也是一个重要因素。
在我们对策略选择与结果进行了分析，同时展望了未来的发展趋势。
我们总结了对实际操作的一些启示，希望对读者在实践中有所帮助。
企业反并购博弈是一个复杂的过程，了解其中的规律能够指导企业在面对此类情况时做出更为明智的决策。
【关键词】企业反并购、博弈分析、博弈论、动机、策略分析、信息不对称、金融市场、策略选择、结果分析、未来发展趋势、实际操作、启示。
1. 引言1.1 企业反并购的博弈分析企业反并购的博弈分析是指在企业并购过程中，被并购方采取的一系列博弈策略和行为。
在现代经济环境下，企业并购成为了企业发展和增长的一种重要方式，但往往也会引发一系列博弈行为。
企业反并购是指被并购方通过各种手段和策略，抵制或反对对自己的收购。
企业反并购的博弈分析涉及了博弈论、动机分析、信息不对称以及金融市场反应等多个方面。
在企业反并购的博弈中，双方会根据自身的利益和目标来选择合适的策略。
被并购方通常会寻求最大化自身利益，通过收购阻击、金融手段等方式来对抗并购方。
与此并购方也会采取各种策略来应对被并购方的反击，以确保交易顺利进行。
企业反并购的动机多种多样，包括利益保护、企业价值观不符等。
双方在博弈过程中需要根据自身情况和对手的行为来做出相应的决策，以达到最有利的结果。
在信息不对称的情况下，企业双方需要谨慎分析对方的信息，做出正确的决策。
通过对企业反并购的博弈分析，可以更好地理解企业并购过程中双方的策略选择以及结果。
未来发展趋势可能会受到金融市场反应等因素的影响，需要企业及时调整策略以适应市场变化。
企业反并购的博弈分析对企业在并购过程中的策略选择和决策起到了重要的指导作用，对实际操作也提供了有益的启示。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：（一）反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1．提高收购者的收购成本（l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析随着经济全球化的加剧，企业并购活动成为了企业发展的重要手段。
而在这个过程中，有些企业以恶意并购的形式对目标企业进行收购，并且还会采取各种手段进行反并购，以达到自己的利益最大化。
本文将从恶意并购的定义和特点、恶意并购的危害、防范恶意并购的策略以及目标企业的反并购策略等方面进行深入分析。
一、恶意并购的定义和特点恶意并购是指在不通知目标公司、未经主动同意或未经充分谈判的情况下，企业通过收购他人的股份来获得对目标公司的控制权。
恶意并购的特点主要包括以下几点：1.偷袭性强：恶意并购常常是秘密策划的，企业在没有征得目标公司同意的情况下，突然对其进行收购，以实现对目标公司的控制。
2.目的性明确：恶意并购往往是出于利益最大化的目的，企业希望通过控制目标公司来获取更多的资源和利润。
3.主动性强：恶意并购通常是主动发起的，企业会精心策划并采取各种手段来实施。
二、恶意并购的危害恶意并购对目标公司和整个市场都会带来一系列的危害：1.破坏目标公司的发展战略：恶意并购往往会破坏目标公司原有的发展计划和战略，影响其业务的正常运转。
2.影响市场秩序：恶意并购可能会导致市场资源的不合理配置，破坏市场竞争的公平性。
3.损害投资者利益：恶意并购往往使得目标公司的股价暴跌，损害投资者的利益。
4.影响产业竞争格局：恶意并购可能改变产业竞争格局，导致产业动荡，对整个产业链的发展带来负面影响。
三、防范恶意并购的策略为了防范恶意并购对企业的危害，企业可以采取以下几种策略：1.建立有效的防御机制：企业应建立完善的公司治理结构和防御机制，加强对恶意并购的监控和预警。
2.加强信息披露：企业应加强信息披露，及时向投资者和监管机构披露有关收购情况，提高透明度和监管效果。
3.加强股东沟通：企业应加强与股东的沟通和合作，提高股东忠诚度，以减少外部势力对企业的干扰。
4.保持稳定发展：企业应坚持稳健的发展战略，提高自身的核心竞争力，减少被并购的可能性。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析在市场经济的背景下，企业并购活动成为了一种常见的商业行为。
正常的并购活动可以帮助企业扩大规模、提高市场份额、节约成本和资源整合等，但也有部分企业利用并购手段恶意扩张，获取市场垄断，破坏市场竞争秩序。
针对这种情况，企业需要制定有效的反并购策略，保护自身利益，维护市场竞争的公平性和健康性。
一、企业恶意并购的特征及危害企业恶意并购是指企业利用欺骗、不当手段或者通过垄断地位去实施的一种非法并购行为。
这种行为不仅违反了市场规则和商业道德，而且对市场经济的秩序和企业的经营利益造成了严重的危害。
1. 非法取得经营权企业恶意并购往往采取各种手段非法获取被收购企业的经营权，包括暴力威胁、收买行贿、利用法律漏洞等。
这种行为不仅损害了被收购企业的合法权益，而且也损害了市场竞争的公平性和市场秩序。
2. 扭曲市场竞争企业恶意并购后，往往会借助自身的资源和实力扭曲市场竞争，限制其他企业的发展空间，形成垄断地位，从而导致市场竞争的不公平和不健康。
3. 破坏产业结构在恶意并购过程中，恶意收购方不顾产业规律、市场需求和企业实际情况，只为了谋取暴利，导致被收购企业资源的浪费和产业结构的混乱，最终影响了整个产业的发展。
二、企业反并购的重要性面对企业恶意并购的挑战，企业需要制定有效的反并购策略，保护自身的利益和市场竞争的公平性。
反并购的重要性体现在以下几个方面：1. 保护企业利益恶意并购对被收购企业的利益造成了严重威胁，企业需要通过反并购策略，保护自身的利益和发展空间，避免成为恶意收购方的牺牲品。
恶意并购会扭曲市场竞争秩序，损害其他企业的利益，影响整个市场的健康发展。
通过反并购，可以维护市场竞争的公平性和健康性，保护市场经济的正常运行。
通过反并购策略，可以有效阻止恶意并购方对产业结构的破坏，促进产业结构的合理调整和优化，为产业的健康发展创造良好的环境。
企业反并购的策略可以从多个方面入手，包括法律手段、市场化手段和自身发展战略等。
反并购的几个策略
反并购策略(ANTI-M&ASTRA TEGIES/Anti-M&A Strategy/Anti-Mergers and acquisitions Strategy)引企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。
置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。
反并购六种策略帕克曼式防御帕克曼式防御这是目标公司先下手为强的反并购策略当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。
但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。
此种防御地进攻策略风险较大。
股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。
被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。
股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
反并购策略与运用
随着科技的发展，企业可以利用先进的技术手段来提高防御性策略的效果。例如，利用大数据和人工智 能技术来分析市场趋势和竞争环境，制定更加精准的防御性策略。
进攻性策略的未来发展趋势与展望
进攻性策略的创新 性
企业需要不断创新进攻性策略 ，以应对竞争对手的并购威胁 。未来，企业将更加注重创新 和研发，推出更加具有竞争力 的产品和服务，提高自身的市 场地位和竞争力。
混合性策略的未来发展趋势与展望
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混合性策略的灵活性
混合性策略具有灵活性的特点，企业可以根据实际情况灵 活调整策略组合。未来，企业将更加注重混合性策略的运 用，以应对复杂多变的市场环境和竞争态势。
02 03
混合性策略的综合性
混合性策略需要综合考虑多种因素，包括市场环境、竞争 态势、自身实力等。未来，企业将更加注重混合性策略的 综合性，以提高策略的有效性和针对性。
进攻性策略的国际 化
随着全球化的加速，企业需要 更加注重国际化战略的实施。 未来，企业将更加注重拓展国 际市场，提高自身的国际知名 度和影响力，以应对跨国并购 的威胁。
进攻性策略的联盟 化
企业可以通过与其他企业建立 联盟来提高自身的竞争力和抗 并购能力。未来，企业将更加 注重与其他企业建立战略联盟 ，共同应对市场挑战和并购威 胁。
防御性策略概述
防御性策略是指通过采取一系列 措施，防止或降低潜在并购者的 并购意图和并购行为对目标公司
的影响。
防御性策略的运用
防御性策略的运用包括提高并购 成本、降低目标公司吸引力、加
强公司内部管理等方面。
防御性策略的实施
防御性策略的实施需要目标公司 具备较高的管理水平和市场竞争 力，同时需要采取一系列措施来 降低潜在并购者的并购意愿和并
反并购策略与运用
反并购策略与运用1.收购防御策略收购防御策略旨在制造一系列障碍，使得潜在买家实施收购变得困难和昂贵。
常见的收购防御策略包括：-优先股发行：发行优先股使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
-加码收购：企业主动发起收购对手，使得潜在买家面临对手可能加入的威胁。
-全员持股计划：通过向全体员工发放股票或期权，增加员工的身份认同感，提高他们反对并购的可能性。
-法律制裁：利用反垄断法律或其他法律手段阻止或延缓收购的进行。
2.资本市场策略资本市场策略旨在通过影响股价或增加股东的成本，阻止或降低被并购的可能性。
常见的资本市场策略包括：-股票回购：企业回购自己的股份，以提高每股股价，使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
-分红政策：增加分红金额或频率以吸引股东支持，并提高股价。
-前瞻性指导：提供超过市场预期的盈利预测，以增加市值，使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
3.企业重组策略企业重组策略旨在改变公司结构，增加价值或降低收购的吸引力。
常见的企业重组策略包括：-出售资产：出售低价值或非核心资产，以减少公司规模，降低潜在买家的兴趣。
-分拆业务：将不同业务分拆成独立的子公司，以提高企业整体的价值，并增加并购的复杂性。
-改变公司治理结构：增加董事会的权力或引入关键股权人，以增加并购的障碍。
4.其他策略除了上述策略外，还有一些其他的反并购策略：-寻求战略合作伙伴：与其他企业建立合作关系，以增加实力和资源，提高公司的市场地位，降低被并购的可能性。
-改变业务模式：调整公司业务模式，进入新的高增长领域，增加公司的价值，使得潜在买家更难以实施并购。
-打击收购者声誉：通过舆论宣传、诉讼或其他手段打击潜在买家的声誉，降低其对目标公司的兴趣。
总之，反并购策略是企业面临并购威胁时的应对举措，其目的是保护公司的独立性、提高股东权益和提升公司价值。
企业应根据自身情况制定相应的反并购策略，并且在运用这些策略时要考虑各种利弊因素，以制定最适合自己的反并购策略。
反并购策略之“焦土政策”
反并购策略之“焦土政策”焦土政策作为公司资产负向重组的形式，包括皇冠之珠和虚胖战术两种策略。
其中，皇冠之珠指的是目标公司将其最有价值、对收购人最具吸引力资产出售给第三方，或赋予第三方购买该资产的期权，从而恶化目标公司自身的资产和经营业绩，使得收购人对目标公司失去兴趣，而放弃收购。
皇冠之珠可能是目标公司的核心或重要业务部门、资产、业务、，也可能是上述项目的组合。
与皇冠之珠相同，虚胖战术也是采取措施降低公司价值，以使收购人对公司失去收购兴趣。
其做法或是高价购入大量不良或低价值或无价值资产，或是提前对外偿债，或是对外进行长期而高风险的。
在前者，购入该等资产将导致公司资产质量下降，而由于该等资产缺乏盈利能力，因此，其将导致公司负债大量增加，财务状况恶化。
在后者，该等长期对外投资短期内无法见效，因此，公司短期收益率大减，而且，由于长期项目通常风险较大，公司经营风险由此也大为加大。
适用性分析：依据《收购办法》第33条的规定，收购人作出提示性公告后至完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
因此，上述不管是皇冠之珠还是虚胖战术，如收购人已做出提示性公告后，目标公司董事会或管理层只有在取得股东大会的同意的情况下才能采用该等焦土政策措施进行。
当然，如果目标公司在收购人作出提示性公告之前即采取此焦土政策而在此后实施则可被认为是从事正常的经营活动或是执行股东大会已经作出的决议的结果而应为法律所允许。
但需要注意的是，该等资产处置如达到《资产通知》中所谓重大的程度，则其除需要前述董事会决议、股东大会决议同意外，还需要独立董事同意并取得证监会的核准(必要时还要经过中国证监会发行审核委员会的事先核准)，并履行必要的公告手续才能实施。
因此，在制定或实施焦土政策过程中，应尽量控制所购买、出售、置换资产的额度至重大以下，从而避免触发该通知的上述程序，以反收购顺利、便捷地实施。
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一、修改公司章程：事前 修改公司章程：
1董事会轮选制（分期分级董事会） “跷跷板”战略 董事会轮选制（分期分级董事会） 跷跷板” 董事会轮选制 反并购的案例、法律参考.docx美的 反并购的案例、法律参考 美的 2绝对多数条款：股东大会特别决议 绝对多数条款： 绝对多数条款 反并购的案例、法律参考.docx：上市公司 反并购的案例、法律参考 ：上市公司4+1特别决议 特别决议 内容 3普通股驱鲨 普通股驱鲨General Shark-repellent Share 普通股驱鲨 如常见的双级股票制 双级股票制Dual Class Structure：A、B两类股 如常见的双级股票制 ： 、 两类股 票的表决权天壤之别，类似于毒丸计划。 票的表决权天壤之别，类似于毒丸购波罗斯威克公司49％ 的股份。 收购波罗斯威克公司49％ 的股份。波罗斯威克公司将其 49 Jewels舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司 舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司， Crown Jewels舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司， 售价为4.25 4.25亿英镑 售价为4.25亿英镑 虚胖战术。 2、虚胖战术。 购置大量与经营无关或盈利能力差的资产质量； 购置大量与经营无关或盈利能力差的资产质量； 大量增加公司负债； 大量增加公司负债； 故作一些长时间才能见效的投资
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四建立合理的持股结构
1、交叉持股：事前 、交叉持股： 讨论：为保持控股地位，如何融资？ 讨论：为保持控股地位，如何融资？ 2、员工持股，Employee Stock Ownership Plans 、员工持股， 可持新发行股或库存股， 可持新发行股或库存股，如我国早期的内部职工股 意义： ）提高员工的参与度； ）员工股流动性差， 意义：1）提高员工的参与度；2）员工股流动性差，抵御 4、 4 并购 注意：英国企业法，不能将ESOP当作毒丸使用。在美国 当作毒丸使用。 注意：英国企业法，不能将 当作毒丸使用 80年代，ESOP被用于反收购行动。 年代， 被用于反收购行动。 年代 被用于反收购行动 3、MBO 、 一是管理层杠杆收购 二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低， 二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提 高管理层对公司的持股比例
第六讲 反并购策略
目标企业的三种反应、 目标企业的三种反应、主并企业的两种结果 并购的纳什均衡 多角度的并购手段划分 第一节 反并购的经济策略 第二节 反并购的法律策略
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第一节 反收购的经济略
一、修改公司章程 二、提高收购者的收购成本、风险 提高收购者的收购成本、 三、降低收购者的收购收益 四、建立合理的持股结构 五、收购收购者
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综合案例：广发证券PK中信证券 综合案例：广发证券PK中信证券 PK
2004年9月1日拉开为期 天的收购与反收购大战 年 月 日拉开为期 日拉开为期43天的收购与反收购大战 的序幕 1、相互持股：广发持辽宁成大 、相互持股：广发持辽宁成大16.91%，辽宁成 ， 大持广发25.58%→27.3% ，第一大股东 大持广发 → 2、白衣骑士：吉林敖东增持至 、白衣骑士：吉林敖东增持至17.14% ，第二大 股东 3、ESOP，9月4日成立目的公司深圳吉富，先后 日成立目的公司深圳吉富， 、 ， 月 日成立目的公司深圳吉富 收购云大科技和梅雁股份所持的股份， 收购云大科技和梅雁股份所持的股份，持股 12.23%，成为广发第四大股东 ， 反并购的案例、法律参考.docx广发 中信 广发PK中信 反并购的案例、法律参考 广发
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二增加收购成本： 刺激估价涨升： 二增加收购成本：1刺激估价涨升：中
1）发布盈利预测，表明公司未来利好 ）发布盈利预测， 2）资产重新评估，体现评估增值 ）资产重新评估， 3）增加股利分配。 ）增加股利分配。 4）发表保密状态下的开发研究成果等对股 ） 价有利的消息。 价有利的消息。 5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。 ）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。
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帕克曼案例
本迪克斯公司主要的业务是汽车的打火系统和刹车系统， 本迪克斯公司主要的业务是汽车的打火系统和刹车系统， 主要的业务是汽车的打火系统和刹车系统 以及为国防工业生产的航空产品。马丁公司是美国著名的 以及为国防工业生产的航空产品。马丁公司是美国著名的 军火公司，主要生产导弹系统和其他航空航天产品。 军火公司，主要生产导弹系统和其他航空航天产品。 1982年，当本迪克斯公司提出以每股 美元收购马丁公 提出以每股43美元收购马丁公 年 当本迪克斯公司提出以每股 的股份时， 司45%的股份时，本迪克斯公司报价时已持有马丁公司 的股份时 5%的股份，这些股票当时的市价是每股 美元。马丁公 的股份， 美元。 的股份 这些股票当时的市价是每股33美元 反过来出价每股75美元收购本迪克斯公司 美元收购本迪克斯公司， 司反过来出价每股 美元收购本迪克斯公司，该公司股票 当时的市价为每股50美元 美元。 当时的市价为每股 美元。 两家公司都采取了包括诉讼在内的各种反收购措施。 两家公司都采取了包括诉讼在内的各种反收购措施。本迪 克斯公司采用金降 并与联合信号公司联系， 采用金降， 联合信号公司联系 克斯公司采用金降，并与联合信号公司联系，希望后者出 也找到了白衣骑士， 任白衣骑士；马丁公司也找到了白衣骑士 任白衣骑士；马丁公司也找到了白衣骑士，美国联合技术 公司承诺 如果马丁公司收购本迪克斯失败， 承诺， 公司承诺，如果马丁公司收购本迪克斯失败，它们会收购 马丁公司。结果是联合信号公司收购了本迪克斯公司， 马丁公司。结果是联合信号公司收购了本迪克斯公司，马 丁公司保持了独立。 丁公司保持了独立。
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二增加收购成本： 白衣骑士，？ 二增加收购成本：2白衣骑士，？
宁给友邦，不予外贼（野蛮人，秃鹫） 宁给友邦，不予外贼（野蛮人，秃鹫） 一是股份锁定， 一是股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司的库存股票 或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。 或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。 二是财产锁定， 二是财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司重要资产的 选择权， 选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资 产售予白马骑士的合同。 产售予白马骑士的合同。如P＆G 拥有低价收购维克斯
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二增加收购成本： 降落伞战术， 二增加收购成本：3降落伞战术，前
金降落伞（ Parachute） 金降落伞（Golden Parachute） 反并购的案例、法律参考.docx .docx华润股份 反并购的案例、法律参考.docx华润股份 灰色降落伞（ Parachute） 灰色降落伞（Pension Parachute）
锡降落伞（ Parachute） 锡降落伞（Tin Parachute） 讨论：降落伞战术适合我国吗？ 讨论：降落伞战术适合我国吗？
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二增加收购者成本： 二增加收购者成本：4股份回购
两种类型： 绿色邮包、绿色橄榄： 两种类型：１绿色邮包、绿色橄榄：谈判以高价买回主并 方持有的股份； 死亡换股：用现金、公司债、 方持有的股份；２死亡换股：用现金、公司债、特别股等 组合交换发行在外的普通股。 组合交换发行在外的普通股。财务风险大 效果： 减少流通股份 增加买方收购到足额股份的难度； 减少流通股份， 效果：1减少流通股份，增加买方收购到足额股份的难度； 2提高股价，增大收购成本；3增强目标公司或其董事、监 提高股价， 增强目标公司或其董事、 提高股价 增大收购成本； 增强目标公司或其董事 事的说话权 注意： 对上市公司的股份回购 各国规定不一。日本、 对上市公司的股份回购， 注意： 1对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、 香港、新加坡等地禁止， 香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在 附带条件下则是准许的。 附带条件下则是准许的。 反并购的案例、法律参考.docx我国公司法规定 反并购的案例、法律参考 我国公司法规定 2作辅助战术。否则库存股票过多，既不利于公司筹资， 作辅助战术。 作辅助战术 否则库存股票过多，既不利于公司筹资， 也会影响公司资金的流动性； 也会影响公司资金的流动性； 3警惕绿色勒索者 警惕绿色勒索者
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毒丸术，地雷般的Poison 毒丸术，地雷般的Poison Pill
2）兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时 ）兑换毒债， 订立“毒药条款 依据该条款， 毒药条款” 订立 毒药条款 依据该条款，在公司遭到 并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、 并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、 清偿借贷或将债券转换成股票。 清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条 往往会增加债券的吸引力， 款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从 接收性出价中获得好处 2、人员毒丸 、
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三降低收购收益： 毒丸术， 三降低收购收益：2毒丸术，事前
1、财务毒丸， 、财务毒丸， 1）股东权利计划：多以权证的形式，表现为优先股计划、 ）股东权利计划：多以权证的形式，表现为优先股计划、 后期股利计划、表决权计划。 后期股利计划、表决权计划。 权证的价格被定为公司股票市价的2一 倍 如Ａ权证的价格被定为公司股票市价的 一5倍，当公司被 收购且被合并时， 收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市 值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。 值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。 反并购的案例、法律参考.docx 反并购的案例、法律参考 股权摊薄策略，1982年由美国并购律师马丁 年由美国并购律师马丁. Ｂ股权摊薄策略，1982年由美国并购律师马丁.利普顿发 当敌意收购者所持股份到达触点时， 10～20％， ％，权 明。当敌意收购者所持股份到达触点时，如10～20％，权 证持有人可以非常优惠的价格将认购权证换为普通股票， 证持有人可以非常优惠的价格将认购权证换为普通股票， 而收购者的认购权无效。 盛大新浪并购案P109 而收购者的认购权无效。如盛大新浪并购案P109 C当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看 当公司遭受收购袭击时， 当公司遭受收购袭击时 来是“合理 的升水价格，向公司出售其手中持股， 合理”的升水价格 来是 合理 的升水价格，向公司出售其手中持股，换取现 短期优先票据或其他证券。 金、短期优先票据或其他证券。