小股东利益的保护

浅析小股东利益的保护

摘要：股东利益保护是公司治理的核心问题，特别是如何有效地保护小股东的合法利益是我国公司治理的重要问题。本文主要分析了小股东利益遭受侵害的具体方式，以及《公司法》在保护小股东利益方面的相关规定。

关键词：控制权；资本多数决；代表诉讼

一、小股东与大股东

1.小股东的特征

（1）相对公司的股本总额来讲，每个小股东所持有的股权比例是非常低的，即使其人数众多，在我国这种股权相对集中的公司结构中，依然是微不足道的。

（2）小股东之间的关系比较疏远，这也造成了其与公司之间的联系不是那么密切，自然对公司的经营管理也就难以参与，其无法顺畅地获取公司的信息。

（3）小股东没有足够影响和控制公司的能力，在面临利益遭受侵害时也没有应对之法。

2.大股东的特征

大股东是与小股东相对应成立的，大股东最重要的特征是拥有对公司的管控权。管控权是指拥有对公司控制和管理的权利。从它的内容我们可知，大股东对公司的管控权能够影响公司的经营管理层作出相应的决策，决定相关的公司经营活动，使公司成为其个人谋取个人利益的机器。

二、大股东侵害小股东利益的方式

1.大股东放弃自益权

从股权的行使的目的方面看，股权包括了自益权以及共益权。所谓自益权，就是股东只是为了个人的相关利益而行使相关权利的权利，有很多权利都是自益权，比如：剩余财产分配请求权、新股认购请求权等等。而共益权就是股东既有为自己利益着想也为公司利益着想而行使有关权利的权利，主要有：表决权、代表诉讼提起权、提案权、股利分配请求权等等。一般来讲，小股东偏重于行使自益权，但是，共益权对小股东而言也至关重要，因为其是自益权能否实现的基础。

基于上述，大股东为了获取更多的利益，甚至是不正当的利益，即通过一些非正当渠道侵害小股东或者公司的利益，经常放弃行使自益权。这不公损害了小股东的利益，也不利于公司的长远发展。有鉴于此，《公司法》作出了相关的规定规范这种行为。第一，《公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二，公司法75条规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。

2.不正当使用利用职务查阅到的信息以谋私利

我国《公司法》第三十四条规定了有限责任公司的股东查阅权。根据该条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司的公司章

程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿。作为公司的投资人，股东获取相关公司事项也是法律赋予的一项重要权利，包括非常重要的经营和财会信息。大股东为多谋私利往往将查阅到的信息不正当地使用，从而损害到了小股东的利益。

3.进行关联交易

《公司法》第20、21条规定的是大股东在对小股东造成利益侵害的后果时所应当承担的责任。依据公司法的性质，公司法是一部私法性质的法律，私法注重平等，因此公司法赋予了公司以及股东没有差别的权利，但是却重点关注了大股东的权利滥用的问题上。依据权利义务对等原则，大股东拥有的权利应当与其义务相对等，即拥有越多权利，承担更多义务。

《公司法》第十六条规定的是股东的表决权制度。原则上，每一个股权只能行使一个表决权，但是，在有些时候应当限制某些股东的表决权，即在某些场合不使用一股一权原则，以防止拥有多数资本的大股东操纵股东会议，从而为其侵害小股东利益创造某种可能性。

4.不同意小股东出任高级管理人员

每一股权只能行使一个表决权的原则，即资本多数决的规则，不论是在各种会议上的投票，还是在召集这些会议时，都起着非常重要的作用。大股东为维护既得利益，往往消极行使召集会议的权利，以便操纵公司。

《公司法》第22条规定了小股东有权依照法律规定向法院请求确认公司股东会、董事会相关违反相关规定的决议无效或者请求将其撤销。第40条规定了有权召集临时股东会议和董事会的有关小股东主体，即十分之一。这些规定保障了小股东能够出任相关高级职务以维护自身利益。

5.公司放纵与大股东密切相关的高管损害小股东及公司利益

《公司法》第152条规定的是股东代表诉讼。公司利益受到侵害小股东的利益自然也要相应地受到侵害，在大股东的利益团体不愿提起诉讼之时，小股东可以通过代表诉讼去维护公司的利益，也是为了维护自身的利益，这也是一种行之有效的方法。

三、公司法中关于保护小股东利益的规定

《公司法》对于小股东利益的保护主要是从两方面来实施的：一是限制大股东的权利行使，二是赋予小股东更多的权利。

1.限制大股东权利

由第一部分大股东特征的叙述可知，大股东对公司的经营管理和财会等重要事务都拥有绝对的管控权，这也为大股东谋取不正当利益进而侵害小股东利益创造了条件。现代公司制度逐渐地向董事会中心主义靠拢，因每一股权只能行使一个表决权的原则，董事的主要成员和职位基本都是被大股东占据，小股东利益受到侵害几乎成为必然。因此，《公司法》规定了一系列的制度来限制大股东的权利，比如有条件不适用一股一权原则、回避制度、排除相关人的表决权等等。

2.保障小股东利益

相对于大股东而言，小股东是弱势的一方，其利益应当受到更好的保障。《公司法》作出许多规定以保障小股东的利益，不仅能够使小股东预防其利益受到大股东的侵害，也规定了小股东利益受侵害后的救济途径。比如，赋予股东查阅权，这主要是针对小股东设计的，这是小股东利益保障的基础。其次还有质询权、提出议案的权利等等。而当小股东利益受到实质侵害时，其可以通过以下途径来维护其合法权利：请求公司回购自己的股权、请求解散公司、向法院直接提起诉讼或者行使股东派生诉讼权等等。

综上所述，对于小股东利益的保护方面，《公司法》取得了长足的进步，在覆盖面上也有所扩大，使小股东在利益受侵害时的救济途径更加方便有效。即使如此，也存在着许多不足，我们应当吸取国外的成功立法经验，正视不足，建立一个更加完善的保护小股东利益的机制。

参考文献

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