新三板同业竞争案例

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新三板借壳案例

新三板借壳案例
新三板借壳案例有很多，以下是其中两个：
1. 南孚电池借壳亚锦科技案：这是新三板第一借壳案。

南孚电池在1999年被鼎晖投资联合多家机构获得69%的股份，但在2003年鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。

吉列之后又将南孚电池卖给美国宝洁。

2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池%的股权收回。

自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。

2. ST源渤股份：刘美凤通过协议转让方式受让刘光琳持有的ST源渤股份333,334股（于2016年6月2日解除限售），占总股份比例的%。

刘美凤与常宇、常薇签署《表决权委托书》，常宇、常薇将其持有的公众公司3,000,000股股票（持股比例为60%）的表决权不可撤销地授权给刘美凤行使。

如需更多新三板借壳案例，建议咨询专业律师，或查阅相关财经新闻报道。

新三板里的“奇葩”公司

新三板里的“奇葩”公司作者：翠翠来源：《齐鲁周刊》2016年第13期“快闪”：展唐科技已人去楼空，退休阿姨做董事长：在新三板上市的展唐科技，是一家从事无线通讯解决方案设计及销售业务、手机整机、模块、主板业务的高科技公司。

自2015年3月17日以来，该公司分别披露副总经理蓝欣、副总经理于鲲、董事会秘书张莹、副总经理王绍福、财务总监胡晓君、董事长曹刚的离职公告，其中曹刚为公司的实际控制人。

就在2月25日，展唐科技续发公告称，因原董事长曹刚离职，公司决定聘请一位67岁的退休阿姨王细来担任公司董事长、总经理以及董事会秘书。

而王细来之前一直在华阳纺织厂工作，历任车间主任、厂长之职，于1999年退休。

如今已退休17年，且与展唐科技的通讯主业八杆子打不着边。

据悉，其公司租用的办公室一漕河泾软件大厦，早已人去楼空，租期马上到期了还没交房租。

3月，其被7家公司起诉，诉讼展唐科技累计拖欠货款总额816.59万元。

目前，展唐科技已停工停业，展唐科技称希望用以债抵债的模式，将公司的债权抵给起诉方面然后和解撤诉。

同时公司也在积极寻找重组方投入展唐科技化解危机。

分析人士认为，展唐科技没有自有技术和品牌，主业是贴牌业务，在电信运营商对手机贴牌业务调整后，这块收入大降。

另外，公司手机货款没有要回来，导致财务紧张。

市场人士担忧，展堂科技或成新三板退市第一股。

而展唐科技高管们集体“撂挑子走人”，在新三板并不是新鲜事。

据悉，去年新三板有76家企业董事长换人。

“天价”定增：“坐骑”与“沉香木”1月26日，有着“空方大师”之称的国内著名经济学家许小年说：“新三板不要审批制，随便谁愿意上就上，导致新三板骗子成群，需要投资者自己去辨别，周瑜打黄盖，愿打愿挨。

”一语揭示了新三板的定增融资乱象。

如新三板挂牌公司汇森能源，在前后耗时8个月后，发布重大资产重组预案，理由是支持公司发展，宣布用667.55万人民币购买自家董事长和老婆名下的3套房产和2辆车，其标的资产中有一台4年的路虎和一台9年的奥迪，虽是“老车”，却合计评估值163.52万。

新三板挂牌案例总结20140213

新三板挂牌案例总结目录新三板挂牌案例总结 (2)一、同业竞争问题 (2)1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） (2)2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) (2)二、出资问题 (4)1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） (4)2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (6)3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (6)4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (7)5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (8)6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (10)7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) (10)8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) (12)三、土地、厂房等资产问题 (12)1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (12)2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) (13)3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) (14)四、公司运营规范 (14)1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) (14)2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) (15)3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) (16)五、其他 (16)1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) (16)2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) (17)3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) (17)新三板挂牌案例总结一、同业竞争问题1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。

ipo新三板企业上市自寻死路拦不住的魔鬼

IPO新三板企业上市自寻死路，拦不住的魔鬼拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。

IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。

因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。

但很多IPO企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。

孤独求败，脱离券商规范辅导要求，我行我素有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。

在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。

券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别。

但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。

比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。

券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。

隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。

有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。

我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。

不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。

俗话说，内贼难防。

外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。

但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。

员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。

往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。

挂牌失败的案例参考与分析

【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。

根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。

如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。

2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。

公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。

2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。

目前，供货协议已到期。

经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。

公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。

关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。

9新三板如何对不存在同业竞争进行说明

9新三板如何对不存在同业竞争进行说明存在同业竞争是企业发展过程中一个常见的现象，指的是企业在同一个行业里面，面临着相同或相似的竞争对手。

然而，在9新三板这样一个相对较小的市场中，存在着一些企业没有直接的同业竞争对手的情况。

这种情况下，如何对不存在同业竞争进行说明呢？首先，我们需要明确不存在同业竞争的原因。

9新三板作为一个相对较小的市场，企业数量和行业覆盖面相对有限，这导致了一些行业或领域内的企业数量相对较少，从而产生了不存在同业竞争的情况。

这并不意味着这些企业没有任何竞争压力，只是来自于不同层面的竞争而已。

其次，我们可以将不存在同业竞争的企业归纳为特定行业中的“龙头企业”。

这些企业在所处的行业中拥有垄断地位或者相对较高的市场份额，从而使得其他企业很难构成真正的竞争对手。

这种情况下，公司可以通过详细分析行业市场结构、市场份额和市场需求等数据，来展示自己在行业内的领先地位和积极的市场前景。

另外，我们可以从产业链角度来说明不存在同业竞争的情况。

9新三板中的企业往往从事的是中小型企业的融资和投资服务，这些企业在整个产业链中处于较高的层级，与其他企业之间并不存在直接的同业竞争。

然而，从宏观角度来看，这些企业与处于产业链其他环节的企业之间仍然存在一定的竞争，如金融机构、券商等。

因此，我们可以将不存在同业竞争的情况进行澄清，强调与其他环节的竞争。

此外，我们还可以从细分市场的角度来对不存在同业竞争进行说明。

9新三板中的企业往往侧重于一些特定的细分市场，这些市场中可能存在少数几个企业，或者甚至只有一家企业。

面对这种情况，我们需要强调市场的广阔性和发展潜力，说明尽管没有直接的同业竞争，但行业中的其他企业可能随时会进入市场，形成竞争态势。

最后，我们可以通过强调企业自身的核心竞争力来对不存在同业竞争进行说明。

无论是否存在同业竞争，企业都应该保持自身的竞争力，不断提升产品和服务的质量，以满足市场的需求。

因此，企业可以从产品创新、技术领先、品牌声誉等方面来展示自己的核心竞争力，以证明即使不存在同业竞争，企业依然能够在市场中获得成功。

哪些企业不能在新三板挂牌？

哪些企业不能在新三板挂牌？与IPO相比，新三板未设置任何财务门槛，仅要求依法设立且存续满两年，业务明确且具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法标准经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。

据此，IPO过程中的构成实质性障碍的实际控制人变更、董监高的重大变化、主营业务变更等一系列问题在三板全都不是问题，似乎只要存续满两年的企业都可以申请挂牌，那么企业申请挂牌过程中是否存在不可突破的“红线”呢？一、存续期未满两个会计年度，不可突破《全国中小企业股份转让系统业务规则〔试行〕》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式躲避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。

案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2010年，经营业绩较好。

该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。

在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B 解释为一开始就由该自然人实际控制〔即股份代持〕，将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。

在本案例中，B设立不满两个会计年度，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为股份代持和同一控制，但终因证据不充分、刻意躲避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。

二、不具有持续经营能力，无可救药根据全国股份转让系统2013年6月30日的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引〔试行〕》〔以下简称“挂牌条件指引”〕，持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

上市公司收购新三板公司案例

上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。

这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。

本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。

二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。

2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。

3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。

三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。

同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。

2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。

新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。

四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。

2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。

3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。

五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。

9新三板：如何对不存在同业竞争进行说明

新三板：如何对不存在同业竞争进行说明举例说明：划分业务专属行业(东软慧聚430227)解决方案:1、控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;2、控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。

披露信息:(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业部的部分业务重合,都有ERP实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。

为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP事业部”未涉及的其他行业。

公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。

这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。

由于ERP服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。

目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。

为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。

暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。

因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。

新三板成功案例

新三板成功案例3鏈?3鏃?/span>【篇一：新三板成功案例】一、首家转板中小板的三板公司：粤传媒广州日报传媒股份有限公司(简称“粤传媒（002181）”，在2012年8月由“广东九州阳光传媒股份有限公司”更名而来)于2007年11月16日在中小板挂牌，是最早从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，它不仅开启了三板转板先河，也是中小板上第一只传媒股、广东省第一家媒体上市公司。

而在成为第一家三板转中小板的公司之前，粤传媒已经在代办股份转让系统(即原来的“老三板”)挂牌6年，其前身是曾在原net系统上市流通的清远建北，2001年开始在代办转让系统进行股份转让，其停牌前挂牌转让价格为20.9元。

2007年在中小板ipo时，发行价格为7.49元，实际募集资金5.24亿元。

粤传媒被外界所广泛熟知，一方面是新三板首家转板的身份，另一方面是中国报业第一股的身份。

长期以来，虽然中国的传媒业一直有着上市的冲动，但出于种种考虑，上市过程停滞不前，粤传媒带领中国传媒业的体制改革进入了一个新阶段。

随后，华闻传媒（000793）、浙报传媒（600633）、新华传媒（600825）等报业巨头相继现身a股，直至如今，传媒类企业的上市热潮也丝毫不减。

资本运作被传媒企业视为战略发展的必要手段，而中国传媒业也由于资本的广泛介入而进入全新的发展阶段，实现了产业与资本的有效融合。

二、三次闯关中小板：久其软件久其软件（002279）于2006年9月在新三板系统挂牌，主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、erp软件等管理软件产品及其服务为主营业务。

这家曾以22.5%中国管理软件市场占有率名列行业第一的公司，资本征程却一波三折。

资料显示，久其软件于2001年11月30日完成股份制改造;2006年完成新三板挂牌;2007年7月31日第一次递交ipo申请，因“没有募集资金的紧迫性”而被否决;2008年7月30日第二次ipo并成功过会，但始终未能与批文谋面。

上市公司收购新三板公司案例

上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。

这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。

首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。

其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。

二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。

比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。

通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。

这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。

三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。

比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。

为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。

四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。

随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。

新三板挂牌中的公司独立性问题

新三板挂牌中的公司独立性问题《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。

但在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中对此提出了明确要求。

拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。

新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。

在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。

一、业务独立挂牌公司应有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

申请挂牌公司应遵循重要性原则，披露与其业务相关的关键资源要素，包括：1.产品或服务使用的主要技术2.主要无形资产取得的方式、时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。

3.取得的业务许可资格或资质情况。

4.重要固定资产的使用情况、成新率或尚可使用年限。

5.员工的人数、结构。

其中核心技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历以及职务、现任职务、任期以及持有申请挂牌公司的股份情况。

核心技术人员在报告期内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

6.其他体现所属行业或业态特征的资源要素在实践中，核查的重点为：1、公司应当具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及供应、销售部门和渠道。

2、不存在显失公平的关联交易。

通过关联交易的比重，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。

新三板企业同业竞争的处理办法

新三板企业同业竞争的处理办法新三板企业同业竞争的处理办法(一)如何认定为同业竞争从实践经验来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：1、考察产品或者服务的销售区域或销售对象。

若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突;2、如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。

若公司与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面;3、考察公司所在行业的特点和业务方式。

有时在具体个案中，监管部门也会结合公司所在行业的特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。

新三板企业同业竞争的处理办法(二)监管部门要求企业ipo是绝对不允许存在同业竞争的，鉴于企业ipo时同业竞争的绝对不可存在性，对于已经存在的同业竞争，拟挂牌公司必须在申请挂牌前彻底解决同业竞争问题。

同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争作出妥善安排和承诺。

股转公司对于同业竞争审核态度是不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。

虽然股转公司提出不搞一刀切，但从目前的实践来看，“同业不竞争”的解释很难得到监管部门的认可，除非有强有力的反证，否则往往被视为“同业即存在竞争”。

(三)解决方案同业竞争如果存在，对挂牌是一大障碍，因此，如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，具体如下：1、收购合并。

将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等;2、转让股权和业务。

由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方;3、停业或注销。

直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务;4、作出合理安排。

如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。

同业竞争

对于IPO的企业来讲，是红线，不可触碰。

但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范。

对于同业竞争的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。

一、同业竞争的定义所谓同业竞争，可借鉴已经失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》的定义：同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。

故同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

二、新三板对同业竞争的认定和要求在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司和投资者的利益。

所以，为维护挂牌公司和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。

企业如进行IPO，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。

新三板目前没有严格禁止同业竞争，但相信将来对同业竞争的限制会越来越严格，因此，我们在为企业提供挂牌服务时，也是尽可能要避免同业竞争。

（一）相关法律法规－1、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

新三板挂牌同业竞争案例参考

【监管部门要求】
新三板挂牌条件和要求中对同业竞争问题并未做明确规定。但《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下统称“IPO 规则”）中均明确规定，公司应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
受前述 IPO 规则要求的影响，有人认为新三板挂牌企业在
（3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；
（4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；
（5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或
二、新三板挂牌的同业竞争
同业竞争的存在，使得相关联的企业无法完全遵守完全竞争的市场经济规则，例如控股股东利用其表决权可以决定
企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，损害
小股东利益，对于新三板挂牌而言，企业的非独立性无法判断其是否具有持续经营能力。因此，各国立法均对同业竞争作出了禁止的规定。
【建议】
关于同业竞争，最好的解决方式就是在企业重组过程中，对拟挂牌企业的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。
主要有以下几种方式：
（1）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；
（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到
拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；
当前，许多上市公司通过分拆子公司的方式掘金新三板，
但是股转系统对拟挂牌企业的独立性要求较高，要求企业的资产、业务、人员、财务、机构等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其中业务的独立性带来的同业竞争问题成为不少企业在新三板挂牌时的实质性障碍。

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考作为国内发展最快的股权交易市场，新三板在中国的中小企业融资中发挥着越来越重要的作用。

自2012年以来，新三板的注册次数和发行数量不断攀升。

对于许多企业来说，挂牌新三板是一种快速便捷的融资方式。

本文将介绍几个新三板挂牌的案例，希望可以为您提供一些参考。

案例一：北京百度网讯科技有限公司北京百度网讯科技有限公司是一家致力于互联网网络服务的公司，致力于为用户和企业提供全面、高效、精准的网络服务。

该公司在2018年6月1日成功挂牌新三板。

挂牌前，百度网讯科技的实收资本为3,000万元人民币，其中股东资本占89.54%。

挂牌后，该公司股东人数和股份比例发生了变动，股东人数增至36人，而股东资本减至68.31%。

今年5月，百度网讯发布了2019年一季度财报。

根据数据显示，公司实现营收约7400万元，同比增长733.67%；净亏损同比减少9202.11万元，亏损2101.27万元。

由此可见，新三板对于像北京百度网讯科技有限公司这样的初创公司，是一种较为稳定的融资手段。

案例二：上海分众传媒有限公司上海分众传媒有限公司是一家广告传媒公司，运用创新广告思路，为各大行业客户提供创造价值的营销方案，受到了社会各界的广泛认可。

该公司于2016年11月成功挂牌新三板。

挂牌前，上海分众传媒的股东资本占据了公司总资产的60%，而挂牌后，股东资本减少到53.89%。

此外，公司实收资本也由1亿元人民币增加到1.38亿元人民币，而股东人数也由5人增加到7人。

上海分众传媒作为一家上市公司，其随时都要向公众披露自身的情况，公司的股份也要通过股票交易场所进行买卖、转让。

而新三板向社会公开透明，可以更好地促进企业的经营，同时也便利了投资者的了解。

案例三：无锡三叶草环保股份有限公司无锡三叶草环保股份有限公司是一家专注于生态环保、节能降耗等领域的企业。

该公司于2017年9月成功挂牌新三板。

挂牌前，无锡三叶草环保的实收注册资本为4,100万元人民币，其中股东资本占比89.02%。

新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿

新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。

新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。

同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。

完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。

项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。

假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。

案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。

案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。

上市公司并购新三板公司，小股东再次被“差别对待”

上市公司并购新三板公司，小股东再次被“差别对待”去年6月，上市公司金力泰抛弃中小股东收购新三板公司银橙传媒一案，引发了如何保护新三板市场中小股东权益的讨论。

此后，金力泰收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函，问询函就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。

最终，在并购方案发布一个月后，金力泰和银橙传媒双双宣布重大事项终止。

时隔一年，新三板并购市场再次上演了中小股东权益保卫战。

1、案例简述今天案例的主角是创业板公司海达股份（300320）和新三板公司科诺铝业（832210）。

在今年3月，海达股份和科诺铝业均因重大事项停牌，停牌近3个月后，一份收购报告书横空出世。

报告显示，海达股份拟发行股份及支付现金购买资产的方式向邱建平等33名自然人及宝盈基金等4家机构购买其持有的科诺铝业的95.3235%的股权，其中10715.95万元由上市公司以现金方式支付，22218.88万元由上市公司以发行股份的方式支付。

根据评估预估值，科诺铝业的全部股份的预估值为34582.26万元，经双方友好协商确认，标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.9元，其中现金对价比例30%，股份对价比例70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，现金对价和股份对价比例各50%。

2、小股东被差别对待此并购案例中有争议是海达股份对科诺铝业的不同股东给予不同的收购价。

海达股份对补偿义务人的每股价格为11.9元，对其他股东则是8.92元。

“其他股东”则包括了机构投资者和一些小股东，持股8.26%的宝盈基金和持股3.1362%的惠州若缺投资咨询公司也被差别对待。

资料显示，宝盈基金和惠州若缺是在2014年通过参与科诺铝业定增，以6.8元每股进入。

这种差别对待，导致了惠州若缺等7名股东不同意本次交易方案，不愿意参与本次交易，这7名股东共计持有4.6765%股权。