1合并公布宣布前

1合并公布宣布前，A公司发行在外的总股本为2500万股，每股市价20元；B公司发行在外的总股本为2000万股，每股市价为10元。

现A公司以换股形式吸收合并B公司，B公司每1.6股可以换成A公司的1股，两家公司合并后的总市值为9亿元。

试求：（1）合并的协同效应（2）B公司原有股东所获得的溢价（3）A公司原有股东获得的兼并收益•协同效应=90 000-（25 00*20+2000*10）=20 000万元B公司原有股东所得溢价B公司股票整体转换为A公司的股票，共计2000/1.6=1250万股。

合并后A公司总股本为2500+1250=3750万股。

其中B公司原有股本占合并后新公司总股本的1/3。

B公司原有股本在转化为A公司股票，完成合并后的真实价值为90000*1/3=30000万元。

B公司所得溢价=30000-10*2000=10000万元A公司原有股东获得的兼并收益20000-10000=10000万元2假设A企业和B企业价值分别为500万元和100万元。

如果A企业兼并B企业，那么兼并后由于会产生100万元的协同效益，故联合企业AB的价值将达到700万元。

B企业的董事会已经表示若它能得到150万元的总收益，就会出售B企业。

现金收购的方式兼并后的A企业的价值＝联合企业的价值－支付的现金＝700－150 ＝550（万元）A企业股东将获得净现值＝550－500＝50（万元）另一种算法兼并方的净现值＝协同效益－兼并溢价＝100－（150－100）＝50（万元）假定A企业对外发行了25万股股票，兼并前每股价值＝500/25＝20元兼并后每股价值＝550/25=22元兼并后A企业股东手中的股票会上涨，该收购对他们是有利的。

股权互换的方式假定被兼并前，B企业对外发行了10万股。

问题：A企业应该按多大的转换比率来把B企业股东持有的B企业的股票全部转换为A企业的股票？一种计算方法•因为B企业董事会要求150万元的总收益，而兼并前A企业的股票每股价值20元。

因此A企业需要新发行7.5万股来交换B企业的10万股。

转换比率＝7.5:10=0.75:1按这种方法计算，看上去原B企业的股东正好得到了150万元的总收益，而A企业为兼并实际付出的成本也恰好为150万元。

这种看法是正确的吗？•分析兼并后A企业对外发行股票的数量达到32.5万股（25＋7.5），而原B企业股东拥有联合企业23%（7.5/32.5）的股权，他们实际上得到的价值为161万元（23%×700）。

而互换股票后A企业股票每股的价值为21.54 元（700/32.5），低于现金收购后的22元。

这个差额正说明在以0.75:1的转换比率下，A企业付出了更高的成本！原因：0.75:1的转换比率是依据两家企业兼并前的股价确定的。

但是因为兼并所产生的协同效益，A企业股价在兼并后会上涨，故B企业股东得到的A企业股票价值将超过150万元。

问题：那么转换比率是多少才能使得B企业的股东恰好得到150万元的A企业的股票呢？•正确的计算方法步骤：首先，计算原B企业股东应当拥有的联合企业的股权比例a＝150/700＝21.4％。

•第二步，确定B企业股东得到的股票数量：•a＝增发的股票数量•原来的股票数量＋增发的股票数量•可得到增发的股票数量＝6.819万股•兼并后A企业的股票总数量＝31.819万股（25＋6.819）。

•转换比率＝6.819:10=0.6819:1•股价交换比率＝对被并购企业每股作价•被并购企业每股市价•＝并购企业每股市价×转换比率•被并购企业每股市价•假定甲企业每股股价为30元，乙企业每股股价为15元。

若甲企业提议以0.5股交换乙企业1股，则：•转换比率＝0.5:1•股价交换比率＝(30×0.5)/15=1•溢价比率＝0若甲企业提议以0.6股交换乙企业1股，则：•转换比率＝0.6:1•股价交换比率＝(30×0.6)/15=1.2•溢价比率＝(30×0.6－15)/15=20%若甲企业提议以0.4股交换乙企业1股，则：•转换比率＝0.4:1•股价交换比率＝(30×0.4)/15=0.8•溢价比率＝(30×0.4－15)/15=-20%•股价交换比率若大于1，表明并购企业对被并购企业支付了溢价，被并购企业因此而获利；反之，该指标若小于1，表明被并购企业的股票折价出售给了并购方。

永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。

截至2006年7月17日停牌公告，永乐的收盘价为2.05港元，国美的收盘价为6.35港元。

计算国美并购永乐的股价交换比率及其溢价。

•股价交换比率＝6.35×0.3247+ 0.17362.05 ＝1.09%•溢价比率＝6.35×0.3247＋0.1736－2.052.05＝9%•假设A公司为兼并方，有股份1000股，税后利润4530元，EPS为4.53；T公司为目标公司，有股份300股，税后利润1047元，EPS为3.49；另预计合并后增加利润1000元。

•TE = 4530+1047+1000 = 6577•ERA = 6577－4.53×1000 / 4.53×300 = 1.51•也就是说，收购方最高的收购价是用1.51股换目标公司一股，即1.51：1。

再高的话，就会稀释自己的EPS。

现假定为1.6，那么，换股后A公司的EPS = 6577 /（1000 +300×1.6）= 4.44，比原来的EPS低。

•目标公司所能接受的最低交换比例为：•ERT = 3.49×1000 /（6577－300×3.49）= 0.63•也就是说，目标公司所能接受的最低价是一股换A公司的0.63股，即1：0.63，否则，就会稀释自己的EPS。

现假定为1：0.6，那么：•换股后目标公司的EPS = 6577 /（300+1000 / 0.6）= 3.34，比换股前少。

•在实际收购兼并活动中，通常换股比例在于1.51~0.63之间。

具体数据，则视双方谈判结果而定。

•复利现值钱先生现在存多少钱于银行，使在第三年末能从银行取出50000元钱？（假定年利率为10%）由F =P • (F/P, i , n) ，有：P= F/ (F/P, i , n) = 50000×(1+10%)-3=37565（元）由：P= F/(F/P,i,n) 得：P= F‏×（1+i）-n = F‏×(P/F,i,n)(P/F, i , n) —（1+i）-n （复利现值系数例：钱先生将10000元存于银行，按复利计算，第三年末银行存款是多少？（假定年利率为10%）。

第一年末存款：10000+10000×10%=10000（1+10%）元；第二年末存款：（10000+10000×10%）+（10000+10000×10%）×10%=10000（1+10%）2 元；第三年末存款：10000（1+10%）3 元。

考虑一个公司，总资产是1亿，其中3000万元负债，1000万元优先股，还有6000万元的普通股。

负债的资本成本8.0%，优先股资本成本10.0%，普通股资本成本14.0%。

那么公司的资本成本为：8.0%×0.3+10.0%×0.1+14.0%×0.6=11.8%•股票初次发行（Initial public offering，IPO）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式，通常为“普通股”，IPO过程通常称为上市。

为什么IPO1.筹集资金2.增加股票的流通性3.有助于激励和制定投资决定4.增加公司知名度5.为收购、并购提供更多、更灵活的支付选择•IPO的成本首先是直接成本，即为了上市而产生的各种各样的中介费用，包括支付给投资银行、律师和会计师事务所的费用，也包括各种路演（road show）费用。

其次是间接费用，股票在初次发行时给投资者提供的价格折让，通常以股票上市后的首日异常收益表示。

•上市之弊1.必须按时公布相关信息,可能会导致商业机密的泄露2.公司出现问题的坏影响会被放大.更容易被恶意收购3.成本通常要高，而且没有省税的好处4.面临维持成长方式及迎合外部投资者短期偏好的压力A股上市条件（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。

（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。

原国有企业依法改组而设立的，或者在〈中华人民共和国公司法〉实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25％；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％。

（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

B股，又称境内上市外资股，是指以人民币表明股票面值，专供境外投资者（包括外国法人、自然人）以外汇买卖的记名式股票。

B股上市条件：（1）所募集资金用途符合国家产业政策；（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；（3）符合国家有关利用外资的规定；（4）发起人认购的股本总额不少于发行后公司股本总额的35%，发起人出资不少于1.5亿元人民币；（5）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿的，拟向社会发行的股份比例在15%以上；（6）成立时间须在三年以上且连续盈利，并无违法行为纪录，会计报告无虚假记载；（7）证监会规定的其他条件。

普通股股东按其所持有股份比例享有以下基本权利：•公司决策参与权利润分配权优先认股权剩余资产分配权•优先股股东有两种权利优先分配权优先求偿权•债券的基本要素：票面价值、还本期限、债券利率、发行人名称••债券的特征：偿还性、流通性、安全性、收益性••债券的种类：•1．按是否有财产担保，债券可以分为抵押债券和信用债券。

•2．按是否能转换为公司股票，债券可以分为可转换债券和不可转换债券。

•3．按利率是否固定，债券可以分为固定利率债券和浮动利率债券。

•4．按是否能够提前偿还，债券可以分为可赎回债券和不可赎回债券。

•5．按偿还方式不同，债券可以分为一次到期债券和分期到期债券。

• 6. 债券按付息方式分类，可分为零息债券、贴现债券、附息债券、固定利率债券、浮动利率债券•可转换债券的特点：一是可以期待价值有所增加。

二是作为债券，其价格有下限支撑，不会像股票那样大副下跌。