XX生物科技股份有限公司IPO尽调记录
上海XX生物科技股份有限公司IPO尽调记录：
一、XX生物的工商相关资料
（一）现行有效的公司章程问题（是否直接从工商底档中调取：2016.4（章程）+2016.6（章程修正案）
（二）历史沿革涉及资料
1.历史上的对赌协议【纸质资料见三板资料】
（1）2009.8.3 能发增资协议（*三板的协议中邵总未签字）
（2）2011.4.26 桥石增资协议（*腾昌与桥石同时进入，确认腾昌是否签署了相应协议）
（3）2013.3.12 迈景增资的全套协议
1）王XX、徐X、侯XX分别与XX生物签署的股权转让协议
2）上海XX与XX生物签署的《股权转让总协议》
3）XX生物与侯丽英、王祖汉、徐宏、迈景签署的《增资扩股协议》
4）上海XX原股东同意转让的股东会决议（复印件，是否需要加盖公司公章）
（4）2014.6.10 桥石转让给北斗的股权转让协议
（5）2015.2.10 宁波XX、XX协议
1）XX投资、上海XX、宁波XX、XX投资、上海XX分别与宁波XX签署的《股份转让协议》
2）XX生物、宁波美投、中信（上海）、XX药业、邵俊斌《股份转让及增资认购协议》及其补充协议
2.2006年7月XX有限进行第一次股权转让的股东会决议中，决议正文描述的日期为7月10日，但落款签字是7月20日，涉及如何披露的问题（三板法律意见书采7月10日）
3.2007年XX有限增资的《验资报告》中，会计师事务所落款处未盖章
4.2010年12月XX有限进行第四次股权转让的原股东会决议中，邵总未签字—决议正文显示出席股东持有100%股权
5.2015年1月17日2015年度第一次临时股东大会报工商备案登记的决议签字页少一个人签字—出席董事签字
6.2015年8月20日股东大会报工商备案登记的决议签字页少一个人签字—出席董事签字
7.股份转让是否需要提供支付凭证；增资是否需要验资报告（挂牌后的几次增资无验资报告）
控股子公司管理制度【最新版】
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江维康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司管理架构与经营情况，特制定本制度。 第二条本制度所称公司或母公司系指浙江维康药业股份有限公司（不含子公司）；控股子公司系指浙江维康药业股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。 第三条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条母公司依据对控股子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章控股子公司的治理结构 第六条各控股子公司应当依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控浙江维康药业股份有限公司控股子公司管理制度股子公司股东会、董事会/执行董事选举或聘任。
对控股子公司管理制度
对控股子公司管理制度 一、总则 （一）为了规范山东金安服务外包有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司公司章程等相关法律法规的规定，特制定以下管理制度。 （二）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能实际控制的公司。 （三）公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 （四）控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 （五）公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 二、人事管理 （一）母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 （二）母公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会确定或提名。 （三）控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： 1.依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人 员责任； 2.督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调 母公司与控股子公司间的有关工作；
3.保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行； 4.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害； 5.定期或应公司要求向母公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时向母公司报告规 定的重大事项； 6.列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情 按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； 7.承担母公司交办的其它工作。 （四）控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私 利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。 （五）上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 （六）控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续 两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定 予以更换。 （七）控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 三、财务管理 （一）财务控制：母公司对控股子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。 （二）控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，上述报告包括资产负债报表、损益报 表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
21境外机构管理制度
境外机构管理制度 第一条为了规范集团公司及其下属各子公司作为投资主体（“投资方”）在中国境外及港澳台地区设立的各种经济实体的行为，加强管理、提高效益，特制订本制度。 第二条本制度所指的境外机构指集团公司及其下属各子公司在中国境外及港澳台地区设立的企业、办事处和各种形式分支机构，包括各类独资、合资、合作形式的贸易公司和各种经济实体。 第三条集团公司对境外机构实行统筹规划、统一管理。集团公司投资发展部是集团公司境外机构管理的主要责任部门。 第四条设立境外机构的立项 1、集团公司下属各子公司在每年的9月底以前提交本企业第二年设立境外机构的计划和建议（包括对现有境外机构提出关、停、并、转的建议），报集团公司投资发展部，集团公司投资发展部在每年的10月底前提出集团公司第二年境外机构设立统筹规划和建议报集团公司投资发展总监审阅后交集团公司领导班子会议讨论。集团公司下属各子公司只有设立境外机构的建议权，由集团公司按照整体发展规划统一决策。 2、集团公司领导班子会议提议设立的境外机构由投资发展部负责组织相关部门与子公司准备项目建议书，然后将建议书报集团公司投资发展总监审阅后交集团公司领导班子会议讨论。经集团公司领导班子会议讨论通过后，再报集团公司董事会审批。 3、由集团公司下属各子公司提出设立的境外机构，子公司需填报《境外机构设立申报审批表》（见附件一）上报集团公司投资发展部，由集团公司投资发展部与资产管理部会签后，报分管副总经理（总
监）预审核，然后交集团公司领导班子会议讨论通过后，将项目建议书报集团公司董事会审批。 4、项目建议书经集团公司董事会批准后，该境外机构设立项目方正式立项。如该项目需要向集团公司上级主管单位报批或备案的，在董事会批准立项后5个工作日内，由投资发展部负责组织相关材料向上级报批。 第五条设立境外机构 1、由投资发展部负责组织相关部门和子公司进行项目前期的准备，进行项目可行性研究和论证并拟定合同和章程。原则上应将可行性研究报告委托有资格的设计院和咨询机构编制，有条件的情况下也可自行编制。 2、集团公司投资发展部负责组织本集团公司专业人员对可行性研究报告进行评审，也可委托评估机构进行评估。在提供审批决策前，可行性研究报告均应附评估（评审）报告，评估报告内容包括：市场调研咨询报告；工艺、技术咨询报告；建设条件许可承诺；资金确认报告；经济财务预测报告以及建设单位认为需要提供的其他资料。 3、投资发展部负责组织集团公司相关部门对可行性研究报告、合同章程进行会审；其中项目合同和公司章程需经集团公司监察审计室审核并签署意见；凡涉及集团公司或所属子公司注册商标、商誉，开展投资或合作业务的，必须经集团公司总经理办公室审核并签署意见。 4、集团公司相关主管部门对项目可行性研究报告和合同、章程会审后由集团公司投资发展部提出项目评估意见和具体设立方案，交集团公司领导班子会议讨论，经集团公司领导班子会议讨论通过后，报集团公司董事会审批。
集团子公司管理制度
广西百色开发投资集团有限公司 母子公司管理制度 第一章总则 第一条为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）等法律法规以及集团公司章程等，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条本制度所指母公司为广西百色投资集团有限公司，子公司为广西百色投资集团有限公司全资和控股（绝对或相对控股）子公司。 集团公司直接或通过子公司和参股公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，拥有对企业资产实行经营管理权，表明公司能够实质控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。 第二章母子公司权限划分 第三条母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本营运等多种功能的公司制企业。母公司是公司的决策中心、投资中心和财务中心。 第四条母公司的主要职能是：依照法定程序和公司章程，组织制定和实施公司的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定公司内的重
大事项；推进成员企业的组织结构及产品结构调整；协调成员企业之间的关系；编制公司的合并会计、统计报表；统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产；建立公司的市场营销网络和信息网络；有利于形成公司整体经营优势的其他功能。 第五条子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。 第六条母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 第七条母公司作为决策中心，各子公司的发展战略与规划必须服从母公司制定的公司整体发展战略与规划。 第八条各子公司的投资行为必须按照《广西百色投资集团有限公司投资管理制度》执行。 第九条各子公司的财务管理必须服从《广西百色投资集团有限公司财务管理制度》的有关规定。 第十条人事任免。 （一）全资子公司的董事长、总经理由母公司董事会推荐任职和提议免职，子公司董事会根据母公司董事会推荐任职和提议免职文件并以董事会决议的方式决议董事长、总经理的任免，母公司及子公司人力资源部门予以备案；全资子公司的副总经理层级（含）以下任职人员由子公司董事长、
公司对子公司管理制度
北京****有限公司子公司管理制度 第一章总则 第一条为规范北京****有限公司对子公司的协调管理，帮助子公司建立和健全现代企业制度，指导子公司法人治理机构的规范运作，完善子公司管理制度，维护公司（以下简称“公司”）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，以及公司章程和规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务管理的具体实施程序依照公司其它规章制度以及各职能部门的具体管理细则。 第三条本办法所称子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第二章管理模式 第五条公司对子公司的管理重点 1．派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员； 2．制定子公司管理制度并监督执行；
3．决定其战略和发展规划； 4．决定其重大投资项目，并负责实施； 5．注重风险控制，加强对投资项目的管理； 6．协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系； 7．提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力； 8．实施严格的财务监控。 第六条公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的同时，应切实保障公司利益不受损害。 第七条公司决策权集中于公司高层，包括董事会、董事长、总经理。公司的投资部、财务部、人力资源部、纪检监察室等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。 第八条下列事项，需由公司决定，通过公司审批同意后方可执行： 1．决定外派人员名单及职责； 2．决定子公司发展战略； 3．审批子公司重大改革方案； 4．审批子公司重大项目投资和退出方案； 5．审批子公司利润分配和亏损弥补方案； 6．审批子公司的增资或减资方案；
子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作 机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定 本制度。 第二条本制度部分用语的含义： （一）“母公司”，是指公司，即股份有限公司。 （二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投 资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。 （三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1.绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2.相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。 但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 3.控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董 事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照 企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。 （五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权 利有关事务的管理行为。 （六）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、 高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。
子公司管理制度
股份有限公司 子公司管理办法 第一章总则---------------------------------------------------------------2 第二章管理模式与职责构架--------------------------------------3第三章战略管理--------------------------------------------------------3 第四章人力资源管理-------------------------------------------------4第五章财务管理--------------------------------------------------------4 第六章审计监督--------------------------------------------------------6 第七章权限控制-------------------------------------------------------11
总则 一：为公司的长远发展，加强对新浙控股股份有限公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降抵控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本办法。 二：本办法适用于公司根据整体战略部署及业务发展总体规划需要依法设立的具有独立法人资格的公司。其设立方式主要有： 1：由公司独立出资设立的全资控股子公司 2：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，公司占有该新设公司50%以上股权。 3：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，占董事会有表决权人数一半以上的。
公司境外人员管理制度
公司境外人员管理制度XXXX 总则第一章 为确保公司境外业务顺利实施，保证各类外派人员有序出、入境，特制第一条 订本制度。 出国人员范围系指公司派到国外各个项目经理部、子公司、分公司、办第二条 从事商务、管理及施工等所有人员。)以下简称项目经理部(事处 出国人员选择、识别基本条件第二章 政治条件：派出的出国人员必须热爱祖国，思想健康，作风正派，遵纪第三条 下列人员不得派出：,的规定《中华人民共和国公民出境入境管理法》守法并符合 ; 、受过刑事处罚的1 ; 、身体存在健康隐患的2 ; 周岁以上的55周岁以下或18、年龄3 、进入公司黑名单的。4 有一定专业技能，能够按照项目要求完成工作任务。：技术条件第四条 人员派遣第三章 各类人员派遣出国流程第五条 XXX《、公司外事工作管理规定》XXX根据《:、商务人员1公司因私护照及外派人 员出境管理规定》进行审批出国。 项目经理部向人力资源部递交人员,境外项目经理部成立后:、管理、技术人员2 需求、进场计划表，由人力资源部结合项目进展情况组织相关人员办理签证、 方可进场。,领导审批后,管理系统EPC出境手续，开出调令，并同时上报公司
项目经理部根据施工进度要求，分别向工程管理部和土木工程部: 、劳务人员3 1 提交所需劳务人员需求、进场计划表，标注具体工种、所需人数、进场时间等内 分批组织安工程管理部和土木工程部根据项目经理部计划和现场进展情况，容， 并对他们的出国条件进行审核；人力资源部涉,排劳务人员进行签证资料的准备 合格者被提,外管理员对工程部门提交的具备签证条件的劳务人员进行资料审核 管理系统，EPC交到综合办公室外事管理员办理签证手续，并同时上报苏州中材 领导审批后，方可进场。 出境管理第四章 出国人员机票预订第六条 各职能部门相关负责人分别联系,根据现场需要待出境人员签证办理完毕后，、1 将最终出国人员信息报送综合办公室订票。,待出境人员订票事宜 、电话、短信、邮件等形式通知各相关部OCS、综合办公室订好机票后，通过2 门负责人及出境人员本人项目经理部出境信息。, 、根据出境信息，由综合办公室外事管理员将相关信息提交安全环保部，安全3 环保部负责购买人身意外伤害险。 按时接机。,、邮件等形式接收出境人员信息OCS、
子公司管理制度
固定资产管理制度 一、目的 为了更好的利用固定资产，加强公司固定资产的监督，实行固定资产统一管理。结合公司实际情况，特制订本制度。 二、适用范围 适用于公司各部门。 三、固定资产管理范围 1. 固定资产是指使用期限超过一年的机器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，且使用年限超过两年的也作为固定资产。 2. 办公室固定资产主要指：桌椅、茶几、公文柜、保险柜、碎纸机、过塑机、电脑、打印机、复印机、投影仪、扫描仪、空调机、POS机、验钞机、吸尘器、消毒柜、冰箱、保鲜柜、货架、音响设备、无线/有线话筒、厨具等。 四、管理分工 公司的固定资产管理由财务部负责帐的管理，总经办负责物的管理，使用部门负责正常使用。 （一）财务部 1.财务部作为公司固定资产的核算部门，应设置固定资产总帐及明细分类帐。 2.财务部根据主管部门提供的，经总经理签字生效的各类表格，对固定资产的增减变动及时进行帐务处理。 3.财务部会同固定资产管理部门，每年6月、12月对固定资产进行例行盘点，做到帐实相符，确保帐、物一致。 （二）总经办、行政部 1.总经办作为固定资产的主管部门，安排专人负责固定资产的档案管理工作。 2.负责建立健全的固定资产明细帐，随时掌握固定资产的使用状况。 3.负责固定资产的管理，搞好固定资产的分类，统一编号，建立固定资产档
案及登记账，负责审批并办理购置、验收、调拨转移、报废、封存启用、清查盘点等事项。 4.负责监督、配合使用部门做好设备的使用和维护，确保设备完好提高利用率，并定期组织进行设备的清点，保证帐、物相符。 5.根据使用部门的使用情况，组织编制设备大、中、修等维修计划，按期编报设备更新计划。 6.严肃管理纪律，对违反固定资产管理制度，擅自赠送、出售、拆除固定资产的行为和破坏固定资产的现象，要严格追查责任，视情节给予处罚。 7.总经办经理 ◆负责公司固定资产物品抽台账管理，对申购的固定资产进行审核，并定 期抽查行政专员的出入库表和台账表。 8.行政专员 ◆负责固定资产台账的建立与更新； ◆负责公共区域固定资产的定期盘点与维护保养工作； ◆负责员工离职时固定资产的回收与清理工作； ◆负责固定资产的验收、出入库登记、调拨、盘点、清理、报废等工作； ◆负责维修计划与设备更新计划的拟定； （三）使用部门 1. 各固定资产使用部门负责本部门的设备管理工作。 2．建立固定资产明细帐，固定资产的领用、调出、报废必须经总经办及总经理批准，未经批准，不得擅自调动、报废，更不能自行外借和变卖。 3．根据总经办的要求配合进行固定资产的盘点，做到帐、物两相符。五、固定资产的管理要求 （一）固定资产的申购及采购 各部门需购置固定资产，由部门内勤应填写《固定资产购置申请表》，经部门经理、分管副总、总经办及总经理/董事会签字批准后，由总经办按库存情况安排行政主管进行采购。《固定资产购置申请表》应详细填写固定资产名称、规格、型号，以及至少三家供货厂商报价，以备合理采购。（见表1《固定资产购置申请表》） （二）固定资产的验收入库
集团子公司管理制度
（集团）有限责任公司 子公司管理制度 章 1 章总则 第一条为加强集团公司旗下子公司的管理，以产权为纽带建 立规范的内部控制体系，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合集团公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指集团公司根据战略发展规划 和突出主业以提高核心竞争力而依法出资设立的经营组织，具体 分为全资、控股、参股子公司三种类型，对参股公司主要依据设立制定的章程规定进行管理。 第三条本制度是集团公司管理体系中的基础性文件，集团公 司各归口部门和各子公司应根据本制度的框架细化完善管理办法和操作流程。 第四条鉴于旅游行业点多面广和市场竞争性特点，集团公司对子公司主要采用战略和财务有机结合的管控模式，集中关注子 公司财务目标、战略目标和社会责任零否决的达成，尽可能简化程序提高办事效率。 章 2 章管控基本原则
条5条战略协同原则。子公司的业务战略规划应服从服务于 集团公司的总体发展战略规划，最大限度实现协调发展和可持续 发展。 条6条程序控制原则。集团公司在实施监控管理时，先经内 部程序形成决策意见，再通过子公司董事会等法定程序使集团公 司的意志成为子公司的相应决议。 条7条分级管理原则。集团公司实行“三级法人”管理体制。集 团公司只负责管理二级法人单位，在正常情况下不直接干预三级 法人单位的经营管理活动。 条8条经营独立原则。除必须有效的管控和内部资源协同外， 集团公司不干预子公司的日常经营活动，充分支持子公司发挥独 立核算、自主经营和增收创利的市场主体作用。 条9条规范运作原则。子公司应按照国有资产管理的规定规 范运作，根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系，更好地实现提高发展质量和效益的目的。 章 3 章公司治理结构 条10条子公司应依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合集团公司出资情况和自身特点，建立健全规范的公司治理结构和 行之有效的内部运行机制，实施去行政化与减少随意性管理。条11条子公司应依法设立股东会、董事会和监事会，规范议 事程序和提高执行效率。全资子公司不设股东会，规模较小或业务
子公司管理制度
子公司（事业部） 管理制度 单位：兰水晟远商务信息服务集团编制： 审核： 审批：
目录 第一章总则 (3) 第二章管理模式与机构职责 (3) 第一节管理模式 (3) 第二节机构职责 (5) 第三章被投资公司的管理控制系统 (8) 第一节战略管理 (8) 第二节生产经营管理 (8) 第三节人力资源管理 (10) 第四节财务管理 (10) 第五节审计监督 (11) 第六节审批权限控制 (11) 第七节信息控制 (11) 第四章附则 (15)
第一章总则 第一条为加强集团总公司对各子公司（事业部）的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于兰水晟远旗下所属的所有子（分）公司（事业部），参股公司参照执行。 第三条本办法所称子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握实际管理权，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的公司或经济实体。 本办法所称参股公司，是指公司持有其股份但未拥有控制权的被投资公司。 第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。 第二章公司管理模式与机构职责 第一节管理模式 第五条公司未来将按照“瞄准国际市场、带动扩大国内市场，电力变压器综合配套供应为基础，做大做强，相关多元化发展”的战略思路前进，致力于成为“国际一流的电力变压器供应商”，在相关领域实现多元化发展，未来定位是战略型投资控股集团。 第六条公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员、股东代表等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的
分公司、子公司管理制度
第一章 总则 第一条 为了进一步规范????????股份有限公司（以下简称“总公司”）及其分公司、子公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及总公司《章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。 第二条 本制度适用于总公司所属分公司及子公司。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或子公司持有其 ??以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 ??、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总公司的直接下属机构，总公司对其具有全面的管理权。 第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条 本制度旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。 第七条 分公司、子公司要依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一掌控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。
参股子公司管理办法+子公司和参股公司管理办法
参股子公司管理办法子公司和参股公司管理办法子公司和参股公司管理办法子公司和参股公司管理办法 (2011年8月25日六届十五次董事会议审议通过) 第一章第一章总总则则 第一条为加强对子公司和参股公司的管理，确保上工申贝(集团)股份第一条 有限公司(下称“公司”)的投资利益，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程制定本办法。 第二条本办法所称子公司是指被公司控制的全资子公司或控股子公司第二条 (境外子公司除外)。 公司直接或通过子公司和参股公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，拥有对企业资产实行经营管理权，表明公 1 司能够实质控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。 参股公司是指公司直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司(不参与经营的股权投资公司除外)。 控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务管理权和经营决策权，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 第三条加强对子公司和参股公司的监督与管理，旨在建立有效的控制机第三条 制，对公司通过股份所拥有的资源、资产、投资等进行风险控制，提高子公司和参股公司对公司的投资回报并相应提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司和参股公司资产控制的需要，行使对子公司和第四条 参股公司的重大事项进行审核、管理的权利。同时，负有对子公司和参股公司指导、监督和相关服务的义务。 公司依据对参股公司的实际持股份额，对其实施管理并对产出结果进行绩效评价。 第五条子公司根据公司发展战略规划，独立经营和自主管理，合法有效第五条 地运作企业法人财产。同时，应当遵守公司对子公司的各 2 项相关制度规定。
总公司对子公司的管理制度教案资料
总公司对子公司管理制度 第一章总则 第一条为规范总公司对子公司的协调管理，帮助子公司建立和健全现代企业制度，指导子公司法人治理机构的规范运作，完善子公司管理制度，维护总公司（以下简称“总公司公司”）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，以及总公司公司章程和规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务管理的具体实施程序依照总公司公司其它规章制度以及各职能部门的具体管理细则。 第三条本办法所称子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第二章管理模式 第五条母公司对子公司的管理重点 1．派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员； 2．制定子公司管理制度并监督执行； 3．决定其战略和发展规划； 4．决定其重大投资项目，并负责实施； 5．注重风险控制，加强对投资项目的管理； 6．协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系； 7．提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力； 8．实施严格的财务监控。 第六条公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的同时，应切实保障公司利益不受损害。 第七条公司决策权集中于公司高层，包括董事会、董事长、总经理。公司的投资部、财务部、人力资源部、纪检监察室等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。 第八条下列事项，需由总公司公司决定，通过总公司公司审批同意后方可执行： 1．决定外派人员名单及职责； 2．决定子公司发展战略； 3．审批子公司重大改革方案； 4．审批子公司重大项目投资和退出方案； 5．审批子公司利润分配和亏损弥补方案； 6．审批子公司的增资或减资方案； 7．审批子公司的年度经营计划与预算； 8．决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则； 9．决定对子公司的审计事项； 10．决定子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，基建投资等重大经营决策；11．子公司固定资产的购置、调动和处置； 12．子公司投资性支出；
6.境外子公司财务管理办法(修订)
境外子公司财务管理实施办法（修订） 第一章总则 第一条为更好实施（以下简称“公司”）的经营发展战略，规范境外子公司的财务会计管理，理顺公司与境外子公司的经济关系，促进其持续、健康、稳定发展，根据公司的《财务管理办法》，特制订本制度。 第二条境外子公司是指由公司投资、经国家商务部批准、并在所在国家或地区注册设立的海外投资企业。由于境外子公司的特殊性，公司本着严格管理、防范风险的方针，以类似于分公司的方式对其进行管控。 第三条本办法适用对公司全资、控股的境外子公司的财务管理。 第二章境外子公司管理基本原则 第四条未经我国政府主管部门和公司批准，境外子公司不得擅自以任何方式向外筹集资本金。注册资本必须聘请所在国家或地区验资机构验资，出具验资报告，并在生产经营期间内，不得以任何方式抽走资金（依法转让除外）。 第五条境外子公司未经公司的书面批准，不得在境内外直接投资。 第六条境外子公司财务负责人员由公司直接委派，在业务上受
公司财务部门管理。子公司财务人员应定期或不定期地向公司汇报财务情况，并接受公司财务部门的监督指导。 第七条境外子公司的各项经济活动与经营行为均须符合所在国、地区及我国的法律、法规和相关政策。如不能同时符合所在国、地区及我国的法律法规及相关政策的，应以所在国法律法规及相关政策为准。 第八条重大经济事项决定均须事先书面报告公司董事长和总裁批准。重大经济事项包括但不限于： ——公司借款和还款的计划； ——对外投资、对外担保； ——折合人民币单项金额在 100 万元（含）以上的资金支付、各项银行保函的开具； ——所有资本性支出，如购置工程设备、汽车和办公楼等以及价值超过等值人民币10万元的固定资产等； ——各类佣金、中介机构费用的支出； ——子公司负责人、财务负责人个人借款。 第三章项目资金、成本计划 第九条境外子公司在项目投（议）标前，应严格按照招标文件评审和合同评审程序的规定，对每个投（议）标的工程款支付条件进行评审，以确定能否接受并满足发包方的要求，并根据评审结果和工程项目进度编制资金计划。在进行项目投（议）标时要注意规避闭口
公司境外人员管理制度
XXXX公司境外人员管理制度 第一章总则 第一条为确保公司境外业务顺利实施，保证各类外派人员有序出、入境，特制订本制度。 第二条出国人员范围系指公司派到国外各个项目经理部、子公司、分公司、办事处(以下简称项目经理部)从事商务、管理及施工等所有人员。 第二章出国人员选择、识别基本条件 第三条政治条件：派出的出国人员必须热爱祖国，思想健康，作风正派，遵纪守法并符合《中华人民共和国公民出境入境管理法》的规定,下列人员不得派出： 1、受过刑事处罚的; 2、身体存在健康隐患的; 3、年龄18周岁以下或55周岁以上的; 4、进入公司黑名单的。 第四条技术条件：有一定专业技能，能够按照项目要求完成工作任务。 第三章人员派遣 第五条各类人员派遣出国流程 1、商务人员:根据《XXX公司外事工作管理规定》、《XXX公司因私护照及外派人员出境管理规定》进行审批出国。 2、管理、技术人员:境外项目经理部成立后,项目经理部向人力资源部递交人员需求、进场计划表，由人力资源部结合项目进展情况组织相关人员办理签证、出境手续，开出调令，并同时上报公司EPC管理系统,领导审批后,方可进场。
3、劳务人员: 项目经理部根据施工进度要求，分别向工程管理部和土木工程部提交所需劳务人员需求、进场计划表，标注具体工种、所需人数、进场时间等内容，工程管理部和土木工程部根据项目经理部计划和现场进展情况，分批组织安排劳务人员进行签证资料的准备,并对他们的出国条件进行审核；人力资源部涉外管理员对工程部门提交的具备签证条件的劳务人员进行资料审核,合格者被提交到综合办公室外事管理员办理签证手续，并同时上报苏州中材EPC管理系统，领导审批后，方可进场。 第四章出境管理 第六条出国人员机票预订 1、待出境人员签证办理完毕后，根据现场需要,各职能部门相关负责人分别联系待出境人员订票事宜,将最终出国人员信息报送综合办公室订票。 2、综合办公室订好机票后，通过OCS、电话、短信、邮件等形式通知各相关部门负责人及出境人员本人,项目经理部出境信息。 3、根据出境信息，由综合办公室外事管理员将相关信息提交安全环保部，安全环保部负责购买人身意外伤害险。 4、项目经理部通过OCS、邮件等形式接收出境人员信息,按时接机。 第七条出国人员备案管理 1、人力资源部涉外管理员对所有出境的劳务人员通过《江苏省出国劳务管理与服务系统》进行审查、备案。 2、公司对出国人员实行备案制度，海外项目经理部每月底（25号左右）将回国人员统计报表填好报人力资源部和安全环保部，出国人员在项目上完成工作后，项目经理部安排出国人员回国,管理人员由项目经理部将调令开回人力资源